证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2012年度经营情况讨论与分析（概述）

  2012年，杰瑞赢得了持续高速发展，业务规模再上新台阶，新服务迈出坚实的一步。2012年仍是艰难转型的一年，向服务产业转型还在艰难的进行。服务产业布局基本完成，但规模尚小，亟需一个突破瓶颈的飞跃。可喜的是服务产业发展过程中最艰难的时期正在成为过去，其发展正在有序推进规模化、一体化。

  单位：万元

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  报告期，得益于设备类产品收入高速增长的支撑，营业收入继续保持快速增长，同比增幅63.28%，归属于母公司所有者的净利润同比增长51.57%。中国和发展中国家活跃的油气投资直接促进了公司设备类产品收入的高速增长，增长区域主要是中国、俄罗斯及中亚地区、南美地区。营业收入增幅高于净利润增幅12个百分点，主要原因在于油田工程技术服务板块仍旧处于投入期，超前储备人才形成的管理费用较高，其次是研发支出增加及财务费用提高较多。

  二、公司主营业务情况

  公司主业属于石油天然气设备和服务行业，即油田服务行业。主营业务分为设备类和服务类两类，设备类包括设备维修改造及配件销售、油田专用设备制造两个板块，服务类包括油田工程技术服务和油田工程建设服务两个板块；油田专用设备制造是这两年发展最为迅速的业务，油田工程技术服务正在发展钻完井一体化和油田环保服务。

  1、主营业务收入分析

  单位：万元

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  报告期，油田专用设备制造板块收入继续高速增长，再一次为向服务转型赢得了宝贵的时间；油田工程技术服务板块经历了发展以来最大的困难，业务新旧更迭，收入触底回升，本年收入有所增长。得益于国内压裂设备需求旺盛和发展中国家的油气投资活跃，公司的主营业务中设备类板块业务发展势头良好。

  2、主营业务成本

  单位：万元

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  三、主营业务构成情况

  1、按照行业经营情况分析

  单位：万元

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  油田专用设备制造收入增长强劲且毛利率有所提高，主要源于国内压裂车市场和新兴国家油气市场活跃。油田工程技术服务收入增长低于平均增速，原因在于布局的新服务尚未形成规模，老业务订单消失新订单尚未接续，新老业务更迭造成报告期收入增速较低。随着市场开拓力度加大，服务链条延长，品牌和技术的积累，该板块将成为公司未来业绩增长的新动力。

  油田工程技术服务板块毛利率下滑较大，原因是这些服务收入主要来自于新开展的服务项目，订单还处于非完全饱和状态，生产组织和施工人员还存在需要磨合提高效率的情况，报告期内还无法弥补老业务的高毛利率状态。目前这些因素都在向好发展，未来规模和毛利率会出现量价齐升的局面。

  2、按地区经营情况分析

  单位：万元

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  报告期，国内收入增幅高于国外收入增幅，主要是国内非常规油气开发活跃，北美因气价低抑制了页岩气的开发，导致设备类收入国内增幅较大国际平缓。

  四、公司财务状况分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

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  报告期末，公司资产总额有较大幅度增长。其中流动资产有应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货大幅增长；非流动资产有固定资产、在建工程和油气资产大幅增长。应收账款增长主要是收入规模扩张而国内赊销规模增大造成；预付账款、存货增长主要是提前储备和采购大部件所致；固定资产、在建工程增长主要是募集资金投资项目正在实施所致；油气资产增长是公司在加拿大收购的页岩油矿产权所致。

  五、核心竞争力分析

  1、设备制造具备全面的核心部件掌控能力。

  公司在经营过程中持续关注核心部件的加工制造和采购渠道。报告期公司的核心部件投资项目投产，标志着公司的核心部件加工制造能力再上新台阶，杰瑞股份设备制造具备了完全的核心部件掌控能力。

  2、专利技术和非专利技术

  公司在油田专用设备方面具有国际先进、国内领先的技术体系，支持公司持续创新和研发，这些都为公司未来技术优势奠定可持续的基础。

  3、广泛稳定的关键部件代理渠道是公司保持采购价格优势的主要方式。

  4、优秀的企业文化和有效的激励体制是公司凝聚各类优秀人才、建设人才梯队的精神氛围和有力武器。

  七、对公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2012年，全球实体经济喜忧参半，金融市场动荡，主要西方央行多以宽松货币政策来维持脆弱的经济复苏。WTI原油价格维持高位，在110-80美元之间震荡，北美天然气价格仍处于3美元左右的低位。除北美因天然气价格低迷，页岩气开发活动锐减导致油气投资有所下滑外，全球油气市场总体上比较景气。尤其是中国、俄罗斯、巴西等新兴经济体和委内瑞拉、哈萨克斯坦、伊拉克等发展中国家油气投资活动持续活跃。

  1、油田设备行业

  国内市场仍旧向好。经过几年的产能和市场扩张，公司目前是国内主要的两家完井增产设备制造商之一，市场份额约占40%以上，与中石化集团第四石油机械厂的市场份额相当。国内天然气勘探开发进入持续增长周期，特别是非常规天然气的持续开发，油气勘探开发投资中完井增产环节的比例得到快速提高，直接带动压裂、连续油管等设备投资的快速增长。中期看致密油气开发持续活跃，远期看页岩油气的开发规模会逐步加速，完井增产设备的需求中长期看依旧处于上升趋势。天然气集输设备方面，公司与美国Ariel公司的合作促进了天然气压缩机业务的快速发展，公司也以压缩机业务为基础延展了油气工程设备，包括小型天然气液化设备、油气净化分离设备等，中长期天然气集输设备市场会呈现持续扩大的趋势。

  除北美之外国际市场向好，公司市场份额将持续提高。公司目前是全球领先的完井增产设备制造商。北美气价低迷，抑制了北美页岩气的开发，最大的完井增产设备区域市场即北美市场萎缩较大，压裂增产设备供过于求，公司在北美地区开拓主流设备市场也更加困难，北美地区的业绩增长将延后，但我们仍看好除压裂设备之外的油田专用设备市场，我们仍看好远期的压裂设备市场。除北美之外的乌克兰、阿根廷、澳大利亚等国家的非常规油气勘探开发积极，俄罗斯、哈萨克斯坦等新兴市场油气投资活跃，设备处于更新高峰期，委内瑞拉、哥伦比亚等南美国家及伊拉克等中东北非国家也正处于投资活跃期。这些因素带动了完井增产设备（压裂设备、连续油管设备）、固井设备、钻井设备的投资活跃，中长期向好。公司目前在国际市场的份额不大，粗略估计在2%以下，主要竞争者为National Oilwell Varco、Stewart & Stevenson、Serva Group，公司提升国际市场份额还有很大空间。

  2、油田工程技术服务行业

  国内市场：公司具备了高速增长的条件。公司在油田工程技术服务方面主要布局了压力泵送服务、连续油管服务、完井设备及服务、增产服务和油田环保服务，这些服务主要定位于与国内三大油公司的服务队伍存在差异化的领域，又是互补于国际一流服务公司（如斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿、威德福）项目一体化的服务。目前国内非常规油气开发市场是主要的油气投资增量市场，特别是近几年致密油气的成规模开发。杰瑞股份与其他民营服务公司主要耕耘在这个市场，市场足够大，还谈不上构成相互竞争，公司将发挥快速聚集行业人才的优势，做大做强油田工程技术服务产业。基于目前国内市场难得的发展机遇，以及近几年大量的人才积累和技术积累，公司已经具备了新一轮高速增长的条件和基础。当然，我们仍会寻求与国际一流的油田服务公司进行互补性的本地化合作。

  国际市场：公司主要采取跟随中国三大油公司走出去的战略，为其提供油田工程技术服务。三大油在国外的油气区块很多，年产量超过2亿吨，份额油1亿吨，这都需要大量油田工程技术服务来支持，中国油田服务公司跟随中国三大油公司实现海外发展是一个明智的选择。除此之外，杰瑞股份在海外市场主要提供油田环保服务和固井服务。国际市场是公司中长期发展方向之一，每一个市场突破都将为公司提供业绩增长的新动力，因为公司目前的业务规模还相对很小。

  （二）公司发展战略

  公司当前处于快速扩张规模和延伸产业链的阶段，面临难得的发展机遇，杰瑞股份发展战略的主要选择为：

  1、顺应国内非常规油气持续开发的增量市场寻求产业发展。

  国内油田服务市场主要增量来自于致密砂岩气、煤层气、页岩气等非常规天然气的开发。2012年我国天然气对外依存度高达28.9%，预计2015年将达到35%，努力提高国内天然气的有效供给成为必然选择。我国真正意义上的常规天然气储量较少，致密气开发方面，近年来我国通过借鉴吸收直井、丛式井、水平井分段压裂等世界致密气开采的关键技术，技术方面已逐步成熟，长庆、塔里木等油田致密气规模化开发获得了成功，预计致密气在未来5-10年将是我国天然气产量的主要增长领域。中国页岩气储量巨大，开发前景广阔，国家对其开采高度重视，单独设立矿种，公开进行区块招标，专门制定了《页岩气发展规划（2011-2015）》，对页岩气勘探开发提出了明确目标。从美国的经验来看，我国一旦在页岩气开发技术方面取得突破，水平钻井、分段压裂等技术服务市场和压裂设备产品市场需求将会迅速扩大。非常规油气开发是我们的战略市场机会，我们将顺应国内非常规油气持续开发的增量市场寻求产业发展。

  2、推进国际化化战略，打造面向全球的产品和服务。

  报告期，公司继续扩大了国际市场规模，北美市场尚需要进一步突破，尚需要打开北美主流市场的大门，在其他国际市场的份额仍有待于提高，提供的产品和服务还比较单一，总体上来看公司在国际市场上还有巨大潜力可挖。我们必须把握全球油田市场的细分结构和区域竞争格局的变化趋势，提供满足市场差异化的产品和服务，培养形成一批市场份额高的主流产品和服务，努力打造面向全球的产品和服务。

  3、设备和服务并重，推进一体化产业发展。

  油田服务企业需要设备和服务并重，培育产业协同的核心竞争力。只有掌握了设备制造的核心部件和服务的核心井下工具，服务产业才能真正建立技术上的竞争优势。只有设备与服务并重、一体化发展，我们才会积累起技术优势和品牌优势，才能保证公司可持续发展。

  4、充分借助资本市场，整合一体化产业链。

  油田服务企业只有通过增加产品线和服务线不断延伸产业链条，建立多产业的一体化协同能力，才能不断发展壮大。资本市场给与了油田服务企业足够的机会，杰瑞需要充分借助资本市场，通过资本运营的方式寻求外延式扩张，持续整合一体化产业链。下一个十年，全球油气市场的区域格局可能会被中国打破，这个动力来自于中国对能源的渴求和能源安全的巨大压力，非常规油气的勘探开发将快速推进。在这个过程中，杰瑞股份必须不断积累和扩大竞争优势，夯实核心产业地位，走出一条内涵和外延互补的发展之路。

  公司未来发展面临的最大挑战是技术和人才的瓶颈、市场和品牌的瓶颈，我们需要持之以恒地奋斗和拼搏：

  1、持续引进和不断培养战略产业的人才团队。

  公司在行业中的地位最终取决于能否凝聚行业的人才团队。杰瑞股份的最大竞争优势在于拥有一支高度认同杰瑞文化、用心付出的优秀团队，这是杰瑞股份最大的财富。不断培养和持续引进人才始终是杰瑞股份面临的最大挑战，我们将致力于不断充实和更新这个团队，让这个团队始终充满活力和生命力，把杰瑞股份的优秀文化播撒到全球。

  2、持续创新注重研发，推进合作，建立和引进油田服务技术体系。

  北美的服务技术代表全球油气领域的服务技术潮流，跟踪和把握北美的服务技术走向，只有通过持续创新注重研发，推进合作，建立和引进这些技术体系，我们才会提供适合的有竞争优势的服务，有助于快速占领增量市场，踏上一条健康发展的道路。

  3、突破服务产业技术和规模瓶颈，延展一体化服务能力。

  杰瑞股份的发展是一篇勇于尝试和善于创新的历史，我们一直在跨越产品和服务领域，油田工程技术服务是目前公司产业转型过程中的战略发展产业。长期的积累将帮助我们突破服务产业技术和规模瓶颈，我们也亟需完成这个质的飞跃，步入引进培养、用好留住团队的良性循环轨道，快速发展一体化服务能力。

  （三）2013年公司经营计划

  延续2012年的高速增长，设备类产品市场仍旧向好，服务类产品也正在突破规模瓶颈，公司确定2013年总体经营目标是：营业收入37.6亿元，较上年增长57.72%；归属于母公司净利润9.365亿元，较上年增长45.6%。为实现经营计划，公司将重点从以下几方面采取措施：

  1、不断推进国际化，提高区域渗透和市场份额。

  2012年度公司在南美市场获得重大突破，源于公司对该市场发展动态的持续密切关注和有效的销售宣传策略。公司会继续根据全球各市场区域的发展特点，不断加强销售和宣传力度，提高公司产品和服务知名度，不断提高区域市场份额。目前我们的市场份额还很低，植入的产品比较单一，需要我们更加推进国际化和业务一体化，把握全球市场的区域变化趋势，顺势应变，提高区域渗透和市场份额。2013年公司将加大在南美地区、俄罗斯及中亚地区、中东和北非地区等市场区域的开发力度。

  2、积极顺应非常规油气开发市场的趋势，突破规模瓶颈，做大做强服务产业。

  公司的油田工程技术服务经历了新老更迭，目前各项服务已初具雏形，亟需突破规模瓶颈，一体化服务能力还有待强化和建设。国内非常规油气资源储量巨大，开发前景乐观，杰瑞必须迎接挑战把握机遇做大做强服务产业。

  3、以高技术取胜，“杰瑞·用心感动客户”是我们永恒的服务理念。

  历史总是重复着这些，杰瑞从矿山走进油田，靠的是用心感动客户；杰瑞从维修改造跨越到整机制造，靠的是用心感动客户；杰瑞从设备制造延伸到油田工程技术服务，也靠的是用心感动客户；杰瑞与北美企业的成功合作经历，更靠的是用心感动客户；杰瑞的产品能够打进美洲市场，我们仍旧靠的是用心感动客户。杰瑞股份从一开始就树立了以高技术取胜的理念，“杰瑞·用心感动客户”是我们永恒的服务理念。

  4、人才是杰瑞最宝贵的资源，持久的人才战略是杰瑞长远发展的保障。

  杰瑞崇尚的是“人才是企业最宝贵的资源。企业核心竞争力的载体是团队，企业文化越健康，团队成员对健康文化的认同度越高，企业的核心竞争力就越强”。油田服务产业是一个庞大的产业集群，是一个国际化的产业，我们的人才来源必须多元化、国际化。公司会持续推进已经建立起来的长期人才引进和培养战略规划，这是杰瑞股份长远发展的保障。

  5、注重研发和持续创新是我们扩大行业竞争优势的利器。

  注重研发是产品形成竞争优势的保障，持续创新是企业发展的源泉。杰瑞能够在几年时间里把设备制造这个细分产业从无到有做到全球先进水平，这离不开我们注重研发和持续创新，杰瑞将继续秉持这些理念来扩大我们的行业竞争优势。

  6、加强企业文化融合和传播，以健康的文化支撑公司的长远发展。

  杰瑞文化不仅在我们自己创建的公司里实现了茁壮成长，其生命力已经逐步影响到我们的合作方、合作股东、参股公司、控股公司。企业文化的有效融合和传播，将支撑公司的长远发展，我们会持之以恒地做好企业文化建设工作，加强杰瑞文化的传播、渗透和融合。

  （四）资金需求及使用计划

  公司IPO上市募集资金主要投向了油田专用设备制造、油田工程技术服务两个战略发展产业，主要投资方向是新建产品和服务线、与符合公司发展战略的油田服务企业合资合作、延伸和整合公司的产业链，这些资金的投资效益正在发挥作用。

  目前公司的现金流可以满足公司已知的资本性支出，如果未来存在重大的收购兼并、合资合作机会，我们将另行融资。

  （五）可能面对的风险

  1、全球经济增长疲软或恶化的风险。

  全球经济在金融危机后的复苏中依旧脆弱，以欧洲国家和美国为代表的经合组织国家经济的下滑会影响其他主要经济体，如中国、印度，这将带来全球经济增长疲软或恶化，从而负面影响油气市场的需求因素。

  2、油价大幅度和长时期波动对勘探开发支出的重大影响。

  地缘政治因素和全球经济增长因素对原油价格有非常直接的影响，油价大幅度和长时期波动会直接影响上游油气公司的勘探与开发资本开支和作业活跃水平，进而影响油田服务行业的景气度，如果波动剧烈或持续较长时间，油田服务市场的不稳定将影响公司业务的稳定发展。

  3、高端技术积累和人才团队凝聚不足的风险。

  油田服务是一个技术密集型行业，是一个人才密集的行业，各专业人才的积聚、技术的积累在发展中尤为重要，公司尚处于一个人才和技术快速积累的过程，还存在高端技术积累和人才团队凝聚不足的风险。

  4、海外收入面临汇率变动的风险。

  5、海外业务面临某些地区地缘政治动荡的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年度新增烟台杰瑞电力科技有限公司、烟台杰瑞软件有限责任公司2家子公司纳入合并报表范围。本期无不再纳入合并范围的公司或其他主体。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

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  董事长：孙伟杰

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-010

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月10日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2012年度总经理工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《2012年度董事会工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2012年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2012年度报告》全文相关章节。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  独立董事提交了年度工作报告，独立董事将在2012年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过《2013年度财务预算报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司2013年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年合并归属于母公司股东的净利润为643,202,645.16元，加年初未分配利润749,905,565.62元，减去2012年度提取法定盈余公积28,353,467.73元，减去2011年度利润分配现金股利68,890,800.00元后，2012年末合并未分配利润为1,295,863,943.05 元。2012年末母公司未分配利润为429,148,204.96元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2012年度可供股东分配的利润确定为不超过429,148,204.96元。公司2012年度权益分派预案如下：

  以公司总股本459,272,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金11,481.80万元，送红股0股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，通过本次转增股本后，公司总股本由459,272,000股，增至597,053,600股。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。

  本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请2012年度股东大会以特别决议审议通过。

  五、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制是有效的，未发现内部控制重大缺陷。

  就公司董事会2012年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。2011年度中喜会计师事务所有限责任公司出具了鉴证报告，按照每两年需要出具鉴证报告的规定，2012年中喜会计师事务所有限责任公司未出具鉴证报告，符合规定。

  议案内容请巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为：2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2013】第09012号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《2012年度报告及摘要》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司的董事、高级管理人员保证公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  2012年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2012年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2013年度财务审计机构。

  独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  九、审议并通过《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事孙伟杰先生回避表决。

  议案内容请见《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过《关于2013年度董事、高管薪酬的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2013年度董事、高管基本薪酬为：

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  董事、高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。

  上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2013年度董事（孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王建国、郭明瑞、梁美健董事六位董事不享受绩效工资）、高管薪酬的具体发放数额。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于授权公司总经理和财务总监办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司日常经营需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权总经理和财务总监办理120,000万元（人民币）额度内的公司日常经营借款及以该借款单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会、股东大会审议。

  根据公司进出口业务需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权公司总经理及财务总监办理100,000万元（人民币）额度内的贸易融资及该贸易融资单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会、股东大会审议。具体包括：银行承兑汇票贴现业务、银行承兑汇票质押业务、远期结售汇业务、进口汇利达业务、进口信用证开证业务、押汇业务等。

  授权期限为：自公司2012年度股东大会审议通过之日至2014年6月30日止。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  股东大会批准公司2012年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：

  1、将《公司章程》第五条 公司住所：烟台市莱山区澳柯玛大街7号，邮政编码：264003。修改为：公司住所：烟台市莱山区杰瑞路5号，邮政编码：264003。

  2、将《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币459,272,000元。修改为：公司注册资本为人民币597,053,600元。

  3、将《公司章程》第十九条 公司股份总数为459,272,000股，公司的股本结构为：普通股459,272,000股，无其他种类股票。修改为：公司股份总数为597,053,600股，公司的股本结构为：普通股597,053,600股，无其他种类股票。

  公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修改后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2012年度股东大会以特别决议审议通过。

  十三、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容请见《关于召开2012年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-011

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年3月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月10日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2013年度财务预算报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司2013年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年合并归属于母公司股东的净利润为643,202,645.16元，加年初未分配利润749,905,565.62元，减去2012年度提取法定盈余公积28,353,467.73元，减去2011年度利润分配现金股利68,890,800.00元后，2012年末合并未分配利润为1,295,863,943.05 元。2012年末母公司未分配利润为429,148,204.96元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2012年度可供股东分配的利润确定为不超过429,148,204.96元。公司2012年度权益分派预案如下：

  以公司总股本459,272,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金11,481.80万元，送红股0股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，通过本次转增股本后，公司总股本由459,272,000股，增至597,053,600股。

  经审核，本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

  本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请2012年度股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议并通过《2012年度内控自我评价报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司董事会2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2013】第09012号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《2012年度报告及摘要》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2012年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于2013年度监事薪酬的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会拟定2013年度监事基本薪酬合计34.5万元，其中监事周映18万元、刘世杰10万元、刘志军6.5万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2013年度监事薪酬的具体发放数额。

  本议案需提请2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

  2013年3月21日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-012

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于募集资金2012年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司董事会对本公司2012年度的募集资金存放与使用情况报告如下：

  1、募集资金基本情况

  (1)实际募集资金金额及资金到账时间

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司募集资金净额为169,246.70万元。募集资金到位时间为2010年1月28日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字[2010]第01003号《验资报告》验证确认。

  （2）以前年度已使用金额及本年度使用金额及当前余额

  单位：人民币 万元

  ■

  2、募集资金存放和管理情况

  （1）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了募集资金三方监管协议，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

  截至2012年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （2）募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  3、本年度募集资金的实际使用情况：见2012年度募集资金的实际使用情况表。

  4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （1）2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将项目节余募集资金8338.36万元及尚余超募资金（含利息收入）共计37,053.74万元永久性补充公司流动资金。

  （2）2012年公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  5、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  附件：本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  （下转B11版）