证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2012年度，受全球经济疲软影响，国内经济增长缓慢，各行业都受到不同程度的影响，公司产品所属行业也不例外，制冷压缩机、空气压缩机和真空泵的销售业绩都有不同程度的下降。

  面对上述困难和挑战，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服外围环境带来的不利因素，积极调整产品结构和市场布局，挖掘新市场，加强产品设计研发，提升产品性能，严格控制各项成本，使得公司产品毛利率稳定。

  报告期内，公司实现营业总收入700,094,360.36元，比上年同期下降18.64%，归属于上市公司股东的净利润106,655,178.52元，比上年同期下降25.94%。

  2012年度，公司主要完成以下工作：

  调整公司组织架构，采用事业部制度的精神运行，使得公司用更快的决策模式和更多的产品发展策略争取市场商机。同时培养更专业的各领域人才，在组织机构调整时也调整绩效管理模式，采用事业部制度的绩效模式，进一步优化了公司的管理模式。

  提升了分子公司的品质质量管理，特别是加强了分公司的服务维修能力和品质。同时，对供应商的品质管理也得到了进一步的加强，开发多供应商，采用淘汰制和优劣竞争制，有效提升了客户的满意度。

  加强销售队伍建设，培养和引进优秀营销人才，提高了公司销售队伍的综合素质。

  持续进行研发投入的力度，优化产品结构以及推进各节能产品的研发进度。根据市场的需求，不断开展新产品、新项目的研究和开发，使得公司的自主研发及创新能力更上一个台阶。

  加大了生产线车间、涂装线运输、成品仓库等设备的自动化投入，大大提高了生产人员的工作效率。

  （二）核心竞争力分析

  报告期内，公司通过产品专业化、严格控制各项成本、加强技术研发、提升售后服务等方面强化公司核心竞争力。公司拥有先进的生产设备和工艺、先进的工厂物流系统及完善的管理体系，随着各产品的生产产能扩充，各子公司的产品线延伸，使得公司产品系列更齐全，且产能得到保障，都将有助于进一步提高公司的核心竞争力及盈利能力。

  截止报告期末，公司共拥有50项专利，其中发明专利4项，实用新型专利40项，外观设计专利6项。

  （三）公司未来发展的展望

  （1）行业发展趋势

  制冷产品---空调制冷压缩机

  近年来，国产中央空调品牌发展迅猛，欧美品牌总体占有率逐年呈现下滑趋势。国内大型中央空调厂家纷纷进入轨道交通、房地产、通信、医疗卫生等工程项目，在商用空调市场大有作为。作为全球第一大制冷空调设备生产国和第二大消费市场，中国的空调产业大提速时代即将来临，随着节能环保理念的深入必将掀起中央空调行业建设的新高潮。

  2012年发改委对外披露了近万亿的基础设施建设投资项目，将催生大型现代化商业办公楼、宾馆、商场、超市不断兴起，许多二三线城市的城市化水平在加速发展，不少中央空调企业市场拓展往纵深发展，重点开发二三级市场，细化需求市场。

  地源热泵技术是一种可再生能源技术，它利用浅层常温地热能解决供暖和制冷问题。?在未来五年，我国将完成地源热泵供暖（制冷）面积3.5亿平方米，预计总市场规模至少在700亿元左右。同时，在保障房建设中，水源热泵机组成功列入全国保障性住房采购清单，标志着污水源热泵技术将得到进一步的推广。

  尽管如此，2013年，商用空调仍将持续受国内房地产市场相对低迷、原材料价格持续波动等因素的影响，虽然整体市场增速正在不断的放缓，但商用空调仍是行业内关注的焦点。商用空调市场的发展离不开政策的支持，节能政策的注入将对行业发展带来一股强劲动力，2013年的市场压力不仅仅是挑战也是机遇，市场的新变化也将是令人期待的。

  制冷产品---冷冻冷藏压缩机

  伴随着《农产品冷链物流发展规划》的出台及执行，“十二五”期间我国农产品冷链物流有望实现大跨越，冷冻冷藏产业也迎来了巨大的发展契机。2013年，是国家“十二五”规划的第三年，是政策作用凸显的一年，在“十二五”规划实施以后，我国冷冻冷藏行业迎来了飞速发展，规模不断扩大。

  我国冷链行业已普遍认识到这一点，不断加快推进冷库等基础设施的建设，目前我国共建设冷库2万个，冷库容量大概1700万吨。此外，冷库建设的发展模式也逐渐从最早的粗放型发展模式，转向专业型、节约型、环保型模式。像蔬菜、水果、包装熟食、冰激凌，以及药品、疫苗、血浆等各种不同产品都需要有不同的冷藏方案，也需要有不同的冷库设施给予配合。

  日前，我国的冷链物流逐渐“热”起来。很多地方都开始新建冷链物流基础设施设备，其中对冷库的需求量正在以每年30%的速度增长。据相关人士预计，到2017年，中国冷库容量由目前的700万立方米增加至1.4亿立方米。

  我国农产品产量一直处于世界第一的位置，无论是粮食、蔬菜、肉类、蛋类、水产品还是水果产量均呈现增长态势，为食品工业提供了极为丰富的原料。伴随着《农产品冷链物流发展规划》的出台及执行，“十二五”期间我国农产品冷链物流有望实现大跨越，制冷新技术的应用又进一步促进了冷藏业的发展，工业生产提供的冷冻设备需求量日益增长。冷冻冷藏产业也迎来了巨大的发展契机。

  另外，电子、医药、医疗、生物工程、航天等行业的发展也将带动冷冻技术及设备的发展；在水电站建设中混凝土搅拌、沙石料的预冷、搅拌混凝土的冷水、浇灌后大坝的冷却等都需要大量的冷冻设备，而水电站建设又是我国发展电力的主攻方向，必然需更大量的冷冻设备。

  空压产品

  空压机行业作为改革开放之后第一批崛起的产业，经过60多年的发展已经成为一个集传统和现代于一身的关键产业。目前，我国多数空压机企业处于国际分工的低端，随着我国工业化、城镇化的深入推进加大了下游市场对空压机产品的需求量，日渐提升的经济水平亦使国内空压机行业在持续的市场演进中开始了技术升级与新产品开发的高端化迈进。

  2012年由于海外市场复苏缓慢，多数空压机企业开工不足，出口和融资都受到限制，产业布局也急需完成，下游企业对这样的状况持观望态度。

  随着我国财政部、发改委、工信部日前联合印发的《节能产品惠民工程高效节能容积式空气压缩机推广实施细则》的推出，高效节能型空压机的销售开始出现分级别补贴，期限为一年，给予不同能效等级的力度在5%到10%，节能补贴的希望也需要上游企业高效性能的供应，行业周期性上升还有段时间，节能补贴所起到的市场效果反应将是长久性的。

  随着国家对节能降耗产业的大力扶持和能源危机制约企业发展的大背景下，更多的人和企业开始对生产过程中的节能变得更加关注。未来节能降耗的环保需求将有利于推进工业进程的现代化，市场效果将逐渐转好。预计我国螺杆空压机的市场贡献率到2015年将达到150亿元左右，“十二五”规划的重大调整将出现新的气象，空压机领域的市场结构也将发生变化。

  真空产品

  自改革开放以来，随着我国工业设备的不断发展，作为传统的工业技术行业，真空泵业取得了不断进步。现如今真空泵广泛应用于塑料机械、农药化工、染料化工、真空设备等行业中的基础装备中。

  随着中国市场的不断扩大，外资企业纷纷进驻并开始构建生产基地，这些优质的产品和系统解决方案将逐渐占据中高端市场的很大份额，并且随着现代经营理念的凸显，外资企业还将继续深入我国市场，成为加剧市场竞争的推动点。真空泵行业也进入了更高的发展层次，以技术创新为主的发展体系已经开始提上行业发展的日程，在市场需求逐渐扩大的过程中，自主创新体系的构建已变得越来越重要和急迫，特别在关键技术领域内的创新的突破。

  从目前的发展现状来看，真空泵行业的发展依旧保持的上升的态势。未来几年，我国的真空泵行业将以技术密集型为目标，向个性化、多样化发展，完善市场需求信息对接，尽快形成规模化，专业化生产。在保有传统市场基础上，注重开发高端产品，形成高、中、低的完美市场布局。进入“十二五”以来，国家以扩大内需作为拉动经济增长的动力，国内市场对于真空泵产品的需求依然非常庞大。

  （2）公司未来重点工作

  公司推动以事业部制为中心的组织变革，经过2012年度的实际运行后，各事业部和分公司、营销和技术、生产、品保之间，体系运作已逐渐纯熟，相互之间的权责和分工都已清晰，产品设计和生产配合都比之前更快速有效。在2013年，依2012年组织运行经验，再微调组织架构，让各事业部能更顺畅的运行，尤其是部分竞争力较弱的产品，将给予更多的资源，力求转弱为强，转化成公司成长的新亮点。同时建立起公平的绩效管理制度，使各事业部良性竞争，相互支持和学习。

  在公司ERP、MRP、OA系统逐渐完善后，下一步是要串联CRM、SCM、和服务资讯体系，从有效的各项及时报表、异常报表，及时反映工厂管理问题，提升工厂管理效能。同时透过各项系统的连接，可减少库存，减少浪费，有效控制公司成本。CRM和SCM导入有效将供应商、客户和公司之间对接，实现供应商、公司、客户之间的信息交流共享，简化管理流程，提高系统运行效率。

  覆盖冷冻冷藏工业的压缩机的新产品研发工作一直在进行，其中有一部分已完成，在2013年可以量产。在国家十二.五规划下，冷链物料是重点项目，其市场潜力无穷，值得深耕与细作，在国家政策支持和市场需求下，此行业的发展会成为公司另一个新的增长点。

  公司与日立工业合作的无油空压机将在2013年开始投产，公司将致力于销售通路的经营，建立经销网络，同时将这些产品投放海外市场，如台湾市场和越南市场，东南亚市场等。

  公司将依据市场对真空泵系列产品的需求，设计开发不用应用的真空泵产品，供客户更多样的选择。应用制程的技术人才培养，可对客户不同应用提供及时的技术支持。完善产品组装线，让公司有更弹性的售价策略，可积极攻占真空泵市场。

  公司产品应用领域广泛，其衍生的服务和维修需求非常大，在2012年公司已将分公司服务维修体系建立，接下来在2013年成立服务部，专职于收费服务市场的开发、规划、执行和考核。同时整合全公司的服务体系和资源，开始向“服务品牌”迈进。

  目前公司厂区的产能预计在2016年满载，为满足市场需求，从2013年开始积极规划新的厂区，尤其是上海市的土地资源愈来愈少，土地申请需要花上很长时间，因此2013年起要再积极寻找第二厂区。现在工厂后方基本是农业区，不可能再扩大，所以第二厂区计划在兴塔工业区地块建设，2013年可完成土地挂牌竞标，设计图面等工作，其他各流程将配合工业区管理公司进行，预计在2013年内可以开始竣工，争取新厂区早日投入使用。

  在2013年，公司将对子公司设定高挑战性目标，透过资源整合和投入，要求必须有突破性的飞跃成长和有获利的经营绩效，同时拓展公司的上下游产业链领域。通过香港汉钟投资设立的子公司越南汉钟，为构建境外投资模式及营运管理跨出重要的第一步，同时也是进入东南亚市场的主要核心部分。

  2013年，在原有的安全体系下，继续由安全责任专员，负责整个工厂的安全体系设计、维护和整合，从制度、人员、培训、每日安全检查等方面来保证工厂的安全生产。同时将公司各分子公司都连接成一体，建立完整的工业安全体系。

  展望2013年是汉钟精机积极向上的一年，在2012年的沉潜和勤练内功的发挥下，汉钟精机要抓住新一轮的经济循环机会，再度高速飞跃成长。同时，跟随国家十二.五规划大目标方向前进，在2013年，创造最大利益回报公司员工和股东。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计股市和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  上海汉钟精机股份有限公司

  董事长：余昱暄

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-004

  上海汉钟精机股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2013年3月8日以电子邮件的形式发出，于2013年3月21日以现场表决的方式在公司会议室召开。

  本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事8名，独立董事张海龙先生委托独立董事郑少华先生代表出席。会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

  （一）审议通过了关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容请见2013年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议通过了关于公司《2012年度总经理工作报告》的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  2012年公司实现营业收入700,094,360.36元，较上年同期下降18.64%，实现利润总额125,401,540.70元，较上年同期下降25.15%；实现归属于上市公司股东的净利润106,655,178.52元，比上年同期下降25.94%；基本每股收益0.4891元，比上年同期下降25.94%；加权平均净资产收益率14.21%，比上年同期下降6.32%。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了关于公司《2013年度财务预算报告》的议案

  公司预计2013年营业额为8.5亿元，利润总额为1.45亿元，净利润额为1.23亿元。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了关于公司2012年度利润分配的议案

  根据《公司章程》等相关规章制度，公司就2012年度利润分配制定了以下议案：

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司截止至2012年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币264,991,370.10元，资本公积为人民币222,922,437.92元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本218,074,500股为基数，向全体股东每10股股份派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利54,518,625.00元，剩余未分配利润210,472,745.10元结转至下一年度。同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股股份转增1股，合计转增股份数为21,807,450股，转增后公司总股份数为239,881,950股，剩余资本公积201,114,987.92元结转至下一年度。

  经公司股东大会审议批准2012年度利润分配方案并顺利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。

  上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了关于公司《2012年年度报告全文及摘要》的议案

  1、《2012年年度报告全文》

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、《2012年年度报告摘要》

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  《2012年年度报告》详细内容请见2013年3月23日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了关于公司聘用2013年度审计机构的议案

  根据大华会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司继续聘任大华会计师事务所有限公司为2013年度公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了关于公司2013年度日常关联交易的议案

  1、公司与台湾汉钟的日常关联交易

  台湾汉钟为本公司的实际控制法人。

  经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

  2、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

  浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。

  经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

  3、公司与日立机械的日常关联交易

  日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。

  经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

  4、浙江汉声与日立机械的日常关联交易

  浙江汉声为本公司全资子公司，本公司董事副总经理柯永昌先生在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。

  经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  公司2013年度日常关联交易详细内容请见2013年3月23日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

  为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币柒亿伍千万元（或美金壹亿贰千万元）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详细内容请见2013年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十一）以特别决议审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  1、修订第七条

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、修订第二十一条

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、修订第四十三条

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、修订第七十七条

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、修订第一百五十五条

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  第七条和第二十一的修订需经股东大会审议批准2012年度利润分配方案后方可生效。

  《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详细内容请见2013年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议通过了关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案

  根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下方式领取薪酬：

  （一）独立董事津贴为每月8,350元人民币（税前），每月发放。

  （二）在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪酬。

  （三）高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。

  上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《股东大会议事规则》全文详细内容请见2013年3月23日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）审议通过了关于改选公司副董事长的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  关于改选公司副董事长的详细内容请见2013年3月23日公告在《证券时报》、《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）审议通过了关于变更公司内部审计负责人的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  关于变更公司内部审计负责人的详细内容请见2013年3月23日公告在《证券时报》、《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十六）审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案

  公司拟于2013年4月15日（星期一）召开2012年度股东大会。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  召开股东大会的详细内容请见2013年3月23日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-005

  上海汉钟精机股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2013年3月21日以现场表决方式在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易议案》，公司关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生、柯永昌先生进行了回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  本公司控股股东为巴拿马海尔梅斯公司，汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）100%全资持有巴拿马海尔梅斯公司，因此台湾汉钟为本公司实际控制法人。公司2012年度股东大会审议《关于公司2013年度日常关联交易议案》时，关联股东巴拿马海尔梅斯公司将回避表决。

  公司2013年度日常关联交易内容为：本公司对台湾汉钟销售和采购压缩机零部件；公司全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）对台湾汉钟销售压缩机铸件；本公司对日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“日立机械”）提供租赁及经销其产品；浙江汉声对日立机械销售铸件。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

  ■

  注1：公司向台湾汉钟销售压缩机及零部件，预计2013年交易额不超过2,000万元人民币，2013年1-2月实际销售227.07万元。

  注2：浙江汉声向台湾汉钟销售压缩机铸件，预计2013年交易额不超过2,400万元人民币，2013年1-2月实际销售144.22?万元。

  注3：浙江汉声向日立机械销售铸件，预计2013年交易额不超过100万元人民币，2013年1-2月未发生交易。

  注4：公司向台湾汉钟采购压缩机零部件，预计2013年交易额不超过2,400万元人民币，2013年1-2月实际未发生交易。

  注5：日立机械向公司租赁厂房及设备，预计2013年交易额不超过150万元人民币，2013年1-2月实际发生交易额为25.73万元。

  注6：公司经销日立机械产品，预计2013年交易额不超过2,600万元人民币，2013年1-2月未发生交易。

  二、关联方基本情况

  1、台湾汉钟

  公司名称：汉钟精机股份有限公司

  注册资本： 新台币85,000万元

  法定代表人：廖哲男

  注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼

  企业类型： 股份制企业

  经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071冷冻空调设备制造业。

  关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  截至2012年12月31日，总资产为台币??3,593,585千元，净资产为台币??2,039,106千元，主营业务收入为台币???1,314,987千元，净利润为台币?244,896千元。（数据未经审计）

  2、浙江汉声

  公司名称：浙江汉声精密机械有限公司

  注册资本： 11,500万元

  法定代表人：陈嘉兴

  注册地址：浙江省平湖市新埭镇虹桥北路588号

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：研发、生产、加工、组装、维修：精密铸件、压缩机零件、汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  关联关系：浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，两者之间的交易符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  截止2012年12月31日，总资产为12,977.71万元，净资产为9,441.29万元，主营业务收入为4,005.06万元，净利润为-1,305.06万元。（数据已经审计）

  3、日立机械

  公司名称：日立机械制造（上海）有限公司

  注册资本：30,000万日元

  法定代表人：山田雅之

  注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事副总经理在日立机械任职副董事长，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

  由于日立机械于2012年11月份才设立完成，2012年度未产生营业收入。

  三、定价政策和定价依据

  （一）本公司及浙江汉声与台湾汉钟之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。

  （二）本公司及浙江汉声与日立机械之间的关联交易以市场行业价格为定价政策。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）公司与台湾汉钟之间的《互供总协议》，具体内容如下：

  甲方：汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）

  乙方：上海汉钟精机股份有限公司

  1、产品和服务范围

  甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括：

  （1）甲方向乙方提供压缩机零部件产品相关产品；

  （2）乙方向甲方提供压缩机及零部件产品相关产品；

  （3）乙方全资子公司浙江汉声精密机械有限公司向甲方提供压缩机铸件相关产品。

  2、定价原则

  （1）自制零件：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%的利润为原则。其中加工成本依卖方设备每天工作12hrs计算，且材料损耗与不良率以10%为上限计算。

  （2）市购零件：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%的利润为原则。

  （3）以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本8%为上限计算，零件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。

  （4）以双方认可的货币单位为计算基准。

  4、协议有效期

  本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于2013年1月1日起生效，并自该日起有效期到2015年12月31日止。

  （二）公司与日立机械之间的《厂房租赁合同》，具体内容如下：

  甲方：（出租方）：上海汉钟精机股份有限公司

  乙方（承租方）：日立机械制造（上海）有限公司

  1、出租厂房概况

  1.1 租赁物

  甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢。

  1.2 权利人

  甲方作为本租赁物的所有权人合法持有本厂房及本设施设备的所有权。乙方同意承租本租赁物，甲方同意将本租赁物出租给乙方。

  1.3 本厂房的使用性质

  根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。

  2、租赁使用性质

  2.1 合法经营

  乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。

  2.2 适合生产

  甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙

  方进行生产经营的要求。

  3、租赁期限

  3. 1 租赁期限自乙方设立之日起5年。

  3. 2 乙方在第3. 1款规定的租赁期限届满后，在乙方经营期限内有权继续租本厂房及本设施设备，甲方应同意乙方提出的续签本合同的要求。但是，乙方应在本合同期限届满前提前6个月以书面形式向甲方发出续签本合同的通知。

  4、支付方式和期限

  4.1自乙方取得《企业法人营业执照》之日起开始计算租金。

  4.2甲方每月5日开具记载本租赁物下月租金的发票给乙方；

  4.3乙方在收到甲方根据上述第4. 2款出具的发票且经确认后，应于20日内支付租金（乙方取得《企业法人营业执照》之日起两个月的租金支付期限可以不受前述期限限制，乙方可以自开始计算租金之日起两个月内付清。）

  5、税费承担

  5.1 费用承担

  租赁期间，使用本厂房所发生的水、电、燃气费，通讯费用、设备费用、物业管理费，供电增容费、垃圾清理费等费用中（本条规定的各种费用应不高于金山区枫泾工业开发区内一般的费用标准。）：乙方承担：水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。

  5.2 有关税费

  按国家法律及当地政府有关规定，因本合同缴纳的印花税、登记费、律师见证费及其他有关的税费，按有关规定应由出租方或承租方承担的，甲、乙方按照规定各自承担相应的税费。

  （三）公司与日立机械之间的《经销合同》，具体内容如下：

  甲方：日立机械制造（上海）有限公司

  乙方：上海汉钟精机股份有限公司

  1、定义

  “产品”系指甲方生产的产品。

  “销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区）、台湾地区及东南亚。

  2、销售权（非独占性销售权）

  甲方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品”的权利，乙方予以接受。同时，甲方也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行协商。

  3、合同的有效期

  本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的3个月之前均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。

  4、单项销售合同

  4.1产品的订货

  乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方通过发出确认函接受订货。

  4.2单项销售合同

  双方之间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条款。

  5、产品的价格及支付

  5.1产品的价格

  甲方和乙方之间“产品”的2013年价格适用附件《价格表》。2014年及其以后年度的“产品”价格，由甲乙双方另行协商。

  5.2价款支付

  “产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月25日结算当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。

  （四）浙江汉声与日立机械之间的《产品购销协议》，具体内容如下：

  购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方” ）

  供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方” ）

  1、订单采购方式：

  1.1甲方依生产需求向乙方开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后48小时内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。

  1.2甲乙双方确认，按照本条前述“1.1”的订单交易方式，自甲方发出订单后48小时为乙方对甲方开立的订单确认回传的合理时限。

  1.3乙方回传甲方的订单应由乙方法定代表人（或其委托代理人）签字，并加盖乙方公章或合约章，如系委托代理人签字的，还应提交授权书（授权书应载明代理权限、代理时限并由法定代表人签字、加盖乙方公章）。

  2、供应品交付：

  2.1铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证明、硬度记录、材质机械性能测试等书面详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。

  2.2乙方交货，若经发现有重大数量、品质异常时，例如交货数量与订单数量不符（短缺超过2％）或原判定为不良品而未经乙方过筛即混入良品再进厂复检，经查证属实者，除乙方应及时纠正其违约行为外，甲方可延后支付该月货款一个月（自违约行为纠正完成之日起算）以示对乙方违约行为之惩戒，乙方不得有任何异议。倘因乙方之供应品供应匮乏致使甲方生产中断蒙受损失时，乙方须承担赔偿甲方损失之责任。

  3、付款方式：

  “双月结” ：乙方在每月10日前交付的产品，于当月20日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于两个月后的25日付款给乙方（每月25日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。

  4、协议期限：

  本协定有效期自 2013 年 03 月01 日起至 2014 年 02 月 28日止。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  （一）本公司及浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易影响

  公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分保证提供合格优质的产品给对方；浙江汉声从2011年开始销售铸件给台湾汉钟，有助于提高公司销售业绩及提升公司经营能力。本公司及浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易在同类产品销售和采购中所占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

  （二）本公司及浙江汉声与日立机械的日常关联交易影响

  日立机械为本公司参股公司，公司及浙江汉声与其日常关联交易在同类产品中所占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

  为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

  上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、相关独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。

  2、我们认为本次关联交易价格的定价合理、公允。

  3、我们同意将本次关联交易议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2013年度与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （三）监事会发表的独立意见

  监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第八次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见及发表的独立意见

  （三）公司第三届监事会第六次会议决议

  （四）公司与关联方签署的各关联交易协议

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-007

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于改选公司副董事长的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因工作调整原因，公司原副董事长陈嘉兴先生辞去副董事长职务。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，选举曾文章先生接任公司副董事长职务，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。董事会对陈嘉兴先生任职副董事长职务期间做出的贡献表示衷心的感谢。陈嘉兴先生辞去副董事长职务后，继续担任本公司董事职务和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司董事长职务。

  曾文章先生简历如下：

  曾文章，男，中国台湾省籍，1959年出生，现年54岁，大学学历。1985-1994年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001年期间担任汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）副总经理等职。2001年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。

  曾文章先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-008

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于变更公司内部审计负责人的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  原公司内部审计负责人胡丹芳女士因工作变动原因，辞去内部审计负责人职务。经公司第三届董事会审计委员会提名，第三届董事会第八次会议审议通过，决定聘任方利华女士为公司内部审计负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。董事会对胡丹芳女士在担任内部审计负责人期间做出的贡献表示衷心的感谢。胡丹芳女士辞去内部审计负责人职务后，仍将继续担任公司其他职务。

  方利华女士简历如下：

  方利华：女，中国上海市籍，1974年出生，现年39岁，本科学历、中级会计师职称。1998年至2004年期间担任上海汪祥通迅器材有限公司会计职务，2005年1月至2007年10月担任本公司财务部会计人员，2007年10月至今担任本公司稽核室专员。

  方利华女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-009

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2013年4月15日（星期一）上午9点

  3、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 公司二楼会议室

  4、会议期限：上午9:00—11:30

  5、股权登记日：2013年4月8日

  二、会议审议事项：

  1、审议关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、审议关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、审议关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  4、审议关于公司《2013年度财务预算报告》的议案

  5、审议关于公司2012年度利润分配的议案

  6、审议关于公司《2012年年度报告全文及摘要》的议案

  7、审议关于公司聘用2013年度审计机构的议案

  8、审议关于公司2013年度日常关联交易的议案

  9、审议关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

  10、审议关于修订《公司章程》的议案

  11、审议关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案

  12、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案

  以上议案已于2013年3月21日第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2013年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

  公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《2012年度独立董事工作报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年4月8日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面委托方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议的登记方式

  1、登记方式

  （1）法人股东出席会议必需持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书、身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，需持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书，持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司交割单）办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年4月12日下午16:30前传真或送达至本公司证券室，信函上须注明“股东大会”字样。）

  2、登记时间：2012年4月12日

  上午9:00—11:30 下午14:00—16:30

  3、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 公司证券室

  邮政编码：201501

  联系电话：021-57350280转1132或1005

  联系传真：021-57351127

  联系人：游百乐 吴兰

  五、其他事项

  会议费用：参加会议人员的食宿及交通费自理。

  六、授权书格式

  授权委托书

  兹全权委托____________（先生/女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司2012年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

  特此通知。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-010

  上海汉钟精机股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2013年3月8日以电子邮件形式发出，于2013年3月21日（星期四）以现场表决的方式在公司会议室召开。

  出席本次会议的监事有高伟宾先生、周全红先生、张启华先生共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议由高伟宾先生主持。

  本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  2、审议通过了关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  3、审议通过了关于公司《2013年度财务预算报告》的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  4、审议通过了关于公司2012年度利润分配的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  5、审议通过了关于公司《2012年年度报告全文及摘要》的议案

  （1）《2012年年度报告全文》

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）《2012年年度报告摘要》

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6、审议通过了关于公司聘用2013年度审计机构的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  7、审议通过了关于公司2013年度日常关联交易的议案

  （1）公司与台湾汉钟的日常关联交易

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）公司与日立机械的日常关联交易

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）浙江汉声与日立机械的日常关联交易

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  8、审议通过了关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产安全和完整。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2013-011

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于举办网上业绩说明会的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月9日（星期二）下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司2012年年度报告摘要已刊登在2013年3月23日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者审阅。

  出席本次业绩说明会的人员有：董事长余昱暄先生、财务长邱玉英女士、董事会秘书游百乐先生、独立董事张海龙先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十二日