证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  总体情况概述

  公司属化工行业，主导产品纯碱属于基础化工原料，其最重要的下游产品是玻璃，约占纯碱需求的一半左右。另一主导产品氯化铵主要用作化肥，是一种性价比较高的优质氮肥。从整体上看，公司产品比较单一，联碱产品纯碱和氯化铵占了公司销售收入的绝大部分。经过2011年的价格高峰后，产品价格特别是纯碱价格出现了大幅度的回落。其主要原因是受国家对房地产调控政策的影响，纯碱产品下游产业普遍不景气，致使纯碱行业全行业亏损。同时氯化铵产品的价格也出现大幅下滑，致使公司效益也出现了较大幅度的回落。由于纯碱行业本来就供大于求，生产能力严重过剩，再加上国家对房地产调控政策短期内不会发生大的变化，纯碱行业的还将面临严峻的市场环境。

  面对不利的市场环境，公司从管理和技术两个方面入手，增收节支、节能降耗，不断降低成本，减少费用，不断开拓国内国际市场，一点一滴的提高企业的经济效益，使公司生产经营和效益在同行业中处于领先地位。

  报告期内合并口径，公司共实现营业总收入4,597,249,980.06元，归属于母公司所有者的净利润9,123,601.33元，较上年同期均有较大幅度的下降 。

  1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  公司属化工行业，主导产品纯碱属于基础化工原料，其最重要的下游产品是玻璃，约占纯碱需求的一半左右。另一主导产品氯化铵主要用作化肥，是一种性价比较高的优质氮肥。2012年，公司产品价格特别是纯碱价格出现了大幅度的回落。其主要原因是受国家对房地产调控政策的影响，纯碱产品下游产业普遍不景气，致使纯碱行业全行业亏损。同时氯化铵产品的价格也出现大幅下滑，致使整个行业的效益也出现了较大幅度的回落。由于纯碱行业本来就供大于求，生产能力严重过剩，再加上国家对房地产调控政策短期内不会发生大的变化，预计纯碱行业不景气的局面还将维持。

  与此同时，公司生产用大部分原材料价格却没有相应的回落，人工成本也在不断上涨。成本的不断上涨和产品价格的回落将会使公司较大的困难。随着新的生产能力的逐步释放，整个行业的竞争会进一步加剧。

  公司目前面临的困难是公司产品单一，联碱产品占了公司收入的绝大部分，经济的周期性和国家的调控政策对公司产品的影响较大，一旦联碱产品的价格出现波动，企业能够采取的应对措施有限，抵御风险的能力不强。

  虽然我们面临着重重困难，但是本公司也具有自己优势。企业的优势有：(1)、资源优势：盐是生产纯碱、氯化铵的主要原料。双环科技本部地处岩盐丰富的云应盆地，原盐储量十分丰富，已探明蕴藏量达365亿吨。(2)、区位优势：因为历史的原因，我国的骨干纯碱企业大都集中在东北、华北一带，导致中南、西南、华东地区纯碱供应不足。而双环科技是中南地区最大的纯碱企业，供应着长江中下游及以南广大地区的纯碱供应。与渤海圈和黄海圈密集的纯碱厂家相比，双环科技具有明显的区域优势。 (3)、品牌优势：公司以全面质量管理为核心，很抓生产过程的质量管理，是全国化工行业和湖北省大型企业中第一家同时获得国际和国内双证的企业。公司主导产品红双环牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵双双被评为“中国名牌”产品。产品在用户中有较高的信誉。(4)、工艺技术优势：公司是一家以“盐碱联产、热电配套、自身供排水”为特点的大型化工企业。采用我国上世纪初由中国著名化学专家侯德榜先生发明的联碱法，做到了资源的完全利用，废液、废渣排放较少，经济效益好，是独居中国特色的生产方式，完全符合节能环保，循环经济的要求。

  以上优势能够确保企业在未来的竞争中取得较好的成绩。

  2、公司未来发展的机遇挑战及发展战略

  公司地处我国中原腹地，靠近号称九省通衢的武汉，交通便利。脚下是膏都盐海，云应盆地盐资源丰富，具有蕴藏量大，埋藏浅、易开采、成本低的特点。公司周围没有大的纯碱企业竞争，具有地理优势和资源优势。公司面临着的挑战是:纯碱行业的进入门槛不高，目前已建成未投产和在建的项目的生产能力已经超过了市场的需求。纯碱市场供大于求的局面是一个长期的趋势。从长远看，产品价格竞争会更加激烈。与此同时，公司的主要原材料煤炭和电力价格在不断上涨，给公司的生产经营带来压力和挑战。再就是国家对房地产的调控政策短期内没有放松的迹象，制约了公司纯碱产品的市场需求

  公司将采取积极措施应对困难，通过对内开展增收节支，减员增效，节能降耗等措施，以及确保化工生产的长周期满负荷生产来降低成本。对外开展多元化经营，特别是抓紧已经开工的房地产项目的进度，为公司提供新的利润增长点。

  3、新年度业务发展计划:

  公司2013年计划生产纯碱180万吨，氯化氨180万吨，实现销售收入50亿元。

  为了完成以上计划，公司在新的一年将主要采取以下措施：

  (1)、适时通过实施技术改造等办法，进一步扩大公司产能规模，降低单位成本，增强竞争优势。同时狠抓装置长周期、满负荷稳定运行。确保公司化工系统的稳产高产使公司的经济效益迈上新的台阶。

  (2)、积极推进公司的房地产及相关房地产项目的建材成及销售，争取使房地产成为公司新的利润增长点。

  (3)、用先进的企业文化统一员工思想，用严格的规章制度规范员工行为。增强干部职工争创一流的工作责任心。通过开展全员培训，提高员工素质，提高工作效率。在所有生产岗位定指标定标杆，力争使每个岗位的工艺指标达到历史最好水平，提高企业的经济效益和市场竞争力。

  (4)、将比较管理充分运用于生产、销售、管理等各个环节，降低产品成本，提升公司竞争力。进一步加强对招投标工作的管理，。各类物资、原材料、工程设备、基建项目必须进行招投标。加强招投标过程控制，细化招投标管理环节，建立公开透明、权利制衡、竞争择优的招投标机制。

  4、公司发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

  公司2013发展战略的资金需求主要使用自有资金，不足部分拟利用银行贷款等办法解决。

  5、可能面对的风险及应对措施

  (1)、行业和政策调控风险：公司所处的行业受国家宏观调控政策的影响较大，行业生产能力超过需求，产能过剩情况较为突出。公司主导产品纯碱的主要用户是玻璃，属建材产品。随着国家对房地产调控政策的不断落实，公司将面对纯碱产品产能相对过剩情况不断加剧的风险。此风险将会严重影响公司效益。为了应对这一风险，公司将采取积极措施，一是认真开展节能降耗，增收节支等活动，降低产品成本，提高产品的竞争力。二是不断开拓国内国际市场，扩大产品的市场占有率。三是开展多元化经营，提供新的利润增长点，提高企业的抗风险能力。

  (2)、安全环保风险：本公司属化工行业，工艺复杂。生产过程具有高温高压，易燃易爆的特点，同时产生废气废水的排放。随着国家对安全环保监管的不断加强，企业面临着较大的安全环保风险，此风险有可能严重影响公司生产经营的正常进行。为了应对这一风险，公司将采取积极措施，一是认真开展相关培训工作，不断提高全体员工的安全环保意识，增强自觉性。二是不断完善各类操作规程和制度，杜绝违章操作，确保人身和设备安全。三是采取措施确保各项工艺指标达标，生产系统长周期满负荷生产，不断减少排放。四是加大安全环保投入，采用新技术新材料，确保环保达标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司本年度设立和收购了上海红伍环化工有限责任公司、武汉宜化投资开发有限公、新疆鸿瑞化工有限公司、习水县富星煤矿、湖北宜化猇亭置业有限公司、宜昌宜景房地产开发有限公司、新疆佳盛房地产开发有限公司，以上七个子公司本公司持股50%以上，纳入本公司2012年财务报告的合并范围。

  报告期内，公司出售了新疆宜新化工有限公司90%的股权，以上工作已在报告期内完成，期末公司不再将新疆宜新化工有限公司纳入合并范围。

  湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司已于2012年12月31日由公司吸收合并，正在重庆市工商局办理注销登记。期末公司不再将湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司纳入合并范围。

  依据山西省煤矿整合精神，公司于2012年8月6日与整合方山西兰花集团莒山煤矿有限公司（简称“莒山煤矿”）签订的合作协议：（1）公司与莒山煤矿共同出资设立山西兰花沁裕煤业有限公司（简称“兰花沁裕”），注册资金1亿元，公司现金出资4,680.00万元，占注册资本46.80%，2012年9月5日兰花沁裕获取山西省工商局颁发的企业法人营业执照；（2）公司将山西沁裕100%股权作价32,406.78万元，投入兰花沁裕。为保持公司在兰花沁裕股权比例不变，公司于2012年11月26日对山西裕丰沁裕煤业有限公司（简称“山西沁裕”）增资10,445.00元，用于剥离山西沁裕部分资产和负债，2012年12月22日将山西沁裕100%股投入到兰花沁裕，公司持有兰花沁裕46.80%股权，期末公司不再将山西沁裕纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  湖北双环科技股份有限公司

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-007

  湖北双环科技股份有限公司

  七届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.湖北双环科技股份有限公司七届十二次董事会通知于2013年3月10日以传真，电子邮件等方式发出。

  2.本次董事会会议于2013年3月21日在公司办公大楼三楼一号会议室以现场表决方式进行。

  3.本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

  4.本次董事会会议由公司董事长张道红先生主持，公司监事会成员和高管人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技2012年董事会报告》

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技2012年年报及年报摘要》

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技2012年度利润分配方案》。母公司口径，公司年初未分配利润是667,016,691.78元，加上本期净利润3,152,181.28 ，减去本期提取的法定盈余公积315,218.13元，减去上期分配的利润46,414,576.50元，加上本期吸收合并双环碱业增加未分配利润36,337,134.94元，期末可供分配利润为659,776,213.37元,本期分配利润4641,457.65元，本次分配后可供分配利润为655,134,755.72。

  本次分红以公司2012年末总股本464,145,765股为基数，为每10股派发现金红利0.1元（含税），合计分红4,641,457.65元,不送红股也不进行公积金转增股本。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构的议案》，同意公司2013年度续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行财务审计。独立董事对此发表了独立意见。

  5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技2013年度日常关联交易的议案》。此议案为关联交易，关联董事王在孝因涉及关联关系而回避表决。独立董事对此发表了事前认可及独立意见。

  该议案的内容详见公司同日披露的双环科技2013年度日常关联交易公告。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，公司与湖北宜化集团财务有限责任公司在平等自愿、互惠互利的原则下签订《金融服务协议》。

  协议的具体内容详见公司同日披露的《湖北双环科技股份有限公司关于湖北宜化集团财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的公告》。

  此议案为关联交易，关联董事王在孝因涉及关联关系而回避表决。独立董事对此发表了事前认可及独立意见。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技为全资子公司担保的议案》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露的双环科技为全资子公司担保的公告。独立董事对此发表了事前审核及独立意见

  8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。此报告涉及关联交易，关联董事王在孝回避表决。

  该报告的具体内容详见公司同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告。

  9、会议以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》。此预案涉及关联交易，关联董事王在孝回避表决。

  该预案的具体内容详见公司同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处理预案。

  10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技2012年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表了独立意见。报告的具体内容详见公司同日披露的2012年度内部控制自我评价报告。

  11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意核销24.03万元应收款的议案》。

  12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意召开公司2012年年度股东大会的议案》，同意召开公司2012年年度股东大会，对以上第一至七项议案进行审议，同意公司2012年年度股东大会时间由公司董事会另行通知。

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十三日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-008

  湖北双环科技股份有限公司

  七届四次监事会决议公告

  一、监事会会议召开情况

  1、湖北双环科技股份有限公司七届四次监事会通知于2013年3月10日以电话、传真，电子邮件等方式发出。

  2、本次监事会会议于2013年3月21日在公司办公大楼三楼二号会议室以现场表决方式进行。

  3、本次监事会会议应出席的监事人数为3人，实际出席现场会议的监事人数3人。

  4、本次监事会会议由公司监事王宇先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2012年度监事会对公司内部控制自我评价报告等事项的独立意见》；

  2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》； 监事会认为：公司2012年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2012年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；

  7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。

  上述第2-8项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年三月二十三日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-009

  湖北双环科技股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）及其控股子公司因生产经营需要，与公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）及其子公司，以及双环集团的控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司产生关联交易。交易涉及向关联方采购原材料、机器设备及半水煤气；向关联方提供水、电、气，销售纯碱氯化铵等化工产品；向关联方支付运输费用、资源占用费等。

  公司2012年实际发生关联交易合计26,219.26元，预计2013年发生关联交易合计46,100万元。

  公司2012年金额较大的日常关联交易成交的价格区间如下：

  ■

  2013年3月21日，公司召开七届十二次董事会，审议《双环科技2013年度日常关联交易预计的议案》，该议案表决情况：赞成,8票，反对0票，弃权0票。关联董事王在孝在对此议案进行表决时回避，未参与表决。

  该项议案尚须获得公司2012年年度股东大会审议通过方能生效。按照相关规定，届时关联股东双环集团将回避表决。

  此议案中涉及湖北宜化化工股份有限公司及其子公司的关联交易事项，还需获得该公司董事会、股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人采购原材料6,300万元；向关联人销售产品、商品1,800 万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方及关联方基本情况，

  1、湖北双环化工集团有限公司

  法定代表人: 张忠华

  注册资本:45,400万元

  主营业务: 化工产品的生产与销售销售

  住 所: 湖北省应城市东马坊

  与本公司的关系:为本公司的控股股东。截止2012年12月31日止，湖北双环化工集团有限公司资产187,286.92万元，净资产104,535.39万元，主营业务收入40,616.94万元，净利润71.35 万元(未经审计)。

  5、湖北宜化化工股份有限公司

  法定代表人: 蒋远华

  与本公司的关系:与本公司受同一母公司控制。

  湖北宜化化工股份有限公司为深交所上市公司，证券代码为000422，该公司的相关情况见该公司的定期报告及临时公告。

  8、湖北捷安运输有限责任公司

  法定代表人: 何军

  注册资本: 218万元

  主营业务: 汽车运输及维修

  住 所: 湖北省应城市东马坊沿厂路

  与本公司的关系: 与本公司同受湖北双环化工集团有限公司控制。截止2012年12月31日止，湖北捷安运输有限责任公司资产940.18万元，净资产368.20万元，主营业务收入3112.83万元，净利润24.81万元(未经审计)。

  （二）关联关系分析

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的相关规定,公司与上述关联方构成了受同一母公司控制的关联关系，与他们之间的交易构成了关联交易。

  （三）履约能力分析

  公司上述进行交易的关联方均为公司控股股东宜化集团的子公司，各公司财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易定价原则和依据：

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的日常交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）、关联交易的必要性分析

  1、关联交易对方为同一母公司控制下的公司，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的各种需求，同时将交易风险降到最小。

  2、本公司和交易对方日常关联交易的标的，主要为双方生产的化工产品。产品具有质量好，价格低，运输距离近，供货及时的优势。进行此类关联交易，有利于公司采购到高质量的原材料，同时减少库存，降低成本，保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。本公司通过关联方采购材料设备、聚丙烯、聚乙烯、烧碱、碳酸钡等产品，有利于发挥关联方的生产及渠道优势，降低采购成本。

  （二）、关联交易的定价分析

  1、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格为基础，交易价格是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行。关联交易有利于本公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  3、关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响，

  公司进行关联交易时，和其他客户一视同仁，同样要参加招标竞争，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。同时公司采取各种措施，扩大供销渠道。因此，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事意见

  （一）、事前认可

  1、本次公司预计的2013年与公司控股股东的子公司之间的关联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品，符合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。

  2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。

  3、同意将此议案提交公司董事会审议。

  （二）、独立意见

  1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

  2、本次关联交易表决程序合法。

  3、本次关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理。

  4、提请公司董事会关注公司的日常关联交易，采取有效措施，确保关联交易公平合理，不损害公司利益。

  综上所述，我们认为本公司发生的日常关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十三日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-012

  双环科技关于湖北宜化集团财务

  有限责任公司为本公司提供金融服务

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  为加强合作，充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）在平等自愿、互惠互利的原则下，签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。

  2、关联方关系

  因湖北宜化集团有限责任公司通过湖北双环化工集团有限公司持有本公司25.11%的股份；湖北宜化集团有限责任公司直接持有湖北宜化集团财务有限责任公司80%股权，因此本次交易属关联交易，

  3、董事会审议情况

  本公司董事会于2013年 3月21日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。

  在1名关联董事回避表决的情况下，8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

  本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通知。

  二、交易对方基本情况

  1、基本信息

  公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司

  成立日期： 2011年10月28日

  企业性质：有限责任

  注册地：湖北省宜昌市沿江大道52号

  法定代表人：柴国志

  注册资本：30,000万元

  机构编码： L0134H342050001

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；助成员单位实现交易款项的收付；批准的保险代理业务；成员单位提供担保；成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；

  2、财务公司股东情况：湖北宜化集团有限责任公司出资24,000万元，占注册资本的80%；我公司出资3,000万元，占注册资本的10%；贵州宜化化工有限责任公司出资3,000万元，占注册资本的10%。

  财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行业金融机构。截止2012年末，财务公司的总资产为696,317,751.21元，负债为392,474,016.14 元，净资产303,843,735.07元,营业收入为16,849,689.18元，净利润为5,837,979.60元。

  3、根据深交所上市规则的规定，依据我公司与财务公司签署的上述《金融服务协议》，我公司在财务公司存款、结算等业务构成本公司与财务公司之间的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存款、结算、票据及其他金融服务，我公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币；连续十二个月内我公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。

  四、协议的主要内容

  1、金融服务内容：甲方（财务公司）同意在满足本协议第五条的前提下，承诺为乙方（本公司）提供如下内容的金融服务：

  （1）、吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过10亿元人民币；

  （2）、为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；

  （3）、为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务;

  （4）、 乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过5,000 万元人民币。

  2、金融服务原则：甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则:

  （1）、存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;

  （2）、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;

  （3）、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

  （4）、确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。

  3、保密原则：甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。

  4、合作保障：乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。

  甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

  5、其他：本框架协议所第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与接受服务方另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。

  本协议由甲乙双方协商签订，自甲乙双方盖章且负责人或授权代表签章之日起生效。未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

  本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

  本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  本公司通过查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司认为:2012年度，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业?法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》?(中国银监会令〔2004〕第?5?号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产、财务公司母公司提供承诺保证等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2013年3月15日，双环科技及子公司在财务公司存款余额共计7,763.41万元，贷款余额为零。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等事项发表了事前认可函及独立意见：

  一、事前认可

  我们作为湖北双环科技股份有限公司独立董事，就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等事项进行了认真研究。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认为，湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益，我们同意将其提交董事会进行审议。

  二、独立意见

  我们作为湖北双环科技股份有限公司独立董事，就公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》以及《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等事项进行了认真研究。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就该关联交易事项发表如下独立意见：

  1、湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化集团财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

  4、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  基于以上事实，我们对公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》无异议。

  十、备查文件

  1、公司七届十二次董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、财务公司营业执照。

  4、金融服务协议。

  5、财务公司金融许可证。

  6、《湖北双环科技股份有限公司关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  7、《湖北双环科技股份有限公司关于在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。

  8、财务公司《2012年度财务报告》。

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年三月二十三日