证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济形势依旧复杂，经济复苏之路更趋曲折。面对多变的经济环境，公司利用自身优势，积极应对市场环境的不利影响，进一步以技术创新、管理创新夯实精细化管理基础，公司正持续、稳步、健康地发展。报告期内，公司实现营业收入139,790.14万元，创历史新高；新签订单总额19.34亿元，较上年增长15%；截至本报告期末，公司订单储备达14.27亿元，是2012年公司营业收入的102.07%,2012年公司实现经营性现金流5,926.21万元。订单储备和经营性现金流为公司2013年的生产经营奠定了良好的基础。

  1、幕墙系统及材料产业市场开拓再创佳绩

  2012年，公司大力发展幕墙系统及材料产业，不断加大硬件设施投入和市场拓展力度，加紧推进全国产业基地布局，发挥品牌优势，坚持节能环保高端产品市场路线，在巩固华南核心市场的同时，继续积极拓展东北、华北、华东、西南等区域市场，取得了显著成效。2012年，公司先后中标签约沈阳第十二届全运会运行中心、深圳卓越·梅林中心广场北区、江苏新华日报新闻中心、上海嘉定工人文化活动中心、成都金牛区万达广场、武汉中央文化区K5地块汉街万达广场、海南绿城清水湾威斯汀度假酒店等节能低碳高端幕墙共28个项目。订单增长呈现出可持续性的良好势态。

  在积极拓展市场的同时，公司积极组织订单的设计、采购、生产、施工工作，使订单尽快转化为销售。报告期内，公司幕墙系统及材料产业销售收入达126,090.35万元，同比增长6.42%。

  在经过多年的积累和持续的硬件设施的投入之后，公司幕墙系统及材料产业已经具备高速发展的基础和较强的品牌影响力、技术水平及运营管理能力，方大幕墙系统已经成为业内最具竞争力的品牌之一。借力2012年末中央经济工作会议推出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”政策的良好契机，公司正采取各项措施，继续落实做强做大幕墙系统及材料产业的发展战略，使公司营业收入和利润主要来源的幕墙系统及材料产业为公司发展作出更大贡献。

  2、轨道交通设备产业狠抓内功，积极拓展海外市场

  报告期内，公司屏蔽门凭借“性能先进、质量稳定、运行可靠、美观安全”等诸多优势中标签约新加坡大士延伸线、东莞市城市快速轨道交通R2线、西安曲江轻轨工程等屏蔽门项目。其中新加坡大士延伸线是新加坡最繁忙的三大地铁线路之一，是公司继香港、台北地铁屏蔽门项目之后，进军海外市场的又一突破，为进一步拓展海外市场创造了有利条件。

  公司于1999年进入轨道交通设备行业，是国内最早从事地铁屏蔽门研发与制造的企业，目前公司地铁屏蔽门在市场占有率、品牌影响力、知识产权和行业标准、工程服务等方面居国内行业领先地位。经过多年发展和积累，公司掌握了地铁屏蔽门的核心技术，地铁屏蔽门方面的专利达223项，其中发明专利58项，专利总数占国内同行业半数以上，同时拥有软件著作权4项。2013年，公司将充分利用国家发展和改革委员会发布的19个城市25个轨道交通建设规划的机会，争取获得更多市场订单。

  报告期内，本公司武汉地铁二号线屏蔽门项目部获“建设立功单位”荣誉称号。

  3、方大城城市更新项目正按计划推进

  报告期内，本公司位于深圳市南山区西丽龙井的方大城（简称“方大城”）被纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《2012年深圳市城市更新单元计划第一批计划》，并经深圳市政府批准。目前公司已将方大城更新改造规划上报政府相关部门，待审批通过后，将尽快组织实施。公司方大城城市更新规划如获批准并实施，将极大提升公司价值。为了配合方大城更新改造的顺利进行，实现公司长远和持续发展，公司已经第六届董事会第十六次会议审议通过，由本公司独资成立方大置业公司负责方大城的更新改造等事宜，注册资本1000万元。

  4、产业基地建设已具雏形

  报告期内，公司基本完成年初既定的发展规划，北京、上海、成都、南昌、东莞松山湖的生产基地均已建成，形成了以深圳为总部、华南地区以东莞松山湖为基地、北方地区以北京为基地、西南地区以成都为基地、华东地区以上海和南昌为基地的全国产业布局，为提高市场占有率及综合竞争力提供了重要保障，为企业增产、增收、持续快速发展创造了条件。

  5、内控建设逐步优化

  经过两年的努力，公司内控体系已建立，规范实施工作基本完成，内控工作进入巩固提高阶段。为了夯实前期工作基础，不断强化内控规范效果，报告期内公司对内控组织架构、规章制度、运行机制、信息系统进行了优化，提高了公司经营管理、规范运作和风险防范水平，使内控成为公司健康发展的长效保障。

  6、积极做好人才的引进、培养和储备工作

  随着公司产业规模的扩张及新生产基地的逐步建成投产，公司需要大量管理人才、技术人才和高级技术工人，为此公司不断完善人才引进、选拔、培训和激励机制。2012年，公司创造了近万人次的就业，招聘的应届大学生是公司成立以来招聘毕业生人数最多的一年，其中23%为国家211、985工程重点院校学生，为公司的发展提供了良好充足的人才储备。

  7、技术创新情况

  报告期内公司研发支出7,199万元，围绕清洁生产、安全生产、高效节能等方面大力进行新产品、新工艺、新技术、新结构等的研发与应用，使公司产品更具节能低碳环保性能，为节能减排作出了贡献，为公司的可持续发展提供了技术保障。

  8、其他

  报告期内，本公司蝉联“广东省企业500强”和“深圳百强企业”称号、入选“2012中国上市公司最具投资价值100强”、“热心公益事业奖”。

  报告期内，全资子公司方大装饰公司荣获六项“全国建筑工程装饰奖”、五项“深圳市2011年度装饰金鹏奖”及“中国建筑幕墙行业50强”、“广东省优秀QC小组”、“2009－2012年度科技创新优秀企业”、“广东省建设工程金匠奖”。

  报告期内，全资子公司方大江西新材料公司专利总数达到26项（其中发明专利10项），位居国内同行业前列。报告期内方大铝板取得“2002-2012年度中国铝塑复合板最具影响力品牌”及“2010-2012年产品合格证书”，方大江西新材料公司获“国家南昌高新技术产业开发区建区20周年优秀企业”、“AAA级标准化良好行为企业”的荣誉称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内合并范围增加三家公司，原因为本公司投资设立了深圳市方大置业发展有限公司，通过子公司方大装饰公司投资设立了成都方大新材料有限公司和方大装饰工程（沈阳）有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月23日

  股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2013-05号

  方大集团股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2013年3月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2013年3月21日下午在本公司会议室召开第六届董事会第十九次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事五人，独立董事邵汉青女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事郭晋龙先生出席会议并行使表决权，董事王胜国先生因工作原因未能出席会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  1、本公司2012年度总裁工作报告；

  2、本公司2012年度董事会工作报告；

  3、本公司2012年度报告全文及摘要；

  4、本公司2012年度财务决算报告；

  5、本公司关于2012年度利润分配的议案：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司净利润为人民币5,818.47万元，加年初未分配利润人民币23,207.65万元，减提取10%盈余公积581.85万元后， 2012年度可供股东分配的利润为人民币28,444.27万元。 公司2012年度利润分配预案为：以2012 年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金人民币22,707,297.15 元。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  6、本公司关于向银行申请综合授信额度的议案：

  本公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为贰年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司提供担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

  授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。

  7、本公司关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案：

  同意本公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币15亿元整（1,500,000,000.00元）、期限为八年，用于方大城城市更新改造项目，并以方大城城市更新改造项目的土地作为抵押担保。同时本公司为上述申请的授信额度提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准，并授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信及担保事宜并签订有关合同及文件。

  8、本公司关于为下属全资子公司提供担保的议案：

  （1）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币陆亿元的综合授信额度提供担保,期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （2）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （3）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币捌仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （4）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （5）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币伍亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （6）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币壹亿贰仟零捌拾万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  （7）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行股份有限公司江西省分行营业部申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  （8）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币壹仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

  9、本公司2013年聘请审计机构的议案:

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，审计委员会提议继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。

  10、本公司2012年度内部控制自我评价报告；

  11、本公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  12、本公司关于召开2012年度股东大会的议案。

  全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司《2012年度报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度股东大会通知》将登载于中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn。

  以上第2-9项议案须提交本公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月23日

  股票代码：000055、200055  股票简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-06

  方大集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2013年3月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2013年3月21日下午在本公司会议室召开第六届监事会第八次会议，会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：

  1、审议本公司2012年度监事会工作报告；

  2、审议本公司2012年度报告全文及摘要；

  3、审议本公司2012年度财务决算报告；

  4、审议本公司关于2012年度利润分配的议案：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司净利润为人民币5,818.47万元，加年初未分配利润人民币23,207.65万元，减提取10%盈余公积581.85万元后，2012年度可供股东分配的利润为人民币28,444.27万元。 公司2012年度利润分配预案为：以2012 年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金人民币22,707,297.15 元。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  5、审议本公司2013年聘请审计机构的议案：

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。

  6、审议本公司2012年度内部控制自我评价报告；

  7、审议本公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上第1至5项议案须提交本公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月23日

  股票代码：000055、200055 股票简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-08号

  方大集团股份有限公司关于召开

  2012年度股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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  方大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  附件：

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  证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2013-09

  方大集团股份有限公司

  与下属全资子公司互相提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）全资子公司为本公司担保情况

  本公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为贰年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司和方大新材料（江西）有限公司提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，本公司之子公司深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司提供担保，具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

  （二）本公司为全资子公司担保情况

  （1）同意本公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度人民币15亿元整（1,500,000,000.00元）、期限为八年，用于方大城城市更新改造项目，并以方大城城市更新改造项目的土地作为抵押担保。同时本公司为上述申请的授信额度提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准，并授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信及担保事宜并签订有关合同及文件。

  （2）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币陆亿元的综合授信额度提供担保,期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （3）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，期限为贰年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （4）本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请人民币捌仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （5）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （6）本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请合计不超过人民币伍亿元的综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体金额和期限以与银行签订的合同为准；

  （7）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币壹亿贰仟零捌拾万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  （8）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行股份有限公司江西省分行营业部申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  （9）本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币壹仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限以与银行签订的合同为准；

  2013年3月21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《本公司关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案》、《关于为下属全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保内容，授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。上述议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人概况：

  本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：生产经营各类新型建筑材料、复合材料、金属制品等。

  深圳市方大装饰工程有限公司是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本3.1亿人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。

  深圳市方大自动化系统有限公司是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。

  深圳市方大置业发展有限公司是本公司全资子公司，2012年11月成立于深圳，注册资本5000万元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；装饰装修工程的施工；清洁服务；停车场经营管理。

  方大新材料（江西）有限公司是本公司全资子公司，2003年5月成立于南昌，注册资本1200万美元，法定代表人：杨晓专，主营业务：生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、金属制品、环保节能材料和产品等。

  2、股权结构情况：

  2.1 深圳市方大装饰工程有限公司

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  2.2 深圳市方大自动化系统有限公司

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  2.3深圳市方大置业发展有限公司

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  2.4方大新材料（江西）有限公司

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  3、截至2012年12月31日经审计的主要财务数据（见附表）

  三、担保协议的主要内容

  担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：

  1、担保方式：连带责任保证；

  2、担保金额：总金额不超过人民币38.608亿元

  3、担保期限：以与银行签订的合同为准。

  四、董事会意见

  深圳市方大装饰工程有限公司、深圳市方大自动化系统有限公司、深圳市方大置业发展有限公司和方大新材料（江西）有限公司均为本公司的全资子公司，各公司因其自身经营发展需要向银行申请授信，同意本公司与其互相提供连带责任担保。

  不存在反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司累计担保数量为36,856.76万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占本公司2012年经审计净资产的33.55%，不存在逾期担保。

  本公司及各子公司没有发生对外担保。

  六、备查文件

  本公司第六届董事会第十九次会议决议。

  方大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  附表：截至2012年12月31日经审计的主要财务数据（单位：万元）

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