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证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-012

沈机集团昆明机床股份有限公司

二零一三年度第一次临时股东大会

决议公告(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议有新增普通决议案，没有修改、否决提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、本次2013年度第一次临时股东大会于2013年3月22日上午9：30时在中国云南省昆明市茨坝路23号本公司办公楼二楼会议室召开。

2、本次股东大会由董事会召集，董事长王兴先生主持，公司股东代表、董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

3、本次股东大会举行之日，本公司总股本531,081,103股，其中A股390,186,291股，占本公司总股本的73.47%，H股140,894,812股，占本公司总股本的26.53%。

于股东大会日期，赋予股东权利出席股东大会并于会上就3项提案投赞成票或反对票之股份总数为531,081,103股。

于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

4、本次2013年第一次临时股东大会的A、H股权登记日为2013年2月21日，截至3月1日公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为325,932,507股，占本公司股份总数的61.37%；

实际出席本次股东大会的股东情况如下：

附注. 上述H股未有投票。

5、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定, 股东大会会议合法有效。

二、提案审议情况

本次股东大会共3项提案，股东以书面投票方式对提案进行表决。

1、特别决议案：提请审议杨林基地二期土地购置事项；

本提案获得通过。

2、普通决议案：提请审议与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东年度日常关联交易；

本提案获得通过。

3、新增普通决议案：提请批准杨雄胜担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度第一次临时股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行。

本提案获得通过。

附：杨雄胜先生于上市公司履职经历（见下表）；杨雄胜先生除现任武汉锅炉有限公司, 中国石化仪征化纤股份有限公司, 江苏宏图高科技股份有限公司独立非执行董事外, 在过去三年并无于其他公众上市公司中担任董事职务。

三、计票、监票情况

云南勤业律师事务所刘和毕律师及本公司A股股东代表李振雄先生获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）王晓梅女士获聘为本次股东大会监票人。

附注.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 -毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

四、律师见证情况

云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会,并由该所刘和毕律师出具了法律意见：

沈机集团昆明机床股份有限公司2013年度第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

五、备查文件

1、2013年第一次临时股东大会会议记录；

2、2013年第一次临时股东大会表决票；

3、法律意见书。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2013年3月22日

证券代码：600806 证券简称：昆明机床 编号：临2013-013

沈机集团昆明机床股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司独立董事及审计委员会委员刘明辉先生自2007年3月23日起担任本公司独立董事，至2013年3月22日止连续担任独立董事满6年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，刘明辉先生任期届满，将不再担任公司独立董事职务。刘明辉先生已确认，彼与董事会、监事会无任何意见分歧，并无任何有关彼辞任之事宜需提请本公司股东垂注。

公司董事会、监事会谨此向刘明辉先生于任内对本公司做出的宝贵贡献致以感谢！

刘明辉先生离任后，本公司仅有兩位审计委员会成员，未达香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.21条规定人数下限。根据上市规则第3.23条，为尽快符合上市规则第3.21条有关人数下限之规定，本公司正在考虑一位适当人选填补审计委员会委员空缺。本公司将于公告之日起计三个月内委任足够数目之审计委员会委员，以符合上市规则第3.21条项下有关审计委员会成员之人数下限规定。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2013年3月22日