证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  本公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。

  2012年，国内经济发展增速放缓，有色金属工业增幅回落，主要矿产品价格呈现出高位下行的震荡走势。报告期内，国内外持续的负价差，给公司铜冶炼企业造成巨额损失。面对复杂多变的国内外市场环境，公司克服了宏观经济低迷对生产经营的不利影响，特别是主产品铜价国内外负价差影响及副产品价格波动等一系列困难，深化改革，创新管理，挖潜降耗，确保了生产经营平稳较快发展，各项工作有力有序推进。公司重点项目——铜冶炼技术升级改造工程按计划进行；公司非公开发行工作按计划推进；法人治理与规范化运作进一步加强。

  报告期内，主产品产量铜精矿、硫精矿、铁精矿与上年基本持平，矿山生产铜精矿含铜量4.84万吨，硫铁矿（35%）95.34万吨，铁精矿（60%）54.62万吨。除因停产检修等因素影响，硫酸产量同比略有下降外，其它主产品产量稳定增长，阴极铜完成90.46万吨，比上年增长5.87%；硫酸完成187.62万吨，比上年降低9.23%；黄金完成11,184.87千克，比上年增长0.33%；白银444.38吨，比上年增长7.84%；铜加工材完成7.64万吨，比上年增长13.35%。

  经营业绩情况，实现营业收入772.59亿元，利润总额10.81亿元，归属于母公司股东的净利润9.24亿元，比上年下降35.49%，基本每股收益0.65元/股，比上年下降36.27%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司本年新增合并子公司香港通源贸易发展有限公司报表；由于转让子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司51.43%股权，确定的处置日为2012年年末，本年仅合并铜陵有色铜都原料有限责任公司2012年度利润表及现金流量表；由于2012年12月注销子公司铜陵有色股份铜加工机械研发公司，本年仅合并铜陵有色股份铜加工机械研发公司2012年度利润表及现金流量表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √ 不适用

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  董事长： 韦江宏

  二O一三年三月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－012

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  六届二十八次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十八次董事会会议于2013年3月21日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会前公司董事会秘书室于2013年3月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事14名，亲自参加会议董事13名，由于工作原因独立董事刘银国先生授权委托独立董事姚禄仕先生代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度总经理业务报告》；

  表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。详细内容见公司2012年年度报告。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司2012年度合并口径实现税后利润为 923,870 ,393.15元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润1,323,758,199.53元，在提取10% 的法定盈余公积金132,375,819.95元，本年度可供股东分配的利润总额为1,357,239,111.43 元，加上年初未分配利润3,817,677,670.62 元，减去2012年度已分配利润142,160,670.70元，可供股东分配的利润为4,866,899,379.50元。

  公司拟决定以2012年末总股本1,421,606,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次分配共派发现金红利142,160,670.70元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  该分配预案须提请公司2012年年度股东大会通过后二个月内实施。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了对外披露的《公司2012年年度报告正本及其年度报告摘要》；

  本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn， 年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  六、审议通过了《公司为子公司提供担保的议案》；

  为保证司句容市仙人桥矿业有限公司和金隆铜业有限公司因生产流动资金需要，公司拟为控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司向当地银行申请额度在2000万元内流动资金贷款提供连带责任的担保、拟为控股子公司金隆铜业有限公司向金融机构申请额度在3000万美元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

  截止2012年12月31日，除上述担保外，目前累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和为12.49亿元，占公司最近一期经审计的净资产107.81亿元的11.58%。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

  该议案须经公司2012年年度股东大会审议。《公司为子公司提供担保的公告》另行公告。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  七、审议通过了《公司2012年独立董事年度述职的议案》；

  公司独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生、刘银国先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  八、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字[2013]1137号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  九、审议通过了《公司2012年度社会责任报告的议案》；

  本报告详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  十、审议通过了《关于续聘 2013 年度公司财务报告审计机构的议案》；

  公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度审计的会计师事务所。2012年公司支付会计师事务所报酬245万元，并授权董事会决定与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商本公司2013年年度公司审计费用。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：14票同意；0 票反对；0票弃权。

  十一、审议通过了《关于预计2013年公司日常关联交易的议案》；

  2013年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币69.61亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币0.11亿元；接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币4亿元；采购铜原料累计交易金额将不超过23亿元；销售电铜、电银、电缆、硫铁精矿累计交易金额将不超过12.5亿元；预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%；预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。

  公司7名关联董事实施了回避表决，与会的7名非关联董事一致同意《关于预计2013年公司日常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该项议案须提交公司2012年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  《公司关于2013年度日常关联交易预计的公告 》另行公告。

  十二、审议通过了《关于增加独立董事薪酬的议案》；

  公司目前独立董事的薪酬为5万元，根据有色同行独立董事的薪酬水平，公司拟提高独立董事的薪酬为6万元。

  表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》；

  该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》。

  独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2012年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交 2012年年度股东大会审议 详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》 。

  十四、审议通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；

  公司自2013年起，将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。3月21日，公司与有色财务公司拟重新签订《金融服务协议》（修订稿），并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。

  公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  本议案因涉及关联交易，关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交 2012年年度股东大会审议。

  《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》另行公告。

  十五、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司2012年年度股东大会通知另行公告。

  表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十一日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2013－013

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  六届十次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司六届十次监事会会议通知于2013年3月11日以书面和传真的方式发出，2013年3月21日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室以现场表决方式召开。会议由吴晓伟先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配预案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告正本及其年度报告摘要》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2013年公司日常关联交易的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2012年度社会责任报告的议案》。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司为子公司提供担保的议案》；并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  二O一三年三月二十一日