证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，公司牢牢抓住商业地产和商贸服务两条业务主线，切实做好经营管理，全年实现营业收入１２．２５亿，同比下降５．５８％；实现利润总额１．０２亿。主要原因系杭州城市扩张导致商圈分布趋于分散，而市内大型百货商店总数增加，市中心百货业市场份额下降；同时电商不断冲击实体商场，导致杭州百货大楼全年实现营业收入１１．６亿，同比下降 ５．５％。

  １、西子国际项目取得实质性突破

  报告期内，项目成功引进杭州大厦作为商业战略合作伙伴，深度展开股权合作开发，为项目提升品牌美誉度、提升销售溢价、保证后续商业经营等提供了最为有效的保障。同时通过信托、关联方借款等多种渠道平衡资金，保证项目施工按年度计划如期推进，顺利达到预售的形象进度要求，于２０１２年１０月２９日取得整体预售许可，１１月３日正式开盘。截至报告期末，项目已完成销售４．５７亿元，回笼资金３．６４亿元。

  ２、传统业务板块收益平稳

  报告期内，公司与浙江银泰百货有限公司签订的《委托管理协议》、《委托管理补充协议》履行顺利。公司始终与受托方银泰百货保持良好沟通，为上述协议的履行提供良好的条件。

  杭州大酒店完成了客房装修工程，通过对硬件设施的全面升级改造达到了准五星的标准，使酒店形象焕然一新，整体品质大幅提升。同时通过调整价格体系、大力拓展营销渠道、优化客源结构等方式最大限度做好新客房促销，经营状况得到了显著改善。

  公司已将商居大厦物业分公司部分物业整体出租给杭州嘉祥房地产投资有限公司用于商业经营。报告期内，商居分公司积极配合嘉祥房产做好场地腾退、交接、装修等工作，并以此为契机启动实施北楼设施改造和南楼经营提升改造工程，截至报告期末已顺利完成收藏品市场外立面改造、观光电梯工程、南楼５、６层装修改造等工程，有效提高了物业的利用率和收益率。

  ３．１．１ 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  主要销售客户的情况

  本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前五名客户销售的收入总额占公司主营业务收入比例很小。

  ３、 成本

  成本分析表

  单位：元

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  ４、 费用

  本报告期，费用总额约１．７３亿。其中：财务费用本期较上期下降６６．６８％，主要系本期杭州百货大楼刷卡手续费下降所致。

  ５、 现金流

  １、经营活动现金净流量增加主要系本期杭州百大置业预售收到的现金增加所致

  ２、投资活动现金净流量减少主要系本期全资子公司浙江百大置业买卖孙公司杭州百大置业股权所致。

  ３、筹资活动现金净流量减少主要系本期偿还借款所致。

  ６、 其它

  发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司按照２０１１年报中披露的经营计划开展各项工作。详见本报告第四节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

  ３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．３ 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

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  预付款项：主要系杭州百大置业上期末预付材料款本期结转至存货所致

  其他应收款：主要系本期支付的各项保证金等增加所致

  存货 ：主要系百大绿城西子国际项目本期投入增加所致

  其他流动资产：主要系本期末购买理财产品增加所致

  长期待摊费用：主要系本期杭州大酒店装修费用增加所致

  递延所得税资产：主要系期末未实现的内部损益增加所致

  短期借款：主要系本期融资需要增加借款所致

  预收账款：主要系杭州百大置业本期房产项目实现预售收到款项所致

  其他应付款：主要系杭州百大置业本期收到的各类保证金增加所致

  一年内到期的非流动负债：主要系１年内到期的长期借款增加所致

  其他非流动负债：主要系收到丁桥仓库拆迁款补偿所致

  资本公积：主要系杭州百大置业本期资本公积转增股本所致

  ３．１．４ 核心竞争力分析

  公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是浙江省重点流通企业和服务业百强企业，＂百大＂商标是浙江省著名商标，＂百大＂商号是浙江省知名商号。因此，公司在浙江省内发展商业地产和商贸服务业有坚实的基础，较一般商业地产公司拥有更强的品牌效益和更多的客户资源。

  目前，通过长期不懈的人才引进，公司已经形成了较为完善的商业地产开发团队，并在西子国际项目开发的过程中取得了开发高端城市综合体的宝贵经验，这为后续项目开发奠定了团队基础。

  公司下辖的杭州百货大楼、杭州大酒店和商居物业公司均处于杭州武林商圈核心地段，这些物业市口良好，经营活跃，具有较高的抗通胀能力，在为公司带来长期稳定收益的同时，也可以为后续项目开发提供保障。

  ３．１．５ 主要子公司、参股公司分析

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  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  报告期内，公司的业务主要集中在杭州，杭州市的市场竞争格局和行业状况对公司的发展和经营有重大影响。

  ２０１２年度国家继续实行较为严格的房地产调控政策，这对杭州的房地产市场产生了巨大影响。２０１２年度，杭州市房地产开发投资增势明显减缓，房屋施工面积增速回落，房屋新开工、竣工面积下降。据杭州市统计局公布的信息，２０１２年全市完成房地产开发投资１５９７．３６亿元，增长２２．６％，增幅比上年回落１３．６个百分点；全市房屋施工面积８２８４．９１万平方米，增长７．６％，增幅较上年回落１６个百分点；房屋新开工面积１８１６．０３万平方米，同比下降２６．９％；房屋竣工面积１０５５．０９万平方米，下降１３．８％。但在销售方面，杭州房地产市场出现了＂Ｖ＂型反弹的局面，２０１２年全市新建商品房销售面积１０８９．６２万平方米，由上年负增长２５．７％上升到增长４８．４％。销售向积极的方面转变，对我公司西子国际项目的销售有促进作用。

  ２０１２年度杭州市社会消费品零售总额的增幅放缓，据杭州市统计局公布的信息，全市实现社会消费品零售额２９４４．６３亿元，比上年增长１５．５％，增幅同比下降３．２个百分点，扣除价格因素，实际增长１３．３％，较上年下降０．４个百分点。同时，在２０１２年度网络购物继续分流传统零售业的市场份额，据杭州市统计局的调研资料，２０１２年度杭州市区城镇居民人均通过互联网购买的商品和服务支出达２７１元，比上年增长了５９．４％。特别是在１１－１２月，受＂双１１＂和＂双１２＂的优惠活动的刺激，杭州市区城镇居民人均网购支出为１２９元，占全年网购消费的４７．６％。预计未来网络购物仍将进一步分流传统百货商场的市场份额。受到社会零售总额增幅下降和网购分流作用的双重影响，杭州传统百货商场销售增长势头均有所放缓，公司下属杭州百货大楼的销售更是出现了下滑。为此，公司将与杭州百货大楼的受托方银泰百货积极配合，争取商场业绩稳定和增长。

  ３．２．２ 公司发展战略

  ２００９年，公司转型涉足商业地产，开发了西子国际项目。在今后的发展中，公司仍将把商业地产作为重点，积极寻找新的开发项目，合理控制投资规模，优化商业模式。

  ３．２．３ 经营计划

  １、保证西子国际项目工程安全平稳推进。持续拓展渠道资源、创新营销模式，全力以赴做好项目销售工作。

  ２、杭州大酒店在硬件品质提升的基础上积极探索经营管理创新，突破营销瓶颈，进一步提高入住率，以管理提升带动效益提升。

  ３、商居分公司通过依托上市公司和杭州收藏品市场的品牌效应，探寻＂杭州收藏品市场＂走出去发展的新路子，做好品牌推广，试水市场外拓。

  ４、积极配合银泰百货，争取商场业绩稳定和增长，保证委托管理协议及补充协议履行顺利。

  ３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。公司资金流能充分满足当前主营业务未来所需。２０１３年，在建投资项目的资金需求在通过预售资金流入予以解决的基础上，公司将继续拓展融资渠道，提升融资能力，为公司的快速拓展提供资金保证。

  ３．２．５ 可能面对的风险

  （１）行业政策风险

  房地产行业受政府宏观政策与行业政策的影响较大。近年来国家陆续出台政策，严格限制房地产业的过快过热增长，这些政策的出台对我公司西子国际项目的建设、融资、销售等都产生了很大的影响。随着２０１２年度全国部分城市房价的回升和土地市场的回暖，２０１３年度国家继续加码房地产调控政策的可能性非常高。国家的政策会对我公司西子国际项目的销售和新项目的获得产生不利影响，为此，公司将密切关注宏观经济，结合市场的最新变化，合理调整营销策略和投资策略。

  （２）财务风险

  目前，西子国际项目虽然已经开始销售，但整体工程预计将在２０１４年底完工，仍面临较大的后续资金压力。２０１２年公司通过物业抵押贷款、信托等多种方式开展融资。２０１３年公司将继续拓展融资渠道、创新融资方式，同时紧抓销售，确保资金顺利回笼，保证项目资金平衡。

  （３）后续发展的风险

  目前，公司具有的商业地产项目只有西子国际一处，后续项目的储备不足，无法保证持续性经营的需要。为此，公司将加强项目拓展工作，把握土地市场机遇，审慎做好项目调研，适度增加优质项目储备，为公司在商业地产领域的发展奠定可持续发展的基础。

  四、财务报告

  ４．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ４．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2013- 001

  百大集团股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年3月21日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到9人,实到6人,独立董事孙文秋先生、董事陈夏鑫先生、董事李喜刚先生因工作原因未能出席,分别委托独立董事王天飞先生、董事刘吉瑞先生、董事何美云女士代为行使表决权;公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序,由董事长陈顺华先生主持,会议通过如下决议:

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》,并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》,并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《2012年度财务决算报告》,并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于核销2012年度资产损失的议案》,同意对公司12,772,769.52元资产予以报损,剔除历年已全额计提的坏账准备,本年度损失总额11,575,707.70元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于聘请天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告审计工作的提案》,同意继续聘任天健会计师事务所担任公司2013年度财务报告的审计工作,审计服务费用为50万元。并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《2012年度利润分配预案》。公司西子国际项目尚在建设中,虽然已取得预售许可,预计未来将有部分资金回笼,但鉴于该项目总投资额大,后续仍面临一定的资金压力,为保证项目资金平衡,公司2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,留存以后年度可供分配利润为347,323,895.84元,将用于西子国际项目后续建设投入。

  公司七届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述利润分配预案。公司独立董事认为:由于公司西子国际项目尚在建设中,后续仍面临一定的资金压力,为保证项目顺利推进,根据公司实际情况,同意公司2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分红的资金留存将用于西子国际项目建设。

  公司《2012年度利润分配预案》将提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《2013年度高级管理人员薪酬方案》,高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。2013年度基本薪酬确定为董事长108万、副董事长60万,总经理60万,其他高级管理人员30-58万。董事长及高级管理人员绩效考核奖金基数为214万元。董事长应明确公司管理层各人员职责,确定各管理人员的考核目标。结合各高管个人年度绩效目标考评结果,考虑各高管的工作量及贡献,由董事长提出分配方案建议,由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《2013年度董事长薪酬方案》,并同意提交股东大会审议。《方案》确定董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成,董事长基本薪酬108万、副董事长基本薪酬60万,绩效考核奖金由薪酬与考核委员会考核确定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于修订公司章程的提案》,并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的提案》,并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《内部控制规范实施工作调整方案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》,同意聘任王晓茹女士担任公司财务总监。公司独立董事就上述聘任高管事项发表了独立意见,认为王晓茹女士具备与其行使职权相适应的任职条件,其提名和聘任程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

  王晓茹,女,1969年9月出生,大专学历,会计师职称。2006年10月起担任浙江绿西房地产集团有限公司财务总监、总经理助理;2013年1月起任新华园房产集团有限公司副总经理。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的提案》。2009年年底,公司与浙江银泰百货有限公司就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致,并签署《协议书》,银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用,公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。公司2009年度股东大会就上述卡卡互通事项进行了额度授权:连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计不超过3亿元。

  根据最近三年实际结算金额,结合市场环境、物价上涨等因素,预计未来双方卡卡互通的消费结算金额将呈持续增长趋势,因此提请股东大会重新授权公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用的金额连续12个月内合计不超过6亿元。并同意提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《关于终止与杭州优迈科技有限公司<租赁合同>的议案》。关联董事陈夏鑫、刘吉瑞、成谦回避了表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2013-002

  百大集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月21日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室召开。会议应到3人,实到2人,监事吴华女士因工作原因未能出席,委托监事沈慧芬女士代为行使表决权,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沈慧芬女士主持,出席会议监事一致审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于核销2012年度资产损失的议案》。

  2、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  3、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》,并发表审核意见如下:

  公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、审议通过《2012年度监事会工作报告》,并同意提交股东大会审议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  2013年3月23日

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2013-003

  百大集团股份有限公司

  高级管理人员辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于近日收到高级管理人员杨成成女士的辞职报告,杨成成女士因工作变动原因,辞去公司财务总监职务。

  公司对杨成成女士在任职期间为公司所作的贡献表示感谢。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2013-004

  百大集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司于2013年3月21日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关于修订公司章程的提案》,并同意提交股东大会审议。

  本次《公司章程》修订的内容如下:

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  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2013-005

  百大集团股份有限公司

  关于终止关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易内容:公司(含子公司)终止与杭州优迈科技有限公司的《租赁合同》。

  2、关联人回避事宜:关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。

  3、对上市公司的影响:向杭州优迈科技有限公司租赁的物业所在地块系工业用地,而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小,若在该地块经营酒店业务存在法律风险。适时终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同,有利于公司规避风险、避免不必要的损失。

  一、关联交易概述

  2011年3月25日,百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)(含子公司)与杭州优迈科技有限公司(以下简称“优迈科技”)签订《租赁合同》,公司(含子公司)向优迈科技租赁总计建筑面积为12000㎡的物业作为酒店经营场所。该事项经公司六届二十二次董事会审议通过,相关内容刊登在2011年3月26日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  公司六届二十二次董事会同时审议通过了《关于设立酒店管理公司的议案》,同意设立全资子公司浙江百大酒店管理有限公司(以下简称“酒店管理子公司”)。该公司于2011年5月16日注册成立。酒店管理子公司成立后,公司(含子公司)与优迈科技签订了《租赁合同补充协议》,将原租赁合同中母公司的所有权利义务均转移至酒店管理子公司。

  由于向优迈科技租赁的该物业所在地块系工业用地,而报批杭州市规划局滨江分局变更该用地性质为商业用途一直未能通过审批,若在该地块经营酒店业务存在法律风险,因此自上述《租赁合同》签订后,承租物业实际未交付使用,公司亦未支付任何租赁费。

  根据上述实际情况,为了规避风险、避免不必要的损失,经公司慎重考虑,决定终止与优迈科技的《租赁合同》。

  由于公司实际控制人王水福系杭州优迈科技有限公司的董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,上述事项构成关联交易。

  公司于2013年3月21日召开第七届董事会第十四次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止与杭州优迈科技有限公司<租赁合同>的议案》,并与优迈科技签署了《租赁合同终止协议书》。关联董事陈夏鑫、成谦、刘吉瑞回避了表决。

  二、关联方基本情况

  1、关联关系介绍

  公司实际控制人王水福系杭州优迈科技有限公司的董事长。

  2、关联方基本情况

  公司名称:杭州优迈科技有限公司

  企业类型:中外合资企业

  注册地:杭州市滨江区滨安路1181号

  法定代表人:王水福

  注册资本:1000万美元

  营业执照号:330100400012724

  经营范围:机电产品与配件的研究、开发、生产,销售自产产品,并提供安装、维修技术与服务(国家禁止和限制的除外)。

  三、《租赁合同终止协议书》的主要内容

  公司全资子公司浙江百大酒店管理有限公司、杭州优迈科技有限公司于2013年3月21日在杭州签署了《租赁合同终止协议书》,协议的主要条款包括:

  1、双方一致同意2011年3月25日签署的《租赁合同》及其后与之相关的所有补充协议于2013年3月21日提前终止。

  2、鉴于租赁合同签署后,该项目一直处于政府审批阶段,优迈科技未实际移交租赁场地,百大集团亦未实际投入装修。双方一致认可租赁合同终止系因政府审批等不可抗力原因造成,合同双方均可免除相应责任。

  四、终止关联交易的目的以及对公司的影响@ 鉴于向优迈科技租赁的物业所在地块系工业用地,而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小,若在该地块经营酒店业务存在法律风险。因此终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同,有利于上市公司规避风险、避免不必要的损失。

  五、独立董事意见

  公司(含子公司)向优迈科技租赁的物业所在地块系工业用地,而报批政府相关部门变更用地性质获准的可能性很小,若在该地块经营酒店业务存在法律风险。公司独立董事认为适时终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同,有利于公司规避风险、避免不必要的损失,符合公司及全体股东的利益。

  上述事项为关联交易,3名关联董事回避表决,6名非关联董事一致审议通过,决策程序合法。

  综上所述,公司独立董事同意终止与杭州优迈科技有限公司的租赁合同。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《租赁合同终止协议书》。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2013年3月23日