证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，受欧债危机持续发酵和国内宏观调控市场滞后因素影响，国内外市场需求持续下降，运营成本上涨，经营环境十分严峻。面对复杂多变的经济形势，公司坚决贯彻落实“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，落实“强管理、强创新、强团队”的工作方针，采取各种举措稳定经营和发展局面，在促进企业转型升级、推行精细化管理、打造高效执行力团队和提升经营管理能力的进程中努力实现良性发展。

  报告期内，公司加大项目研发投入，积极推进技改技革和投资项目建设，调整产品结构，加快产业转型升级；构建多元化融资渠道，坚持深入推行精细化管理，努力降低各项运营成本，提升经营管理水平；贯彻落实激励机制，完善技术创新组织架构，加强科技成果管理，提升自主创新能力；强化绩效考核机制，多层次培养人才队伍，打造强执行力团队；加强党工团组织建设，弘扬优秀企业文化，提升企业综合素质。

  报告期内，公司实现营业收入37.72亿元，归属于上市公司股东净利润12016.26万元，与上年同期相比分别下降2.51%和76.12%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期内以出资方式持有新设成的佛山市金冠高科新材料有限公司54.5%的股权和佛山金智节能膜有限公司82%的股权，报告期末将佛山市金冠高科新材料有限公司和佛山金智节能膜有限公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事长：李曼莉

  二〇一三年三月二十一日

  证券简称：佛塑科技 证券代码：000973  公告编号：2013－14

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第七届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月11日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第三十七次会议的通知，会议于2013年3月21日在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长李曼莉女士主持，应到董事9人，实到9人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告》正文及摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》；

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2012年度母公司净利润为59,663,192.15元，加上年初未分配利润200,811,740.25元，提取10%法定盈余公积5,966,319.22元，现金分配股利18,376,645.95元，公司2012年期末可供股东分配利润为236,131,967.23元，拟定公司2012年度利润分配预案如下：

  以2012年末总股本918,832,297股为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金股利(含税)，共分配利润45,941,614.85元，剩余190,190,352.38元未分配利润结转以后年度分配；2012年度不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于续聘公司2013年度会计师事务所的议案》；

  公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2013 年度的会计师事务所，2013年度审计费用为78万元（不含税）。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司2013年预计发生日常关联交易事项的议案》；

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告》。

  会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：

  （1）公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事陈胜光先生回避表决，出席会议的其余8名董事同意7票，反对0票，弃权0票。

  （2）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过350万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （3）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过50万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （4）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过22,000万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （5）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过1,700万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （6）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过800万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （7）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过150万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （8）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过50万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （9）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项，预计发生金额不超过1,000万元；关联董事李曼莉女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  （10）公司向佛山市金辉高科光电材料有限公司出租厂房、土地、设备关联交易事项，预计发生金额不超过566万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余8名董事同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上日常关联交易中（4）、（5）项销售产品的关联交易预计发生总额23,700万元，将合并为《公司2013年预计发生日常销售关联事项的议案》提交公司二○一二年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

  七、审议通过了《关于公司2013年度预计参与期货套保交易事项的议案》

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于2013年预计参与期货套保交易事项的公告》。

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对公司章程进行修订，修订内容详见附件：《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程修正案》。

  本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，修改原第二十八条、第三十七条、第四十一条，在原第二条、第十二条、第二十八条后各增加一条。经上述内容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则（修订议案）》。

  本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订，修改原第四条、第五条、第七条、第三十一条第（三）款、第二十三条、第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十五条、第四十六条，在原第九条后增加四条，在原第十七条后增加四条，删除原第五章第一节、第三节、第四十四条、第四十七条、第四十八条，增加第五章第四节、第五节。经上述内容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会议事规则（修订议案）》。

  本议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，对《公司独立董事制度》进行修订，修改原第八条、第十一条第（一）款、第（三）款，在原第十二条后增加一条。经上述内容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事制度（2013年修订）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于修改〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，对《公司信息披露事务管理制度》进行修订，在原第五十条后增加一条。经上述内容的增加，原有的条、款的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2013年修订）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于修改〈公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》

  公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定，结合公司情况，对《公司对外提供财务资助管理办法》进行修订，修改原第五条、条六条、第七条、第八条、第十条。经上述内容的增加，原有的条、款的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法（2013年修订）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于调整董事会下设预算管理委员会成员的议案》

  根据公司情况，调整董事会下设预算管理委员会成员。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、公司决定于2013年4月25日上午10：00在佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场召开二○一二年年度股东大会。

  详见同日公告的《公司关于召开二○一二年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十三日

  附件：

  佛山佛塑科技集团股份有限公司章程修正案

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

  一、第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司的生产经营决策；不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  公司股东或实际控制人不得侵占、支配公司资产或其他权益。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、第四十条后增加一条：“股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。”

  三、原第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （七）有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。

  上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

  四、原第四十四条后增加一条：“股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）须提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

  （六）第四十二条规定的须提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （七）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；

  （八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （十一）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集补充流动资金；

  （十二）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币的证券投资；

  （十三）股权分置改革方案；

  （十四）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

  五、原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  公司董事或监事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

  修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  公司董事或监事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

  当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。”

  六、原第八十二条后增加一条：“公司可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。”

  七、原第一百零一条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

  修改为：“董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

  八、原第一百零四条：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  修改为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”

  九、原第一百零九条后增加一条：“董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。”

  十、原第一百三十四条：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

  修改为：“独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

  （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

  （二）提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）对公司重大事项发表独立意见；

  （四）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；

  （五）提议召开仅有独立董事参加的会议；

  经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

  十一、原第一百三十六条：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察。”

  修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，公司及公司高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

  十二、原第一百六十一条：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  修改为：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任的监事提请股东大会（或职工代表大会）予以罢免。”

  十三、原第一百六十二条：“公司设监事会。监事会由5—7名监事组成。设监事会主席一名，监事会主席任由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

  修改为：“公司设监事会。监事会由5—7名监事组成。设监事会主席一名，监事会主席任由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司可引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。”

  经上述内容的增加和修改，《公司章程》原有的条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

  证券简称：佛塑科技  证券代码：000973   公告编号：2013－18

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2013年3月21日在公司总部二楼会议室以现场表决方式举行。应出席会议监事5人，实到5人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告》正文及摘要；

  公司监事会全体成员对公司编制的2012年年度报告进行了认真、严格的审核，意见如下：

  1.公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况。

  2.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3.公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年度监事会报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该项议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》；

  公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于续聘公司2013年度的会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为：报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司已聘请广东正中珠江会计师事务对公司内部控制有效性进行审计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司2013年预计发生日常关联交易事项的议案》；

  公司监事会认为：公司与关联方发生的交易遵循客观、公允和市场化的原则定价，审议程序合法有效，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

  为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的要求，结合公司情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订，在原第四条后增加两条，修改原第十五条第（三）款。经上述内容的增加和修改，原有的条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

  详见同日公告的《佛山佛塑科技集团股份有限公司监事会议事规则（修订议案）》。

  该项议案须提交公司二○一二年年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十三日

  证券简称：佛塑科技   证券代码：000973   公告编号：2013－19

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于召开二○一二年年度股东大会的通知

  本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召开时间：2013年4月25日（星期四）上午10:00

  2.会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

  3.召集人：公司董事会

  4.会议召开及表决方式：现场记名投票表决

  5.出席对象：

  （1）凡在2013年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1. 公司2012年年度报告正文及摘要

  2. 公司2012年度董事会报告

  3. 公司2012年度监事会报告

  4. 公司2012年度利润分配预案

  5. 关于续聘公司2013年度会计师事务所的议案

  6. 关于公司2013年预计发生日常销售关联交易事项的议案

  7．关于修改《公司章程》的议案

  8．关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

  9．关于修改《公司董事会议事规则》的议案

  10．关于修改《公司监事会议事规则》的议案

  以上审议事项内容详见与本通知同时刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告》等公告。

  三、登记办法

  1．登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

  （2）个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

  （3）以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2．登记时间：

  2013年4月22日上午8：30时—12：00时，下午13：30时—17：30时

  3．登记地点：佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

  四、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系人：梁校添

  地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

  邮政编码：528000 电话：0757-83988189 传真：0757-83988186

  2．会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  五、授权委托书（附后）

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十三日

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席佛山佛塑科技集团份有限公司二○一二年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 委托人签字（盖章）：

  委托日期： 委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签字（盖章）：

  （此表复印有效）

  证券简称：佛塑科技  证券代码：000973 公告编号：2013－16

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年日常关联交易的基本情况   

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1．基本情况：

  （1）广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），是本公司的控股股东，法定代表人：李成，注册资本：16亿元，住所：广州市海珠区建基路66号广东外贸广场，经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称“杜邦鸿基公司”），是本公司的参股公司，法定代表人：李曼莉，注册资本：7915.58万美元，住所：佛山市禅城区东鄱南路6号，经营范围：生产、加工、销售各种用途的双向拉伸聚酯薄膜。该公司最近两年主要财务数据如下

  单位：万元

  ■

  （3）宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司（以下简称“宁波杜邦帝人鸿基公司”），是本公司的参股公司，法定代表人：李曼莉，注册资本：688万美元，住所：宁波经济技术开发区大港工业城，经营范围：双向拉伸聚酯薄膜的生产和加工。该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”），是本公司的参股公司，法定代表人：何倩仪；注册资本：921万美元；注册地点：佛山市禅城区轻工三路7 号；经营范围：生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2.与公司的关联关系：

  （1）广新集团是本公司的控股股东，持有本公司21.99%股权，该公司及其全资子公司均为本公司的关联法人。

  （2）杜邦鸿基公司是本公司的参股公司，本公司副董事长、总裁李曼莉女士担任该公司董事长，副总裁刘亚军先生担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。

  （3）宁波杜邦帝人鸿基公司是本公司的参股公司，本公司副董事长、总裁李曼莉女士担任该公司董事长，副总裁刘亚军先生担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。

  （4）金辉公司是本公司的参股公司，本公司副董事长、总裁黄丙娣女士担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。

  3.履约能力分析：上述关联法人经营情况良好，预计在2013年将继续保持良好的发展趋势，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，具备良好的交易信用与充分的履约能力，对公司支付的款项不会形成坏账。

  4.预计2013年公司与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

  (1)与广新集团的全资子公司进行的各类日常关联交易总额为200万元；

  (2)与杜邦鸿基公司进行的各类日常关联交易总额为24,150万元；

  (3)与宁波杜邦帝人鸿基公司进行的各类日常关联交易总额为1,900万元；

  (4)与金辉公司进行的各类日常关联交易总额为616万元；

  三、定价政策和定价依据

  交易双方签订协议所涉及的产品交易及其他交易费用，除国家法律、法规和规范性文件另有规定外，依次按下列三种原则定价：

  1.国家物价管理部门规定的价格；

  2.行业之可比市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

  3.合理的推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之市场价格）

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链，因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1．董事会表决情况和关联董事回避情况

  《关于公司2013年预计发生日常关联交易事项的议案》已经2013年3月21日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议表决通过，各交易子议案之关联董事均已回避表决。

  2．独立董事事前认可情况和发表独立意见的情况

  公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生事前已认可公司2013年度日常关联交易事项，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  3．上述议案中，公司向关联方销售产品关联交易事项预计发生总额23,700万元，将合并为《公司2013年预计发生日常销售关联事项的议案》提交公司二○一二年年度股东大会审议，关联股东将回避对相关议案的表决。

  六、关联交易协议签署情况

  1．关于公司与广新集团的全资子公司、杜邦鸿基公司、宁波杜邦帝人鸿基公司的采购关联交易事项，经本次董事会会议通过后，公司授权经理层就日常发生的各笔具体交易签署购销合同。

  2．关于公司与杜邦鸿基公司、宁波杜邦帝人鸿基公司的销售关联交易事项，待公司二○一二年年度股东大会审议通过后，公司授权经理层就日常发生的各笔具体交易签署购销合同。

  3．2006年12月14日，公司与杜邦帝人签订了《关于成立佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的合资经营合同之补充合同》，公司自2007年1月1日起向杜邦鸿基公司及其关联公司，包括宁波杜邦帝人鸿基公司提供有偿支援服务，支援服务费用计提方式如下：

  杜邦鸿基公司、宁波杜邦帝人鸿基公司每年按当年销售净额少于或等于一亿美元，按照销售净额的0.7%支付给公司；销售净额超过一亿美元，按照销售净额的0.5%支付给公司。

  协议有效期：2007年1月1日起至双方终止合同为止。

  协议生效条件或时间：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，于2007年3月26日经广东省对外贸易经济合作厅批复生效。

  4．2004年12月31日，公司与杜邦鸿基公司签订了《租赁协议》，公司将座落于佛山市轻工三路八号和佛山市东鄱南路六号的公司物业出租给杜邦鸿基公司使用。出租物业包括厂房、仓库、办公大楼等，总面积约4.5万平方米，杜邦鸿基公司自2005年1月起，按总额人民币50.6万元/月的租金标准，于每月月底前向本公司支付当月租金。自2008年1月1日起到2009年12月31日， 租赁物业的租金标准按65.3万元/月执行。

  2011年8月31日，公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司(以下简称"杜邦帝人")签订了《杜邦鸿基租金备忘录》。公司出租给杜邦鸿基的上述物业的2010年租金标准按照2009年租金标准的基础上提高8.5%；自2011年起，每年的租金标准将按照上一年度租金标准的基础上增加，增幅约3%—5%。上述租约有效期：自2010年1月1日起至2014年12月31日止五年。

  5.2006年3月18日，公司与金辉公司签订了《土地租赁合同》、《厂房租赁合同》、《机械设备租赁合同》，公司将位于佛山市禅城区轻工三路7号内3445m2的土地使用权及地上建筑物、5029.9m2的厂房、部分设备出租给金辉公司使用。土地使用权及地上建筑物的租赁价格为每月2.11万元；厂房的租赁价格为每月3.52万元；设备的租赁价格为每月41.52万元。租赁期限：自金辉公司成立之日（即2006年2月16日）起十一年。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事会第三十七次会议决议

  2.独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十三日

  证券简称：佛塑科技   证券代码：000973 公告编号：2013－017

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于2013年度预计参与

  期货套保交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司参与期货套保交易的情况概述

  公司2013年拟对PTA、PVC、PP、LLDPE共四个品种塑料原材料的期货进行交易，期现结合套利操作。根据市场和公司经营情况，预计公司2013年度开展期货套保交易的保证金最高额度不超过人民币3000万元。

  二、公司参与期货套保交易的表决程序

  公司于2013 年3 月21 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2013年度预计参与期货套保交易事项的议案》，该事项涉及金额在董事会的审批权限内，无须提交公司股东大会审批。公司独立董事已对此项议案发表了独立意见。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  三、公司参与期货套保交易的主要条款

  1. 套期保值品种：PTA、PVC、PP、LLDPE共四个品种塑料原材料；

  2. 合约期限：不超过一年；

  3. 交易对手：塑料原材料生产商、投资者；

  4. 其他安排：公司参与期货套保交易使用公司自有资金。交易的杠杆倍数一般在9以内。

  四、公司参与期货套保交易的必要性

  公司拟参与期货套保交易的品种均为公司生产经营中实际使用的原材料，参与上述品种的期货套保交易是出于公司日常经营的需要。由于受到国际原油价格等多种因素影响，塑料原材料价格波动剧烈而频繁，公司参与期货市场交易，与现货市场交易相结合，将有效拓宽采购渠道，有利于公司规避原材料价格大幅波动的风险，保持持续稳定的经营效益。

  五、公司参与期货套保交易的准备情况

  公司已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等相关规定制定了《公司期货交易管理制度》，对期货套保交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。参与期货套保交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

  六、期货套保交易的风险分析

  1. 法律风险：因相关法律制度发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法违规经营行为，也可能给公司带来损失。

  2. 市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

  3. 操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

  4. 流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

  5. 信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

  七、风险管理策略的说明

  公司参与期货套保交易是为了开拓采购和销售渠道，规避原材料价格波动带来的风险。公司《期货交易管理制度》规定：从事期货套保交易活动时严禁投机。公司将严格按照《期货交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的风险控制和管理。

  八、期货公允价值分析

  公司期货套保交易品种均在场内的郑州商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  九、会计政策及核算原则

  公司期货套保交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及相关规定执行。

  十、独立董事专项意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事徐勇先生、谢军先生、朱义坤先生就公司参与期货套保交易发表以下独立意见：

  1. 公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2. 公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《公司期货交易管理制度》。

  3. 公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经所营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司将期货套保交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十三日