证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二）公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二）前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，全球经济动荡加剧，市场持续低迷，环保行业迎来发展机遇而竞争不断加剧。公司围绕“全国有影响力的系统化环境投资商和运营商”的战略定位，落实年度经营计划，以“固本强基、蓄势储能、夯实提升”为指导思想，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，创新思维，迎难而上，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，加大对外拓展力度，积极推进重点工程项目建设，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。

  2012年度，公司实现营业收入88,526.80万元，同比增长18.40%，其中主营业务收入86,178.85万元，占营业收入的97.35%，同比增长21.57%；实现营业利润22,357.63万元，同比增长17.47%；归属于母公司股东的净利润19,025.71万元，同比增长26.77%；基本每股收益0.37元，同比增长19.35%；加权平均净资产收益率10.64%，同比提高1.10个百分点。

  报告期内各业务主要生产数据如下：

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  供水业务：受经济环境和产业结构调整的影响，报告期内供水量和售水量略有下降。公司通过加强运营管理，严控成本，使供水业务保持稳定收益；桂城水厂整体迁移工程的各项工作稳步推进，三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程全面开工，力争按计划于2013年底完成。

  污水处理业务：报告期内各污水处理厂来水量增加，实际污水处理量及结算量均有所增加；公司通过完善集中控制系统，搭建统一生产运营平台，提高运营管理效率；报告期内新获得西岸污水处理厂和大石污水处理厂两个项目，目前正在推进中。

  固废处理业务：报告期内，垃圾压缩转运项目和生活垃圾焚烧发电二厂项目全年正常生产（于去年下半年投产），使垃圾转运和垃圾焚烧量较去年大幅增长；绿电公司狠抓生产运营管理，垃圾焚烧发电二厂以第一名成绩被评为广东省首批AAA级无害化垃圾处理设施；南海区生活垃圾转运系统工程通过国家住房和城乡建设部科技示范工程验收，成为同类项目首个国家级示范项目，进一步巩固了公司在固废行业的地位。污泥处理项目稳步推进中，预计2013年下半年投产。餐厨垃圾项目在有序筹建中。

  报告期内，公司完成非公开发行股票工作，扣除发行费用后净筹得人民币588,580,694.67元，公司总股本增加至579,242,881股，增强了公司的资本实力。

  报告期内，公司收购绿电公司30%的股权，使绿电公司成为公司全资子公司；在去年收购燃气发展公司25%股权后，公司在本年度通过单方增资的形式对燃气发展公司的持股比例提高至40%。截至本报告披露日，增资工作尚未完成。

  (二)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司营业收入增长主要来源于固废处理和污水处理业务。其中，固废处理业务收入同比增长115.44%，主要原因是南海垃圾焚烧发电二厂和垃圾压缩转运项目于2011年下半年投产， 2012年核算全年收入。污水处理业务收入增长19.03%，主要原因是部分污水处理项目保底量提升。

  (2)主要销售客户的情况

  2012年度，公司向前五名客户销售总额为373,110,856.65元，占公司年度销售总额的42.15%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  (2)主要供应商情况

  2012年度，公司向前五名供应商采购总额为45,697,586.26元，占公司年度采购总额的43.07%。

  4、费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，依托公司省级企业技术中心，公司积极开展技术创新活动，加大科研投入，提高自主创新能力。本期研发费用支出主要用于主营业务的技术的研发与推广、技术改造与创新、运营管理的信息化和自动化建设等方面。

  报告期内，公司获得9项国家专利授权，提高了安全生产能力，建立了集中生产运营管理平台，在提高公司技术力量、提高运营管理能力方面取得一定成效。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司报告期经营活动产生的现金流量是497,240,326.77元，而净利润是192,017,440.01元，两者相差305,222,886.76元，主要原因是计提折旧70,228,622.30元、摊销无形资产及长期待摊费用93,500,985.01元、支付财务费用106,065,803.22元，经营性应收项目减少19,795,734.40元，经营性应付项目增加43,353,580.26元。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司2012年完成非公开发行股票工作，募集资金的使用情况详见本节“募集资金使用情况”。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  公司2011年报披露2012年度经营计划目标为“实现营业收入8.7亿元，总资产49亿元”，公司2012年度实现营业收入8.85亿元，完成计划的101.72%，年末总资产46.35亿元，完成计划的94.59%。

  (三)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  供水业务毛利率下降3.14个百分点，主要原因是供水价格调节基金的征收、一户一表改造费用增加、电价提高以及其他供水投入增加。

  污水处理业务毛利率增加1.47个百分点，主要原因是2012年部分污水处理项目的结算保底量从设计能力的70%提高到100%。

  固废处理业务毛利率下降5.56个百分点，主要原因有：一是原一厂设备老化，垃圾处理量下降，焚烧效率下降；二是受国家发改委垃圾焚烧发电上网电价新政策的影响，二厂项目的上网电价4月开始从0.689元/千瓦时下调到0.65元/千瓦时。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (四)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  (五)核心竞争力分析

  1．持续稳定的现金流

  公司从事的供水、污水处理、固废处理业务均具有一定的自然垄断性，预期可为公司带来持续稳定的现金流和收益。

  2．完整的环境服务产业链及高标准的示范项目

  公司已形成包括供水、污水处理、固废处理的循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。“系统化环境服务”的理念和成功实践在国内是较为先进和独特的。

  公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理）、污泥处理、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列，形成了固废处理的竞争优势。

  3．信息化工程建设平台和运营管理平台

  公司通过信息化的现代管理手段，建立了规范高效的运营管理和工程建设管理平台，如自主研发的远程控制和实时运营管理系统等，已成功应用在供排水、固废处理项目中，并具有可复制性，是公司未来运营管理软实力的优势所在。

  4、以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任体系

  公司专注于环境服务产业，秉持“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的社会责任理念，潜心耕耘，以规范自律的建设和运营管理提供高品质的产品和服务，以示范项目的带动来促进行业的可持续发展和合作伙伴的共赢，以改善美化社区环境、推动多方监管赢得社区的信任，实现人与自然和谐相处的目标，体现了富有社会责任感的企业精神和较高水平的运营管理能力，获得社会的认同，在对外拓展中形成了独特竞争优势。

  (六)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资总额为254,798,971.33元，比期初增长2647.88%，主要原因是增加了对燃气发展公司的投资。

  报告期内对外投资明细见财务报告附注9。

  (1)持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  单位：万元 币种：人民币

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  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析（单位：人民币元）

  （1）主要全资子公司基本情况

  ■

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  （2）主要参股子公司基本情况

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  5、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：项目进度指形象进度。因项目未完工投产，因此未产生收益。

  四、经董事会审议的报告期利润分配预案

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2012年度按母公司实现净利润105,657,929.52元，提取法定公积金盈余公积金15,848,689.43元，加上年初未分配利润620,455,842.69元，减去经2011年度股东大会决议派发的2011年度现金红利26,022,568.24元后，本年度可供分配的利润为684,242,514.54元。

  本年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。该分配预案待股东大会通过后实施。

  五、涉及财务报告的相关事项

  1、本报告期无会计政策、会计估计的变更

  2、本报告期无前期会计差错更正

  3、本报告期财务报表新增合并佛山市南北联合环保科技有限公司

  3、报告期内，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司财务报告及财务报告内部控制出具标准无保留意见的审计报告

  南海发展股份有限公司

  2013年3月23日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—005

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  关于成立房地产子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议和2013年第一次临时股东大会决议，公司近日取得佛山市南海瀚蓝房地产有限公司（以下简称“瀚蓝房地产公司”）的工商设立登记核准。

  瀚蓝房地产公司为公司的全资子公司，负责南海发展大厦的投资开发、建设及经营。

  瀚蓝房地产公司注册资本1000万元。经营范围为：房地产投资、开发、经营、销售，房地产信息咨询、策划，房地产中介，物业租赁，物业管理，室内装饰工程设计、施工；国内贸易。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  2013年3月23日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—008

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年3月12日发出书面通知，于2013年3月21日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

  与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

  一、审议通过公司2012年年度报告及年报摘要（全部3票通过）。

  （一）公司2012年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营业绩与财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会全体监事保证公司2012年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过了监事会2012年度工作报告，同意提请公司股东大会审议（全部3票通过）。

  监事会对2012年度公司的运作情况有以下独立意见：

  （一）公司依法运作的情况

  监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况

  2012年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

  监事会认为，公司2012年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。

  （三）对收购资产情况的意见

  2012年1月19日，公司与股权出让方佛山市南海联达投资（控股）有限公司（简称“联达公司”）签订了《股权转让合同》，受让联达公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司30%股权，受让股权后公司持有绿电公司100%的股权，公司已于2012年3月完成工商变更登记手续。

  以上资产收购交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允，价格合理，交易过程无发现内幕交易或损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  （四）对公司关联交易的意见

  报告期内的主要关联交易二项：

  1、向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地。

  2、向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）单方增资22055.75万元，使公司对燃气发展公司的持股比例从25%提高至40%。2012年6月29日，公司与燃气发展公司股东佛山市南海燃气有限公司、佛山市南海城市建设投资有限签订《增资协议》。截至2012年12月31日，该增资事项尚未实施。

  上述关联交易为公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。其中向燃气发展公司增资事项构成重大关联交易，已按有关法律法规及公司《关联交易管理制度》提交公司股东大会进行审议。上述交易程序合法，价格公允，并履行了信息披露义务，没有损害公司、股东的利益。

  （五）对公司最近一次募集资金情况的意见

  报告期内公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的规定。

  (六)对公司2012年度社会责任报告的意见

  公司2012年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。

  （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。

  （八）对公司内部控制自我评估报告的意见

  监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大遗漏，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  （九）监事会对报告期内监督事项的异议情况

  监事会对报告期内监督事项无异议。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司监事会

  2013年3月23日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—006

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2013年3月11日发出书面通知，于2012年3月21日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  一、审议通过2012年度董事会工作报告。（全部9票通过）

  二、审议通过2012年度财务决算方案。（全部9票通过）

  三、审议通过2012年度利润分配预案。（全部9票通过）

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现净利润105,657,929.52元，提取法定公积金盈余公积金15,848,689.43元，加上年初未分配利润620,455,842.69元，减去经2011年度股东大会决议派发的2011年度现金红利26,022,568.24元后，本年度可供分配的利润为684,242,514.54元。

  本年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。

  四、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2013年度审计工作，并向其支付2012年度审计费用93万元。（全部9票通过）

  五、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告。（全部9票通过）

  六、审议通过公司2012年社会责任报告。（全部9票通过）

  七、审议通过2012年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）

  八、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全部9票通过）

  九、审议通过公司《招标管理制度》。（全部9票通过）

  十、 审议通过公司《战略管理制度》。（全部9票通过）

  十一、审议通过关于向佛山市南海瀚蓝房地产有限公司提供贷款的议案。（全部9票通过）

  同意向全资子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司提供贷款总额3亿元，贷款期限3年（可视实际需要分期贷款或提前偿还），贷款利率按同期银行贷款基准利率执行，并随银行贷款基准利率调整而相应调整。

  以上决议五至十的详细内容于同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上第一至四项及第七项议案尚须股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  2013年3月23日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—007

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  根据南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761?号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

  截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金244,328,200.81元，尚未使用的募集资金余额为347,415,524.08元（见下表）：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》。公司于2012年8月10日与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2012年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为348,805,429.23元。与募集资金使用的期末余额347,415,524.08元相差1,389,905.15元，原因是律师费、发行手续费等其他发行费用1,389,905.15元尚未通过募集资金专户支付。

  募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  说明：*由于公司实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为7,655.34万元。

  公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。相关事项见公司于2012年11月8日披露的临2012—034号公告。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2012年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、募集资金投向变更的情况

  2012年度，公司不存在募集资金投向变更情况。