证券时报多媒体数字报

证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2013-013号

朝华科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2013年3月15日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年3月22日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《公司2013年度日常关联交易预计议案》

公司重大资产重组已实施完毕(详见公司于2013年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)，为规范公司与关联公司在重大资产重组完成后所发生的采购、销售、服务等日常关联交易行为，公司对2013年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了预计，预计2013年日常关联交易总金额将不超过18160万元人民币，该项议案获本次董事会审议通过，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士对该议案进行了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，关联股东甘肃建新实业集团有限公司需在临时股东大会上对该项议案回避表决。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对。

二、审议通过《关于调整设置公司内部管理机构的议案》

公司重大资产重组已经完成，根据公司未来发展规划，决定调整内部管理机构，公司现设置董事会办公室、人事行政部、财务部、生产技术与安全环保部、审计监察部、发展投资部、市场部7个部门。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司重大资产重组已完成，经营范围发生了重大变化，经会议审议，拟在原经营范围中增加“有色金属、黑色金属矿山开发，有色金属冶炼。”（以工商管理部门最终核定为准）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

因公司经营范围发生了变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款作修订，具体修订如下：

在公司原章程第十三条 公司经营范围“电子计算机及电子网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易(不含贵稀金属)；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设。”的基础上增加“有色金属、黑色金属矿山开发，有色金属冶炼。”(以工商部门最终核定为准)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

会议决定，公司将于2013年4月12日在重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼召开2013年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案和第四项议案。召开会议的具体情况详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的会议通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月二十二日

证券代码：000603 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-014号

朝华科技(集团)股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产重组已实施完毕(详见公司于2013年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告)，为规范公司与关联公司在重大资产重组完成后所发生的采购、销售、服务等日常关联交易行为，公司对2013年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了预计。本公司控股全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东升庙矿业”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售铅精矿；公司拟接受关联公司北京大都阳光网络公司提供的网络建设维护服务；拟向公司实际控制人刘建民先生租赁办公室、向关联公司甘肃建新进出口贸易有限公司租赁两辆车辆。

根据上述协议及安排，公司于2013年3月22日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《公司2013年度日常关联交易预计议案》，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士对交易事项各自回避表决，独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见。

公司本次预计2013年日常关联交易总金额将不超过18160万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)需在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

（三）当年年初至披露日前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总金额为0元，待本次交易事项获临时股东大会审议通过后再执行。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、关联自然人刘建民

刘建民先生系本公司控股股东建新集团法人，为本公司实际控制人，根据《上市规则》10.1.3第一条规定，构成本公司关联法人。

2、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

法定代表人：张平

注册资本：3亿2仟万元

注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）

财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为76,162.95万元，净资产为13,110.51万元，主营业务收入为85,429.35万元，净利润为-10,214.71万元。

与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，且该公司法定代表人张平先生系本公司董事，根据《上市规则》10.1.3第二条及第三条的规定，构成本公司关联法人。

3、甘肃建新进出口贸易有限公司

法定代表人：张胜峰

注册资本：1亿

注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心19楼

经营范围：机械设备（不含小轿车），化工产品（国家限制经营的除外），电子产品，金属材料，建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发，零售及进出口业务。

财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为47707.58万元，净资产为14901.29万元，主营业务收入为40924.49万元，净利润为882.10万元。

与上市公司的关联关系：该公司控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。

4、北京大都阳光网络科技有限公司

法定代表人：王爱琴

注册资本：500万元

实收资本：500万元

注册地址：北京市西城区北展北街北展综合楼5层9号B606（德胜园区）

经营范围：技术推广；技术服务；技术开发；销售电子产品、家用电器、日用品、灯具、计算机、软件及辅助设备、机械设备；专业承包；汽车租赁。

财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为1807.65万元，净资产为199.89万元，主营业务收入为743.57万元，净利润为143.40万元。

与上市公司的关联关系：该公司法定代表人王爱琴女士系本公司实际控制人刘建民先生配偶，根据《上市规则》10.1.3第三条规定，构成本公司关联法人。

（二）履约能力分析

根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、租赁关联方资产交易内容

(1)租赁办公室交易的主要内容

办公室位于北京市海淀区蓝靛厂南路25号(牛顿大厦），该地段位于西三环和西四环中间，紧邻昆玉河和地铁十号线车道沟站，拟租赁的701、702室，产权人为刘建民先生，建筑面积共391.43平方米。该大厦目前出租该楼的租金为6元/平方米·天。

(2)租赁车辆交易的主要内容

公司拟在2013年向关联方甘肃建新进出口贸易有限公司北京分公司租赁奥迪A6L 2.4豪华型轿车一辆，车龄3年，行驶约5万公里，目前该类型汽车在神州租车公司3年期租车价格为14000元/月；租赁别克GL83.0豪华型一辆，车牌京P6Y739，车龄3年，行驶约5万公里,目前该类型汽车在神州租车公司3年期租车价格为10000元/月。

2、向关联方销售产品交易内容

根据以往年度合同，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间关联销售采用市场定价原则，具体为：铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去2,600元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于100g/t时，不计价。

3、接受关联方服务协议主要内容

根据公司需求，2013年公司拟接受关联方北京大都阳光网络有限公司许可软件的技术指导和网络维护支持服务，服务内容具体包括：1、办公自动化系统使用与维护；2、公司网站维护；3．日常远程维护；4、企业邮箱系统维护；5、电话会议应用维护；6、服务器空间租用及设备维护等。合同价款不超过30万元/年。

上述日常关联交易协议，公司拟在获得股东大会审议通过后签定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障公司享受优质的服务和收益最大化，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就2013年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为《公司2013年度日常关联交易预计》之关联交易系公司日常经营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，且关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、备查文件

（一）朝华科技(集团)股份有限公司第八届二十七次董事会会议决议；

（二）朝华科技(集团)股份有限公司独立董事事前认可意见及独立董事意见；

特此公告

朝华科技(集团)股份有限公司董事会

二O一三年三月二十二日

证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-015号

朝华科技（集团）股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3．会议召开日期和时间：2013年4月12日（星期五）上午9：30

4．会议召开方式：以现场投票方式召开。

5．出席对象：

（1）截至2013年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室

二、会议审议事项

1．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2．本次会议表决提案：

(1)《公司2013年度日常关联交易预计议案》；

(2)《关于修订<公司章程>的议案》。

3．2013年第一次临时股东大会提案内容详见公司于2013年3月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。

4、强调事项：

(1)《关于公司2013年日常关联交易预计议案》系关联交易事项，关联股东甘肃建新实业集团有限公司将依法回避表决；

(2)《关于修订<公司章程>的议案》系特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年4月10日、11日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店603室

邮编：401121

传真号码：023-67316388

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

四、其他

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-67316605、67316603、

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一三年三月二十二日

附：授权委托书

朝华科技(集团)股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人(或本单位)出席朝华科技（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人(或本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。