证券时报多媒体数字报

证券代码：002530 公告编号：2013-013

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2013年3月18日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2013年3月21日下午2:00在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，董事郜翀先生因公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事向建华先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”的议案》

同意公司使用超募资金650万元人民币与自然人股东邓铁松先生等七人共同出资设立控股子公司“北京丰东工业炉有限公司”。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了明确同意的意见，公司持续督导机构万联证券有限责任公司发表了专项核查意见。

《关于使用超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”的公告》（公告编号：2013-015）刊载于2013年3月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事《关于公司使用超募资金对外投资设立子公司的独立意见》以及持续督导机构万联证券有限责任公司《关于江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用事项的专项核查意见》刊载于2013年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2013年3月21日

证券代码：002530 公告编号：2013-014

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2013年3月18日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2013年3月21日下午3:00在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席卜炜先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”的议案》

经审议，监事会认为：本次公司使用超募资金650万元人民币对外投资设立子公司北京丰东工业炉有限公司，符合公司长期发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等相关规则的规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

同意公司使用部分超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司监事会

2013年3月21日

证券代码：002530 公告编号：2013-015

江苏丰东热技术股份有限公司

关于使用超募资金对外投资设立子公司

“北京丰东工业炉有限公司”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1757号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上〔2010〕429号”文同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股发行价格为人民币12.00元，募集资金总额为人民币40,800.00 万元，扣除保荐及承销费用3,019.44万元以及审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用660.21万元后，实际募集资金净额为人民币37,120.35万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已出具沪众会字（2010）第4252 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

根据《江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划使用额为人民币15,180.00万元，公司首次公开发行股票募集资金超募金额为人民币21,940.35万元。

（二）截至目前公司超募资金投资使用情况

1、2011年1月26日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司用超募资金中的人民币5,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,500万元永久性补充公司流动资金。

2、2011年3月21日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,800万元人民币用于建设研发中心大厦项目。

3、2011年6月14日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金180.30万元人民币收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司3.772%股权和使用超募资金520万元人民币收购控股子公司青岛丰东热处理有限公司49%股权。

4、2012年10月25日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司用超募资金中的人民币3,000万元用于偿还银行贷款及人民币3,000万元永久性补充公司流动资金。

综上，截至目前，公司超募资金已累计使用人民币17,000.30万元，公司超募资金剩余净额为人民币4,940.05万元（不含利息）。

二、公司本次超募资金使用计划

为提高超募资金的使用效率，延伸公司的产品线，完善公司产品的应用服务能力，培育新的利润增长点，提高公司的核心竞争力，实现公司发展战略，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等相关规定，结合公司发展规划、投资需求以及首次公开发行股票超募资金的实际情况，公司本次拟使用超募资金人民币650万元用于投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”（以下简称“北京丰东”）。

三、本次使用部分超募资金对外投资的概况

1、对外投资概述

（1）公司与自然人邓铁松先生、胡春生先生、王珊辉先生、谢俊波先生、杨四先生、黄显刚先生、黄东明先生于2013年3月21日签署了《北京丰东工业炉有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），各方同意共同出资设立北京丰东工业炉有限公司，注册资本人民币1000万元整，其中，公司以现金出资650万元，占注册资本的65%；自然人股东邓铁松先生等七人以现金出资350万元，占注册资本的35%。

（2）公司于2013年3月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”的议案》，本次公司使用部分超募资金对外投资事项属于公司董事会审议的权限，无需经股东大会审议批准。

（3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、交易对手方介绍

上述七名自然人与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

3、投资标的的基本情况

公司名称：北京丰东工业炉有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）

经营范围：从事工业炉、热处理自动生产线的研发、设计、制造和销售（具体以工商行政管理部门核准登记为准）

出资方式：（1）公司以现金出资，资金来源为公司首次公开发行股票部分超额募集资金；（2）自然人股东邓铁松先生、胡春生先生等七人以现金出资，资金来源为自有资金。

4、《出资协议书》的主要内容

投资金额：人民币1000万元

支付方式：现金支付

支付时间：协议各方于《出资协议书》签订后10个工作日内将出资现金汇入各方共同指定的为拟设立新公司开立企业注册资本金专用账户。

北京丰东董事会和监事会人员的组成安排：董事会由3名董事组成，其中公司委派2名董事；北京丰东不设监事会，只设1名监事，由公司委派。

生效条件：协议双方签字盖章后生效

生效时间：2013年3月21日

5、对外投资对公司的影响和可能存在的风险

（1）对外投资对公司的影响

北京丰东设立后，负责设计、制造、销售应用于轴承领域的热处理设备，项目投产后对公司应用产品的领域有良好的补充，有利于延伸公司的产品线，完善公司的应用服务能力，提升公司的竞争力，进一步深化公司“专业化”的竞争策略，奠定公司作为国内热处理综合解决方案提供商的领先地位。

（2）可能存在的风险

①市场风险

北京丰东的经营业绩可能会受市场环境等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。

②管理风险

伴随着公司生产经营规模的进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此，公司需要进一步完善现有管理体系和内部控制制度，提高管理能力和经营效率，加强对子公司的有效控制。

四、独立董事意见

本次公司使用超募资金650万元人民币投资设立子公司北京丰东工业炉有限公司，是公司管理层在进行充分市场调研的基础上做出的投资决定，有利于提高募集资金使用效率，丰富公司的产品类型，完善公司的产品应用服务能力，进一步提升公司竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司长远发展战略以及股东的利益。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司使用超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”。

五、监事会意见

本次公司使用超募资金650万元人民币对外投资设立子公司北京丰东工业炉有限公司，符合公司长期发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等相关规则的规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

同意公司使用部分超募资金对外投资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”。

六、保荐机构意见

公司保荐机构万联证券有限责任公司发表意见如下：

本保荐机构认为：丰东股份本次拟使用超募资金650万元人民币与自然人邓铁松先生等七人共同出资设立子公司“北京丰东工业炉有限公司”，有利于提高募集资金使用效率，进一步拓宽公司产品线，完善公司的应用服务能力，提升公司竞争力，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步深化公司“专业化”的竞争策略，符合公司长远发展的需要以及股东的利益。上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5日修订）》等相关规定。本保荐机构同意丰东股份本次超募资金使用计划。

七、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司使用超募资金对外投资设立子公司的独立意见；

4、万联证券有限责任公司关于江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用事项的专项核查意见；

5、《北京丰东工业炉有限公司出资协议书》。

特此公告！

江苏丰东热技术股份有限公司

董事会

2013年3月21日