证券时报多媒体数字报

（上接B37版）

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１２年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的有关规定，对董事会编制的公司２０１２年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（１）公司２０１２年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１２年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（４）全体监事保证公司２０１２年年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案尚需提交股东大会审议。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

二、关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

（５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

三、关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

该议案尚需提交股东大会审议。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

四、关于２０１２年度利润分配预案的议案；

根据立信会计师事务所审计报告：２０１２年度母公司净利润１７，７０８，２６０．９２元，加上年初未分配利润５２５，５１５，４４７．４０元，按１０％提取法定盈余公积１，７７０，８２６．０９元，减应付２０１１年普通股股利２４，６５１，４９４．８２元，本次可供分配的利润为５１６，８０１，３８７．４１元，拟以２０１２年末股本４１０，８５８，２４７股为基数，每１０股派现金红利０．６０元（含税），应付普通股股利２４，６５１，４９４．８２元。本年度无资本公积金转增股本方案。

该议案尚需提交股东大会审议。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

五、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

六、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；

该议案尚需提交股东大会审议。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

七、关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案（详见公司披露的临２０１３－００７号公告）。

２０１２年底，公司新设富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币１亿元，为公司控股子公司（持股比例７０％）。因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。

监事会认为：公司董事会审议通过的关于补充会计政策事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；本次对“融资租赁会计处理”的补充，符合国家颁布的《企业会计准则》，补充后的会计政策更能合理地反应融资租赁业务状况，能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果；我们同意对会计政策进行以上补充。

（５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码:600884 股票简称:杉杉股份 编号:临2013-006

宁波杉杉股份有限公司关于2013年度

对下属控股子公司提供贷款担保

全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称

湖南杉杉户田新材料有限公司

湖南海纳新材料有限公司

上海杉杉科技有限公司

宁波杉杉新材料科技有限公司

郴州杉杉新材料有限公司

东莞市杉杉电池材料有限公司

宁波新明达针织有限公司

杉杉（芜湖）服饰有限公司

富银融资租赁（深圳）有限公司

宁波杉杉服装品牌经营有限公司

● 本次担保金额

公司本次为下属控股子公司提供贷款担保全年总额度为１６３，５００万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：截至２０１３年２月２８日，公司对控股子公司的担保余额合计６７，０５６．００万元，无逾期担保。

● 上述担保议案尚须提请公司２０１２年年度股东大会审议，通过后授权董事会在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属控股子公司提供贷款担保全年额度如下：

１、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过３０，０００万元人民币；

２、湖南海纳新材料有限公司不超过１３，０００万元人民币；

３、上海杉杉科技有限公司不超过３１，０００万元人民币；

４、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过１７，０００万元人民币；

５、郴州杉杉新材料有限公司不超过５，５００万元人民币；

６、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过１６，０００万元人民币；

７、宁波新明达针织有限公司不超过１４，０００万元人民币；

８、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过１０，０００万元人民币；

９、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过２３，０００万元人民币；

１０、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过４，０００万元人民币。

经公司于２０１３年３月２１日召开的七届董事会第二十五次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属控股子公司提供合计人民币１６３，５００万元的担保额度，有效期为一年。

上述担保议案尚需提请公司２０１２年年度股东大会审议，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。

二、被担保人基本情况

１、湖南杉杉户田新材料有限公司，注册资本６，６６６．６７万元人民币，公司持有其７５％的股份，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路１７－８，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为５８，８６６．１８万元，资产负债率为６７．９４％，２０１２年实现净利润２，３８７．６６万元。

２、湖南海纳新材料有限公司，注册资本２，４００万元人民币，公司持有其６６．６７％的股份，注册地址：宁乡经济技术开发区创业大道，法定代表人：彭文杰，经营范围：国家法律、法规允许的电池材料、电池组、电池保护线路、电池组光电器的生产、销售。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为３１，３５８．１０万元，资产负债率为７６．６７％，２０１２年实现净利润－３，０１５．５７万元。

３、上海杉杉科技有限公司，注册资本１５，３００万元人民币，公司持有其１００％的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路３１５８号２幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为５１，３３９．５１万元，资产负债率为５９．５０％，２０１２年实现净利润４，９７１．６４万元。

４、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本１０，０００万元人民币，公司持股比例１００％，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路１号，法定代表人：任伟泉，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２２，３０１．６８万元，资产负债率为４９．１３％，２０１２年实现净利润１，０７５．３４万元。

５、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本５，０００万元人民币，公司持有１００％股份，注册地址：湖南省资兴市江北工业园杉杉大道３３８号，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为８，８５７．０２万元，资产负债率为３６．６０％，２０１２年实现净利润５３０．１０万元。

６、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本２，５００万元人民币，公司持有１００％股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区５厂房，法定代表人：任伟泉，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２０，２９８．１６万元，资产负债率为４７．８１％，２０１２年实现净利润３，２４５．０２万元。

７、宁波新明达针织有限公司，注册资本１，４４５万美元，公司持有其５０％的股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布，家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为８２，４２５．３０万元，资产负债率为７７．７７％，２０１２年实现净利润１，０５２．５６万元。

８、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本１，７７６万美元，公司控股子公司宁波新明达针织有限公司持有其８４．５７％的股份，注册地址：芜湖南陵工业园，法定代表人：邱亚男，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为３０，０６５．６３万元，资产负债率为５８．３７％，２０１２年实现净利润１，２０７．８２万元。

９、富银融资租赁（深圳）有限公司，注册资本１０，０００万元人民币，公司合计持有其７０％的股份，注册地址：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。该公司为新设公司，２０１３年初完成出资开始日常运营。

１０、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本５，０００万元人民币，公司持有其８０％的股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路２３８号，法定代表人：范宝富，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为３０，０９４．５８万元，资产负债率为６８．７１％，２０１２年实现净利润４，９４６．７４万元。

三、董事会意见

公司董事会认为，对上述控股子公司提供贷款担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述控股子公司提供担保。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至２０１３年２月２８日，公司对控股子公司的担保余额合计６７，０５６．００万元，无逾期担保，占最近一期经审计的公司净资产比例为２０．７１％，无逾期担保。

五、备查文件目录

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2013-007

宁波杉杉股份有限公司

关于对公司会计政策进行补充的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议、七届监事会第十次会议审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》。

２０１２年１２月７日，公司及其全资子公司香港杉杉资源有限公司联合深圳市中科智资本投资有限公司、北京市大苑天地房地产开发有限公司发起并设立了富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币１亿元，为公司控股子公司（持股比例７０％）。２０１３年初完成相关手续，开始进入日常运营。

因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。

一、补充内容

公司原有的主要会计政策“经营租赁、融资租赁”——“融资租赁会计处理”内容为：

“（１）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（２）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。”

在此基础上作以下补充：

（３）应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例

１）期末，根据公司的《租赁资产五级分类管理办法》，对应收融资租赁款的风险及其可回收性进行分析，并确定其类别。

２）公司按照余额百分比法计提坏账准备：会计期末，根据不同类别应收融资租赁款期末余额和相应的坏账准备计提比率计算期末坏账准备余额，其与坏账准备期初余额的差额，计入当期损益中。

二、董事会关于对公司会计政策进行补充的合理性说明

公司七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》，并发表意见：本次会计政策补充，符合公司实际情况及有关规定，能更真实、客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提高会计信息披露质量，防范财务风险，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

三、本次对会计政策进行补充的影响

本次会计政策补充系根据下属控股子公司新增业务而对公司会计政策进行的补充与完善，因新增业务相关会计处理自２０１３年起才影响公司财务会计信息，故对公司２０１２年度及之前的财务数据不产生影响，无需对前期数据进行追述调整。

四、独立董事意见

公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生对本次会计政策补充发表以下独立意见：本次对会计政策的补充遵循会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，是必要、合理和稳健的；公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益；我们同意对公司会计政策进行补充。

五、监事会意见

公司于２０１３年３月２１日召开七届监事会第十次会议，全体监事出席并审议通过了《关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案》。监事会认为：公司董事会审议通过的关于补充会计政策事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；本次对“融资租赁会计处理”的补充，符合国家颁布的《企业会计准则》，补充后的会计政策更能合理地反应融资租赁业务状况，能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果；我们同意对会计政策进行以上补充。

特此公告。

备查文件：

１、宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告

２、宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十次会议决议及公告

３、宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一三年三月二十一日

证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2013-008

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●提供网络投票

公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司２０１２年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

３、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期与时间：２０１３年４月２５日１３：３０。

网络投票起止日期与时间：２０１３年４月２５日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

Ａ 股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 Ａ 股股东提供网络形式的投票平台，Ａ 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅附件。

５、会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８层会议室

６、公司股票不涉及融资融券、转融通业务

二、会议审议议案

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年度财务决算报告》；

４、２０１２年度利润分配方案；

５、２０１２年年度报告全文及摘要；

６、关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度会计审计机构的议案；

７、关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度内控审计机构的议案；

８、关于２０１３年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；

９、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》；

１０、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告》；

以上议案相关材料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。股东大会审议第４项议案时，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、听取《２０１２年度独立董事述职报告》。

上述报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议出席对象

１、截至２０１３ 年４ 月１８ 日（星期四）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、会议登记方法

１、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于２０１３ 年４ 月２２ 日（星期一）至２４ 日（星期三）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

２、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、其他事项

１、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路７７７ 号杉杉商务大厦８ 层证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：０５７４－８８２０８３３７

传 真：０５７４－８８２０８３７５

邮政编码：３１５１００

２、会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一三年三月二十一日

附件１：

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月２５日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年４月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：１０个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 ２０１３年４月１８日 Ａ 股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６００８８４）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议决议及公告。