证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）、概述

  2012年，公司在确保房地产管理业务稳健运营的同时，签订了合作开发海口地产项目框架合同，期望能够发挥自身专业优势改善公司业绩状况。公司全年的工作重心则主要集中于未来发展战略的探索与尝试。公司先行收购了吉源煤业剩余的全部股权，又斥资收购了小凹子煤矿80%的资产，初步明晰了公司的产业发展方向。

  （2）、主营业务分析

  ①、概述

  2012年，公司实现营业收入 6,126.46万元，比上年增加200.10万元，同比增加3.38%；实现利润总额 333.73万元，比上年减少2167.38万元，同比减少86.66 %；实现净利润 219.87 万元，比上年减少1643.35万元，同比减少 88.20 %。

  ②、公司前期披露的发展战略和经营计划报告期进展回顾。

  报告期公司基本实现了2011年年度报告披露的2012年公司发展战略和经营计划。

  a、房地产管理业务保持良好态势，稳定的租金回报保证了公司的主营业务收入。

  b、广西矿业项目报告期内完成了股权过户手续，补办相关证照手续成为当期的主要工作，恢复正常的经营管理工作尚需时日。

  c、贵州吉源煤矿项目完成了验收工作，取得了生产经营相关证照，但由于地质构造复杂等原因尚未产煤。

  d、做好新项目的落实工作。报告期公司通过合作和收购等方式，新增了海口项目和小凹子煤矿项目。

  （3）、公司未来发展展望

  ①、行业竞争格局和发展趋势

  2013年，公司的房地产管理业务有部分客户租赁合同期满，面对广州写字楼招租竞争激烈的市场状况，如何解决空置率、招租率和招租价格等实际问题，将成为决定公司当年租赁收入的关键。

  2013年，公司的贵州煤矿项目面临着重组整合的严峻挑战，不进则退，公司选择了前者。3月31日前必须要突破贵州省煤炭行业重组规模底线，难度巨大，时间紧迫。能否完成兼并重组，关系到公司的产业转型，关系到公司未来的生存与发展。公司已经和正在为此进行着不懈地努力。

  ②、公司发展战略

  未来几年或长期愿景，公司将着力发展煤矿产业，力争将煤矿产业打造成为公司的主营业务。

  ③、经营计划

  2013年，公司在力争天伦大厦等租赁项目稳健经营的同时，争取广西项目恢复正常经营管理工作，贵州煤矿项目达到兼并重组整合政策要求。天伦大厦和天誉花园五楼资产租金及管理费等预计年收入 4500 万元，预计成本1600万元。2013年公司项目的实际进展情况将在今后的临时报告或定期报告中予以披露。

  （4）、可能面对的风险

  ①、公司房地产管理业务收入取决于招租率。公司将加强营销力度，丰富营销手段，签订营销工作责任状，力争尽快实现满租率。

  ②、煤矿项目要面对收购风险、政策风险、行政审批风险、经营管理风险、资金风险和市场风险，等等。总结过去几年经营矿业的经验教训，特别是2012年收购小凹子煤矿后，公司已经积累了一定的应对上述风险的能力与资源，基本能够实现风险控制。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①、由公司与子公司广州为众物业管理有限公司于2012年6月28日共同出资组建广州市天健投资有限公司。广州市天健投资有限公司注册资本为1000万元，公司现金出资700万元，占注册资本的70%；广州为众物业管理有限公司现金出资300万元，占注册资本30%。

  ②、由子公司广州天利达实业有限公司与子公司广州为众物业管理有限公司于2012年7月25日共同出资组建广州市众达房地产开发有限公司。广州市众达房地产开发有限公司注册资本为1000万元，广州天利达实业有限公司现金出资700万元，占注册资本的70%；广州为众物业管理有限公司现金出资300万元，占注册资本30%。

  ③、由子公司广州市天健投资有限公司于2012年11月23日全资组建贵州天伦矿业投资控股有限公司。贵州天伦矿业投资控股有限公司注册资本为2000万元。

  ④、由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于2012年12月21日全资组建贵州永利贸易有限公司。贵州永利贸易有限公司注册资本为100万元。

  ⑤、由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于2012年12月21日全资组建贵州工建贸易有限公司。贵州工建贸易有限公司注册资本为100万元。

  ⑥由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于2012年12月21日全资组建贵州友成技术咨询有限公司。贵州友成技术咨询有限公司注册资本为100万元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  二0一三年三月二十三日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-005

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年3月11日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于3月21日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司2012年年度报告全文及其摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）

  二、公司2012年董事会工作报告（7票同意、0票反对、0票弃权）

  三、公司2012年总经理工作报告（7票同意、0票反对、0票弃权）

  四、公司2012年财务决算报告（7票同意、0票反对、0票弃权）

  五、公司2012年利润分配预案和资本公积金转增股本预案（7票同意、0票反对、0票弃权）

  公司2012年度实现净利润2，198，683.16元，加以前未分配利润144,153,561.28元，未分配利润合计146,352,244.44元。截止2012年末，公司资本公积27,919,731.68元。经本次董事会议研究决定，公司2012年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会认为， 公司2012年虽盈利但未提出现金利润分配方案，是基于公司2013年实施产业调整战略，加大煤矿投资力度，面临较大资金需求的实际考虑。公司希望通过煤矿项目的良好运作，给予投资者未来更好的回报。公司2012年度未分配利润将用于补充流动资金。

  公司独立董事同意公司董事会所做出的公司2012年利润分配预案及解释。

  六、《公司内部控制自我评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）

  报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  七、续聘会计师事务所及其审计费用议案（7票同意、0票反对、0票弃权）

  经公司独立董事事前认可，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构，审计费用40万元。

  八、董事、高管变更事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

  公司董事、总经理李智先生日前向公司董事会递交了辞呈，称由于自身工作调动原因将离开公司，申请辞去所任董事和总经理职务。

  根据《公司章程》及有关规定，公司董事会提名刘平先生为公司董事候选人，聘任许环曜先生兼任总经理。根据工作需要，聘任赵润涛先生兼任副总经理。公司独立董事认为本次会议所聘高管人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，并出具独立意见。

  九、《公司章程》修正案（7票同意、0票反对、0票弃权）

  1、修订《公司章程》第一百一十条

  《公司章程》第一百一十条关于董事会享有的决策权限，从1998年公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修正后至今一直没有变动，15年间公司的内外部环境和条件已经发生了较大改变，现有的相关条款已经不适应现行相关法律法规和部门规章的要求，已经一定程度地影响了公司的决策效率以及之后的经营管理工作效率。因此，公司董事会决定修订该条款。

  第一百一十条 董事会享有下列决策权限：

  （一）公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资产的20%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

  （二）公司最近一次经审计的净资产20%以下的投资项目；

  （三）以不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；

  （四）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保的决定权；

  （五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的20%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

  董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

  修订为：

  第一百一十条 董事会享有下列决策权限：

  （一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%；

  （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；

  （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

  （六）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下，连续十二个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下，以及本《章程》第四十一条规定以外的提供担保事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

  本条款所称“不超过”、“以下”含本数，“低于”不含本数。

  公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性文件不一致时，按照相关法律法规和规范性文件执行。

  2、修订《公司章程》第一百二十四条第二款

  《公司章程》第一百二十四条第二款：公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  修订为：公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

  十、修订《公司董事会议事规则》（7票同意、0票反对、0票弃权）

  鉴于上述《公司章程》第一百一十条修正案，需修订与之对应的《公司董事会议事规则》第五条。修订后的《公司董事会议事规则》第五条内容与本次《公司章程》第一百一十条修正案内容完全一致。

  修改后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

  十一、贷款事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

  1、公司全资子公司广州润龙房地产有限公司向平安银行广州分行信源支行借款1.758亿元，期限10年。广州润龙房地产有限公司以其所有的天伦大厦物业资产为本次贷款提供抵押，公司、公司全资子公司广州为众物业管理有限公司和天伦控股有限公司为本次贷款提供连带责任担保。

  2、公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司获得招商银行贵阳分行综合授信额度5000万元，期限1年。贵州吉源煤业有限公司以其所有的吉源煤业采矿权证为本次贷款提供抵押，公司为本次贷款提供连带责任担保。

  3、公司获得平安银行广州信源支行综合授信额度6500万元，期限1年。公司以所拥有的广州天誉花园五楼资产为本次贷款提供抵押，公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司为本次贷款提供连带责任担保。

  上述贷款事宜涉及的对外担保事项，详情请见同期公告之《公司对外担保公告》。

  十二、股权转让事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

  为达到贵州省煤矿兼并重组政策要求，公司全资子公司广州市天健投资有限公司将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司（公司煤矿兼并重组主体公司）11.9%的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公司和黔西县新仁乡大兴煤矿，股权转让价格为人民币238万元。前期已经受让标的公司43%股权的三家受让方（股权转让协议签署日为3月14日）同时将合计8.7%的标的公司股权转让给上述两家受让方。本次股权转让完成后，标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司的股权构成比例为：公司全资子公司广州市天健投资有限公司持有45.1%，贵州龙润德矿业有限责任公司持有13.7%，自然人罗仕湘持有13.7%，贵州金建矿业有限责任公司持有6.9%，贵州黔西文化矿业有限责任公司持有13.7%，黔西县新仁乡大兴煤矿持有6.9%。协议各方于本次董事会会后签署了《关于组建兼并重组集团公司的协议书》。

  有关本次股权转让事项，详情请见同期公告之《公司出售股权公告》。

  十三、决定于2013年4月12日召开公司2012年年度股东大会（7票同意、0票反对、0票弃权）。

  附件：董事候选人、新聘总经理、副总经理简历

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十三日

  董事候选人、新聘总经理、副总经理简历

  刘平（董事候选人）：男，1956年9月出生，籍贯河南省南乐县，大学学历，中共党员，高级工程师。1973年12月至1977年司职于水电部九局贵阳设计院；1980年3月至1999年4月司职于贵州省林业勘察设计院，任主任、副院长；1999年4月至2010年1月司职于广州市海珠区建设和市政局，任总工程师、主任、副局长；2010年1月至2013年1月司职于广州市海珠区城市更新改造工作办公室，任副主任、调研员；2013年1月退休。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  许环曜（总经理）：男，1964年8月出生，籍贯海南省文昌市，大学学历，曾司职于海南省政府办公厅、海南南洋船务股份有限公司和海南鑫博实业有限公司，2004年至2010年司职于天伦控股有限公司，任综合管理办公室总经理、地产发展中心总经理，2010年至今任公司董事长。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  赵润涛（副总经理）：男，1967年7月出生，籍贯黑龙江省克山县，大学学历，曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省建设开发实业总公司综合部主任，1997 年至今任公司董事会秘书，2008年至今任公司董事。与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-006

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年3月11日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于3月21日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由监事会主席邢福山先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司2012年年度报告全文及其摘要（3票同意、0票反对、0票弃权）

  公司监事会认为公司2012年年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  三、审阅《公司内部控制自我评价报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）

  公司监事会认为，《公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节和工作总结等几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。公司监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  三、公司2012年监事会工作报告（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

  二O一三年三月二十三日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—007

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2013年4月12日下午14：30 会期半天

  2.召开地点：公司会议室

  3.召集人：公司董事会

  4.召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5.股权登记日：2013年4月8日

  6.出席对象：

  (1) 截至2013 年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7.投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8.网络投票时间：2013年4月11日—2013年4月12日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年4月11日15:00至2013年4月12日15:00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  1．公司2012年董事会工作报告；

  2．公司2012年监事会工作报告；

  3．公司2012年财务决算报告；

  4．公司2012年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

  公司2012年度实现净利润2,198,683.16元，加以前未分配利润144,153,561.28元，未分配利润合计146,352,244.44元。截止2012年末，公司资本公积27,919,731.68元。经公司七届三次董事会议研究决定，公司2012年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  5．续聘会计师事务所议案；

  经公司独立董事同意，公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2013年审计机构，审计费用40万元。

  6. 董事变更事项

  公司董事李智先生日前向公司董事会递交了辞呈，称由于自身工作调动原因将离开公司，申请辞去董事之职。根据《公司章程》及有关规定，公司董事会提名刘平先生为董事候选人。

  7.《公司章程》修正案

  （1）、修订《公司章程》第一百一十条

  第一百一十条 董事会享有下列决策权限：

  （一）公司购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计后净资产的20%以下的事项。如法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

  （二）公司最近一次经审计的净资产20%以下的投资项目；

  （三）以不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；

  （四）在不违反本章程第四十一条规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保的决定权；

  （五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的20%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。

  董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

  修订为：

  第一百一十条 董事会享有下列决策权限：

  （一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%；

  （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；

  （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

  （六）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下，连续十二个月内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下，以及本《章程》第四十一条规定以外的提供担保事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

  本条款所称“不超过”、“以下”含本数，“低于”不含本数。

  公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性文件不一致时，按照相关法律法规和规范性文件执行。

  （2）、修订《公司章程》第一百二十四条第二款

  《公司章程》第一百二十四条第二款：公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  修订为：公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

  8. 修订《公司董事会议事规则》议案

  鉴于上述修订《公司章程》第一百一十条，需修订与之对应的《公司董事会议事规则》第五条。修订后的《公司董事会议事规则》第五条内容与本次修订《公司章程》第一百一十条内容完全一致。

  9. 贷款及担保事项

  （1）、公司全资子公司广州润龙房地产有限公司向平安银行广州分行信源支行借款1.758亿元，期限10年。广州润龙房地产有限公司以其所有的天伦大厦物业资产为本次贷款提供抵押，公司、公司全资子公司广州为众物业管理有限公司和天伦控股有限公司为本次贷款提供连带责任担保。

  （2）、公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司获得招商银行贵阳分行综合授信额度5000万元，期限1年。贵州吉源煤业有限公司以其所有的吉源煤业采矿权证为本次贷款提供抵押，公司为本次贷款提供连带责任担保。

  （3）、公司获得平安银行广州信源支行综合授信额度6500万元，期限1年。公司以所拥有的广州天誉花园五楼资产为本次贷款提供抵押，公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司为本次贷款提供连带责任担保。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年4月10日下午17：30前送达或传真至公司)。

  2.登记时间：2013年 4月10日上午9：00—11：30，下午14：00—17：30

  3.登记地点：证券事务中心

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1.投票的起止时间：2013 年4月12日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2.投票代码与投票简称：360711 天伦投票

  3.股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360711

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二……依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  ④ 在“委托股数”项下填报表决意见，本次表决议案六为累积投票制议案，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  股东按下表申报股数：

  ■

  ⑤ 确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (5) 投票举例：股权登记日持有“天伦置业”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票，对其它议案投赞成票，其申报顺序如下：

  ■

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1.投票起止时间：2013年4月11日15:00至2013年4月12日15:00期间的任意时间。

  2.投票方法：

  (1)股东获得身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：

  地址：广州市天河路45号天伦大厦25楼

  邮编：510060

  电话：020-38303066

  传真：020-38303000

  联系人：潘褚璇

  2.会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托   先生／女士代表单位／个人出席黑龙江天伦置业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：            身份证号码：

  委托人持有股数：         委托人股东帐号：

  代理人姓名：            身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 年 月 日

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-008

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、公司全资子公司广州润龙房地产有限公司向平安银行广州分行信源支行借款17,580万元，期限10年。公司及公司全资子公司广州为众物业管理有限公司为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2013年1月10日，签署地点为公司会议室。

  2、公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司获得招商银行贵阳分行综合授信额度5,000万元，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2013年3月20日，签署地点为贵州吉源煤业有限公司会议室。

  3、公司获得平安银行广州信源支行综合授信额度6,500万元，期限1年。公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2013年3月19日，签署地点为公司会议室。

  3月21日召开的公司七届董事会第三次会议以与会七名董事全部同意通过了上述担保事项。上述担保事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

  （1）成立日期：1993年3月30日

  法定代表人：许环曜

  注册资本：16,089.84万元

  注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

  经营范围： 房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房地产信息咨询服务。

  （2）被担保人相关产权及控制关系

  ■

  （3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  2、被担保人名称：广州润龙房地产有限公司

  （1）成立日期：2002年08月23日

  法定代表人：许环曜

  注册资本：8,000 万元

  注册地址：广州市天河区林和中路158号6楼C室

  经营范围：利用自有资金投资房地产、销售建筑材料、房地产信息咨询服务和房屋租赁。

  （2）被担保人相关产权及控制关系

  ■

  （3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  3、被担保人名称：贵州六盘水吉源煤业有限公司

  （1）成立日期：2004年03月02日

  法定代表人：许环曜

  注册资本：1,000万元

  注册地址：六盘水市钟山区钟山中路19号

  经营范围：煤炭的开采及销售

  （2）被担保人相关产权及控制关系

  ■

  （3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、公司及公司全资子公司广州为众物业管理有限公司共同为公司全资子公司广州润龙房地产有限公司本次申请总额不超过 17,580万元的综合授信额度提供担保。

  担保方式：连带责任保证

  担保的期限：10年

  担保金额：17,580万元

  担保协议的其他重要条款：无

  2、公司为公司全资子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司本次申请总额不超过5,000万元的综合授信额度提供担保。

  担保方式：连带责任保证

  担保的期限：1年

  担保金额：5,000万元

  担保协议的其他重要条款：无

  3、公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司为公司本次申请总额不超过6,500万元的综合授信额度提供担保。

  担保方式：连带责任保证

  担保的期限：1年

  担保金额：6,500万元

  担保协议的其他重要条款：无

  四、董事会意见

  上述担保事项均为公司和公司全资子公司之间的担保。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及全资子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  公司与公司全资子公司贵州吉源煤业有限公司互为对方贷款提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保生效后，公司累计对外担保总额（不包括公司控股子公司对外担保）为22,580万元，均为对全资子公司的连带责任担保。公司控股（全资）子公司对外担保总额为24,080万元，均为对公司的连带责任担保。公司对外担保总额（包括对控股子公司担保）与公司控股子公司对外担保总额之和为46,660万元，占公司最近一期经审计净资产的129.81%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司七届三次董事会会议决议；

  2、保证担保合同。

  特此公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—009

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  出售股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组的主体资格，主体资格的取得尚需相关主管部门审批，尚未确定。

  一、交易概述

  1、2013年3月21日，公司全资子公司广州市天健投资有限公司于贵州省贵阳市与协议各方签署《关于组建兼并重组集团公司的协议书》，将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司（公司煤矿兼并重组主体公司）11.9%的股权转让给贵州黔西文化矿业有限责任公司和黔西县新仁乡大兴煤矿，股权转让价格为人民币238万元，受让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。前期已经受让标的公司43%股权的三家受让方（股权转让协议签署日为3月14日，公司出售股权公告于3月16日）同时将合计8.7%的标的公司股权转让给上述两家受让方。本次股权转让完成后，标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司的股权构成比例为：公司全资子公司广州市天健投资有限公司持有45.1%，贵州龙润德矿业有限责任公司持有13.7%，自然人罗仕湘持有13.7%，贵州金建矿业有限责任公司持有6.9%，贵州黔西文化矿业有限责任公司持有13.7%，黔西县新仁乡大兴煤矿持有6.9%。本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2013年3月21日召开的公司七届三次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权转让事项，独立董事同意该事项。本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、贵州黔西文化矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注册地址及办公地址为黔西县新仁乡文化村，法定代表人为黄家伦，注册资本为1000万元，营业执照注册号码为520000000007851，主营业务为煤矿开采，股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、林超和黄吉凤。

  2、黔西县新仁乡大兴煤矿：企业性质为合伙制公司，注册地址和办公地址为黔西县新仁乡文化村，法定代表人为陈海光，注册资本为500万元，营业执照注册号码为520000000017175，主营业务为煤矿开采，股东为自然人黄家伦、鲁子华、刘家坤、程中星、林超和黄吉凤。

  上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  3、截至2012年12月31日，贵州黔西文化矿业有限责任公司资产总额21,293.50万元，负债总额7,808.35万元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产13,485.15万元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-386.21万元，经营活动产生的现金流量净额5,584.11万元。

  截至2012年12月31日，黔西县新仁乡大兴煤矿资产总额1,114.50万元，负债总额347.84万元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产766.66万元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-128.67万元，经营活动产生的现金流量净额-128.81万元。

  三、交易标的基本情况

  1、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司11.9%的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业投资控股有限公司成立于2012年11月23日，注册地址为贵州省六盘水市盘县红果开发区民福路1号楼1-3号1楼，注册资本2000万元，经营范围为矿业项目投资及开发，矿产品销售 。3月14日股权转让前的股东为广州市天健投资有限公司，持有100%的股权。3月14日股权转让后的股东为广州市天健投资有限公司、贵州龙润德矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司，持股比例分别为57%、17%、17%和9%。截至2012年12月31日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额1,988.55 万元，负债总额15.54万元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额 0元，净资产 1,973.01 万元，主营业务收入0元，主营业务利润 0万元，净利润 -26.99万元，经营活动产生的现金流量净额-1,036.95万元。截至2013年2月28日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额 1,912.10 万元，负债总额 3.60万元，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额 0元，净资产 1,908.50万元，主营业务收入0元，主营业务利润 0万元，净利润 -65.93万元，经营活动产生的现金流量净额 -524.97万元。上述财务数据未经审计。

  2、标的股权对应的账面价值为238万元。本次股权转让未经审计。

  3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。

  4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。

  四、交易协议的主要内容

  1、标的股权转让价格为238万元。受让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。

  2、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。

  3、本协议签订后，各方应通力配合，积极申报，以取得贵州省对符合地方政策企业的登记备案（即让主体公司获得有效从事煤矿生产经营的“兼并重组主体资格”）。

  4、在主体公司股权变更登记手续完成后，各方自行负责提供各自名下单矿的相关资料并给予煤矿并入主体公司的各项工作配合，将现有煤矿（包含矿权和资产），按照贵州省政策规定并入主体公司。

  5、任何一方签署本协议后至主体公司获得兼并重组主体资格期间，不得离开主体公司；如因任何一方原因造成主体公司获得兼并重组主体资格失败，或在主体公司获得兼并重组主体资格前强行离开，需承担违约金300万元。当违约金不足以弥补守约方的损失的，应补足。

  6、本协议自各方签字盖章之日起生效。

  7、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。

  五、涉及出售股权的其他安排

  本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  公司本次出售标的公司股权，与3月14日公司签署的出售标的公司43%的股权转让协议为同一目的，即为最终公司能够实现贵州省关于煤矿兼并重组整合政策的要求，达到煤矿兼并重组整合的主体资格而实施的又一具体步骤。本次股权受让方拥有煤矿规模45万吨。本次股权转让协议达成后，公司通过收购和合作等政策允许的方式进行的煤矿兼并重组规模已经达到贵州省关于煤矿兼并重组政策要求的200万吨产能。待相关主管部门审核确认后，公司即可获取继续从事煤矿生产经营的兼并重组主体资格，进而实现公司产业转型的战略目标。

  公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。

  七、备查文件目录

  1、公司七届三次董事会决议；

  2、本次《关于组建兼并重组集团公司的协议书》；

  3、独立董事意见；

  4、本次股权转让的财务报表。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  2013年3月23日