证券时报多媒体数字报

(上接C9版)

汇率风险 目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。

６．１５董事会本次利润分配预案

董事会建议以分红派息股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，派发２０１２年全年现金股息人民币０．３元／股（含税），扣除中期已派发的股息人民币０．１元／股（含税），末期股息现金人民币０．２元／股（含税），并按每１０股送２股的比例向全体股东送红股；同时用资本公积金以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，向全体股东每１０股转增１股。

公司２０１２年度利润分配方案须经公司２０１２年年度股东大会（“股东年会”）审议通过。

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √ 不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

注１：定义参见上海证券交易所股票上市规则。

注２：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保，其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例。

７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

本年度本公司实际发生的关联交易额共人民币５，１８２．０６亿元，买入人民币２，０４０．１７亿元（包括买入产品和服务人民币１，９１３．１９亿元，辅助及社区服务费用人民币４０．６２亿元，经营租赁费用人民币７４．０８亿元，利息支出人民币１２．２８亿元），其中从中国石化集团公司买入人民币１，３３４．２４亿元，包括产品和服务（采购、储运、勘探及生产服务、与生产有关的服务）为人民币１，２０７．３６亿元，占本公司全年经营费用的４．４９％；提供的辅助及社区服务为人民币４０．６２亿元，占经营费用的０．１５％；本公司２０１２年支付房屋租赁金额为人民币５．０７亿元，支付土地租金为人民币６７．４２亿元，支付其他租金为人民币１．５９亿元；利息支出人民币１２．２８亿元。卖出人民币３，１４１．８９亿元（包括卖出产品及服务人民币３，１３９．１９亿元，利息收入人民币１．１６亿元，应收代理费人民币１．５４亿元），其中本公司对中国石化集团公司卖出人民币８４１．１５亿元，包括货品销售人民币８３９．８亿元，占本公司经营收入的３．０１％，利息收入人民币０．９６亿元，应收代理费人民币０．３９亿元。

２０１１年，本公司向附属公司湛江东兴提供委托贷款人民币２０亿元，该项委托贷款已于本报告期内收回。

本年度，中石化向中国石化集团公司的若干合营公司提供贷款净额人民币２３．５９亿元。

上述本公司与控股股东之间的持续关联交易金额均未超过股东大会和董事会批准的持续关联交易金额的上限。

关联交易定价原则：（１）凡是有国家定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导价执行；（２）没有国家定价或指导价的产品或项目，执行市场价（含招标价）；（３）对于既没有国家定价和指导价，也没有市场价的产品或项目，以成本加不超过６％的合理利润而定。

本年度内实际发生的关联交易的详情，见中国石化二零一二年报全文按国际财务报告准则编制的财务报告附注。

本年度内发生的其他重大关联交易事项，请见７．８．５部分。

采购商品／接受劳务情况表 单位：人民币百万元

出售商品／提供劳务情况表 单位：人民币百万元

其中： 报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 ８４，０１９百万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

７．４．３ 报告期内资金被占用情况暨清欠情况

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

至报告期末，中国石化集团公司的重要承诺包括：

（１）遵守关联交易协议；

（２）限期解决土地和房屋权证合法性问题；

（３）执行《重组协议》（定义见发行Ｈ股的招股书）；

（４）知识产权许可；

（５）避免同业竞争；

（６）放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突。

上述承诺的详细内容参见中国石化于２００１年６月２２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的发行Ａ股招股意向书上。

（７）２０１０年１０月２７日中国石化发布公告披露，鉴于中国石化集团公司的主要炼油业务已注入中国石化，中国石化集团公司承诺在５年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与中国石化在炼油业务方面的同业竞争。

（８） ２０１２年３月１５日中国石化发布公告披露，中国石化集团公司承诺将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。将在未来５年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。鉴于目前中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该等资产转让给中国石化。

报告期内，中国石化并未发现上述股东有违反上述重要承诺的情况。

截至本报告披露日，中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺，不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺，也不存在资产或项目的盈利预测。

７．６．２资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项

７．８．１重大项目

（１）武汉乙烯项目

该项目主要包括８０万吨／年乙烯及下游配套工程，预计２０１３年上半年投产。

（２）山东液化天然气（ＬＮＧ）工程

该工程主要包括建设ＬＮＧ专用码头及接收站各一座，接卸规模３００万吨／年，配套建设天然气外输管线，预计２０１４年建成投产。

（３）元坝气田 １７ 亿立方米／年天然气试采项目

该工程将建设净化厂一座及相应配套设施，新建净化天然气生产能力 １７ 亿立方米／年，预计２０１４年建成。

（４）广东炼化一体化项目

该项目主要包括建设１，５００万吨／年炼油、１００万吨／年乙烯及３０万吨码头等，预计２０１６年建成投产。

７．８．２关于拟发行不超过人民币３００亿元Ａ股可转换公司债券

２０１１年１０月１２日中国石化２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于发行Ａ股可转换公司债券及相关事宜的议案》（“可转债发行议案”）。本次发行事宜于２０１２年３月２３日获得中国证监会发审会有条件通过。２０１２年１０月１１日第五届董事会第三次会议通过决议提请股东大会将上述“可转债发行议案”的有效期自届满之日起延长十二个月即至２０１３年１０月１１日。

７．８．３已发行公司债券及付息

２０１２年６月１日，中国石化在境内发行人民币１３０亿元公司债和人民币７０亿元公司债，债券期限分别为五年期和十年期，年利率为４．２６％和４．９０％。２０１２年６月１３日，该期债券于上海证券交易所上市交易，有关情况详见２０１２年５月３０日刊登在中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的有关公告。

７．８．４ 持有其他上市公司股权和参股金融企业股权情况

（１）公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

（２）持有非上市金融企业、近期拟上市公司股权，买卖其他上市公司股份情况

７．８．５本年度发生的重大关联交易事项

无

７．８．６公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了审计意见

是

７．８．７公司是否披露履行社会责任报告

是

§８ 监事会报告

本报告期内，监事会组织部分监事对管道储运分公司进行了巡视检查，进一步了解指导了企业生产经营情况；同时积极组织全部监事参加中国证监会组织的专业培训，进一步提升了监事的监管履职能力。

监事会通过对公司重大决策事项的过程监督及运营情况监督认为：

中国石化２０１２年面对国内外复杂多变的市场环境，及早谋划、积极应对，注重公司治理、深化改革、挖潜增效，积极扩大资源、开拓市场、优化运行，实现了生产经营的稳定增长，取得了较好经营业绩，监事会对本报告期内的监督事项无异议。

一是公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，对生产经营和改革发展等重大事项依法依规科学决策；总裁班子认真落实董事会决议，强化精细管理，努力降本增效，突出科技创新，注重风险防控、安全环保和节能减排，各项工作取得显著成效；未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

二是公司２０１２年编制的报告符合境内外证券监管机构的有关规定，财务报告分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了中国石化的财务状况和经营业绩。

三是公司与中国石化集团公司发生的关联交易符合境内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，遵循了公平、公正、公开原则，未发现损害非关联股东和公司利益的行为。

四是监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价客观、全面、真实。

五是公司严格执行募集资金有关规定，募集资金实际使用情况与已披露情况一致。

六是公司依据证券监管规定，对公司重大信息及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整。

§ 9 财务报告

９．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

９．２ 本报告期无前期会计差错更正

９．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

§10 股份购回、出售及赎回

□适用 √不适用

§11 标准守则应用

本报告期内，中国石化董事均未有违反香港交易所制定的上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的情况。

本公告以中英文两种语言印制，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。

承董事会命

傅成玉

董事长

中国北京，二零一三年三月二十二日

证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号： 临2013－13

中国石油化工股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）第五届董事会第六次会议（以下简称"会议"）于2013年3月12日以书面形式发出通知，于2013年3月22日上午以现场及视频会议方式召开。

应到会董事15人，实际到会15人。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

会议由傅成玉董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：

一、2012年董事会工作报告。

二、关于2012年目标任务完成情况及2013年重点工作安排的报告。

三、关于2012年经营业绩、财务状况及有关事项的说明。

四、关于2012年计提资产减值准备的议案。

截至2012年12月31日止，公司按中国企业会计准则全年计提资产减值准备约人民币85.60亿元，其中，存货跌价准备约人民币74.19亿元；固定资产减值准备约人民币10.14亿元。转回减值准备约人民币6.54亿元,冲销前期资产减值约人民币93.16亿元，年末余额同比减少约人民币13.47亿。

五、关于2012年关联交易的议案。

2012年关联交易发生额共约人民币5,182.06亿元，其中：买入约人民币2,040.17亿元，卖出约人民币3,141.89亿元。其中从中国石油化工集团公司（以下简称"中国石化集团公司"）买入约人民币1,334.24亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币841.15亿元，均在公司2011年年度股东大会批准的年度上限范围内。详见公司2012年年度报告。

六、关于公司已发行人民币230亿元可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

七、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告的议案。

有关内容见公司2012年年度报告。

八、关于2012年度审计费用的议案。

2012年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币6,600万元。

九、关于提取法定盈余公积金的议案。

根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2012年当期净利润约人民币634亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币63.4亿元。

十、2012年度利润分配方案。

根据《公司章程》规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。2012年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润约人民币642.8亿元为基础，加上上年留存收益约人民币1,214.6亿元，扣除当年已提取的法定公积金、2011年末期股利及2012年中期股利等后，2012年末期公司可供股东分配的利润约为人民币1,529.1亿元。董事会建议以分红派息股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，派发2012年全年现金股息人民币0.3元/股（含税），扣除中期已派发的股息人民币0.1元/股（含税），末期股息现金人民币0.2元/股（含税），并按每10股送2股的比例向全体股东送红股；同时用资本公积金以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，向全体股东每10股转增1股。

公司2012年度利润分配方案须经公司2012年年度股东大会（"股东年会"）审议通过。

十一、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2012年度财务报告。

十二、公司2012年度报告和20-F表格。

十三、公司2012年内部控制评价报告。

有关报告的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览。

十四、公司2012年可持续发展进展报告。

十五、关于提请股东年会批准授权董事会决定2013年中期利润分配方案的议案。

十六、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2013年度外部审计师及授权董事会决定其酬金的议案，并授权董事会根据其具体工作情况决定其酬金。

有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。

十七、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http://www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。

十八、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。

为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，继续增加在中国银行间交易商协会注册发行超短期融资券额度人民币300亿元，并授权总裁或董事刘运，在不超过总注册额度内，根据中国石化需要以及市场条件，具体办理发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册/发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

十九、关于在境外发行美元债券及相关授权的议案。

通过在境外发行美元债券的议案，募集资金用于收购中国石油化工集团公司海外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。根据实际发行条件，同意为上述美元债券提供相应的担保。授权董事长或总裁具体办理发行相关事宜。

二十、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和/或副董事长、总裁王天普先生具体办理上述发行事宜。

即使获得一般性授权,根据中国境内相关法规的规定或相关监管机构的要求，若发行具体债务融资工具仍需召集股东大会，则发行该等债务融资工具仍需获得股东大会批准。

本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。

二十一、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提起股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得此次股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需召集股东大会，则仍需获得股东大会批准。

二十二、关于收购中国石化集团公司境外部分上游权益的议案。

有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。

二十三、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。

上述第一、十、十一、十五、十六、十七、二十及二十一项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发布的股东年会通知及会议资料。

董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项和第二十二项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

上述第五项和第二十二项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为15票；上述所有议案均无反对票和弃权票。

承董事会命

黄文生

董事会秘书

二 一三年三月二十二日

证券代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2013-14

中国石油化工股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

中国石油化工股份有限公司（中国石化）第五届监事会第四次会议于２０１３年３月２２日在总部大楼１０２６会议室召开，会议由监事会主席徐槟主持。

会议应到监事９名，实到监事７名，到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，会议审议通过了以下事项：

１．审议通过《中国石化２０１２年财务报告》。与会监事一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司２０１２年的财务状况和经营业绩。

２．审议通过《中国石化２０１２年度报告》。与会监事一致认为：公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司２０１２年度经营管理和财务状况；公司治理结构进一步健全完善，公司治理水平得到有效提升；股利分派预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益；财务报告披露信息符合境内外上市地监管要求；未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

３．审议通过《中国石化２０１２年度内部控制评价报告》。与会监事一致认为：公司内部控制自我评价客观、全面、真实，公司内控制度健全有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷。

４．审议通过《中国石化２０１２年可持续发展进展报告》。与会监事一致认为：公司可持续发展进展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求；公司积极履行社会责任，促进了社会经济的可持续发展。

５．审议通过《中国石化募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。与会监事一致认为：公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际使用情况与已披露信息一致，符合有关证券监管规定要求。

６．审议通过《中国石化收购集团公司境外部分上游权益的议案》。与会监事一致认为：关联交易公平、公正，收购价格合理，符合香港交易所和上海证交所有关规定，未发现损害公司利益和股东权益行为。

７．审议通过《中国石化２０１２年监事会工作报告》。监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案，努力维护公司利益和股东权益，对本年度内监督事项无异议。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，２０１３年３月２２日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2013-15

中国石油化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）于２０１３年２月１４日完成了Ｈ股新股配售，共计配售２，８４５，２３４，０００股Ｈ股，详见公司于２０１３年２月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司网站（ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ）发布的《中国石油化工股份有限公司关于完成Ｈ股新股配售的公告》。同时公司于２０１１年２月发行的２３０亿可转债也有部分完成转股。截至２０１３年２月２８日，公司股本增至８９，６６５，５２４，８９２股，公司注册资本也相应增加。此外，因业务发展需要，公司需对《中国石油化工股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的经营范围进行变更。

公司于２０１３年３月２２日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，决定对《公司章程》作出如下修改：

一、《公司章程》第十二条第二款：

原为：“公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售；润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；日用百货便利店经营；图书、报刊、音像制品及电子出版物的销售，媒体、广告，佣金代理；食品、饮料、烟草制品的销售、汽车装饰用品（限分支机构经营）、汽车清洗服务；加气站经营，压缩天然气（ＣＮＧ）、液化天然气（ＬＮＧ）、液化石油气（ＬＰＧ）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

现修改为：“非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售；润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气（ＣＮＧ）、液化天然气（ＬＮＧ）、液化石油气（ＬＰＧ）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

二、《公司章程》第二十条第二款：

原为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为８６，８１９，６２０，９１２股，其中，境内上市Ａ股股东持有７０，０３９，１３２，９１２股，占８０．６７％；境外Ｈ股股东持有１６，７８０，４８８，０００股，占１９．３３％。”

现修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为８９，６６５，５２４，８９２股，其中，境内上市Ａ股股东持有７０，０３９，８０２，８９２股，占７８．１１％；境外Ｈ股股东持有１９，６２５，７２２，０００股，占２１．８９％。”

三、《公司章程》第二十三条：

原为：“公司的注册资本为人民币８６，８１９，６２０，９１２元。”

现修改为：“公司的注册资本为人民币８９，６６５，５２４，８９２元。”

对《公司章程》的上述修改尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告

承董事会命

黄文生

董事会秘书

二零一三年三月二十二日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2013-16

中国石油化工股份有限公司

关于更换外部审计师的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）是中国石油化工集团公司的附属公司，中国石油化工集团公司为一家受中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（「国资委」）监管的中央企业。根据中国财政部和国资委的相关规定，对会计师事务所承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务年限有一定限制（「国资委更换要求」）。鉴于国资委更换要求，公司须在２０１３年度更换外部审计师。

公司已经根据国资委的规定书面通知毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所，不再续聘其为中国石化２０１３年度外部审计师。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所已确认不存在任何需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计师需提请公司股东注意的事项。公司董事会及董事会审计委员会亦确认，公司与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何意见分歧或未决事宜。

经过国资委统一招标，公司董事会审计委员会建议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（将更名为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））及罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１３年度外部审计师。

公司于２０１３年３月２２日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化２０１３年度外部审计师及授权董事会决定其酬金的议案》，决定聘任普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１３年度外部审计师。

上述更换外部审计师将不会影响公司截至２０１２年１２月３１日止年度的年度业绩及年报的发布。

上述聘任公司２０１３年度外部审计师的议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

董事会谨对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于过往年度向公司提供优质服务表示衷心谢意。

特此公告

承董事会命

黄文生

董事会秘书

二零一三年三月二十二日

股票代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2013-17

转债代码:110015 转债简称:石化转债

中国石油化工股份有限公司2012年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２１４号文批准，２０１１年２月２３日中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）按债券面值公开发行了总额为人民币２３，０００，０００，０００．００元的可转换公司债券。２０１１年３月１日，扣除人民币１０４，８２０，０００．００元承销商佣金后，人民币２２，８９５，１８０，０００．００元募集资金净额（「募集资金」）全部进入公司在中国工商银行北京和平里支行（「开户银行」）的募集资金专用账户（账号：０２００００４２２９２００１０４２８０）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１１年３月１日对此出具了募集资金验证报告（报告号：ＫＰＭＧ－ＡＨ （２０１１） ＣＲ Ｎｏ．０００１）。

２０１１年度公司使用募集资金人民币１７１．７０９８亿元，２０１２年度公司使用募集资金人民币５４．３２３８亿元。截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金已使用人民币２２６．０３３６亿元，募集资金专用账户余额为人民币３．５６亿元（包含利息收入人民币０．７０亿元）

二、募集资金管理情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于２０１１年３月２５日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

公司与开户银行及高盛高华证券有限责任公司（「保荐机构」）于２０１１年３月１１日及２０１１年５月１９日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》（「监管协议及补充协议」）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

根据监管协议及补充协议，为提高募集资金存款收益，公司在开户银行开立７天通知存款及定期存款专用账户，专门存放募集资金，不作其他用途，且其利息仅能划转至募集资金专用账户。于２０１２年１２月３１日，公司募集资金的存放情况如下：

（注：其中包括募集资金累计利息收入人民币０．７０亿元）

三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

公司２０１２年度募集资金的实际使用情况请见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。

六、保荐机构对公司２０１２年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构于２０１３年３月２２日对公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：公司２０１２年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

承董事会命

黄文生

董事会秘书

二零一三年三月二十二日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币亿元

募集资金使用情况对照表（续）

注１：募集资金总额为发行总额人民币２３０亿元扣除发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用）合计人民币１．１０６２亿元后的金额。

注２：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林－济南输气管道工程项目的使用期为２０年，项目从２０１２年上半年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定榆林－济南输气管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量达到了项目概算书中本年度的预期净现金流量。

注３：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照－仪征原油管道及配套工程项目的使用期为２０年，项目从２０１１年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定日照－仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量未达到项目概算书中本年度的预期净现金流量。

证券代码:600028 股票简称:中国石化 编号:临2013-18

中国石油化工股份有限公司

关联交易公告

重要内容提示

（一） 交易风险：

１． 储量评估价值波动风险

本次交易以《储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，交易双方在平等公平的基础上协商确定了交易对价。

标的资产的价值可能因国际石油价格和／或市场条件和／或标的公司相关资产经营的重大改变而发生波动。

２． 盈利能力波动风险

本次交易完成后，有利于提升中国石化的财务表现，但市场环境的负面变化有可能对中国石化的整体盈利提升产生不利的影响。

３． 审批及第三方同意风险

本次交易尚需获得以下审批及第三方同意：

（１）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境外投资变更。

（２）本次交易尚需得到部分资源国政府及／或第三方的同意或放弃优先购买权。

如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易的一项或几项无法完成。

ＣＩＲ交易、Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易及Ｔａｉｈｕ交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易交割。

（二） 历史关联交易情况：

截至本公告日，过去１２个月内本公司与集团公司及其附属公司未进行除日常关联交易外的关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

一、释义

除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义：

二、 关联交易的基本情况

２０１３年３月２２日，中国石化全资子公司ＳＨＩ与集团公司全资子公司Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ于北京签订了《框架协议》，据此，双方同意：（１）尽快在香港设立一家合资公司，即Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｅ＆Ｐ Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。合资公司的已发行股本为１０，０００港币。ＳＨＩ与Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ将分别持有合资公司５０％的股份，并将通过与Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ之协议安排由ＳＨＩ实际控制合资公司，合资公司将成为中国石化实际控制的非全资子公司；及（２）在合资公司设立后，促使合资公司（作为买方）与相关卖方签订收购协议（已定稿作为该《框架协议》附件），以收购ＣＩＲ交易股权、Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易资产及Ｔａｉｈｕ交易资产。

（一） ＣＩＲ交易

合资公司拟与Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ签订《ＣＩＲ收购协议》。根据该协议，合资公司将以１５．７１亿美元（依据《ＣＩＲ收购协议》进行调整）受让Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ 持有的ＣＩＲ５０％的股权。合资公司将以自有资金和／或贷款向Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ支付ＣＩＲ交易对价。

（二） Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易

合资公司拟与ＳＯＯＧＬ签订《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》，同时，合资公司拟与ＳＯＯＧＬ签订《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ股东贷款转让承接协议》，作为《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》的附件。根据该协议，合资公司将受让ＳＯＯＧＬ持有的Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ５０％的股权和股东贷款。Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易的对价金额总计约为７．７６亿美元（依据《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》进行调整），由以下部分组成：

（１）４．２８亿美元，用于购买Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易股权；

（２）３４７，８７２，３１４．６２美元，用于购买Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ股东贷款。

合资公司将以自有资金和／或贷款向ＳＯＯＧＬ支付Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易对价。

（三） Ｔａｉｈｕ交易

合资公司拟与ＳＯＯＧＬ签订《Ｔａｉｈｕ收购协议》。根据该协议，合资公司将受让ＳＯＯＧＬ持有的Ｔａｉｈｕ ４９％的股权及ＳＯＯＧＬ在《Ｔａｉｈｕ股东协议》项下的特别分红权。Ｔａｉｈｕ交易的对价金额总计约为６．５２７７亿美元（依据《Ｔａｉｈｕ收购协议》进行调整），由以下部分组成：

（１）５．６０亿美元，用于购买Ｔａｉｈｕ交易股权；

（２）９２，７７１，２４４．８１美元，用于购买ＳＯＯＧＬ在《Ｔａｉｈｕ股东协议》项下的特别分红权。

合资公司将以自有资金和／或贷款向ＳＯＯＧＬ支付Ｔａｉｈｕ交易对价。

合资公司需支付的用作收购标的资产的总对价款将由ＳＨＩ和Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ各自提供５０％。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

合资公司由中国石化通过股份国勘间接持有５０％股权并实际控制，ＳＯＯＧＬ和Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ由集团公司通过集团国勘直接或间接全资拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至２０１３年２月２８日，集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量约占中国石化目前已发行股份总数的７３．８６％。根据《上交所上市规则》，集团公司及其附属公司是本公司的关联人，本次交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。截至本公告日，过去１２个月内本公司与集团公司及其附属公司的关联交易未达到３，０００万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的标准，因此根据《公司章程》及《上交所上市规则》，本次交易应当及时披露，但无需本公司股东大会批准。

根据《香港联交所上市规则》第１４Ａ章，本次交易构成本公司的关联交易。由于本次交易的所有适用之百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第１４．０７ 条）均低于５％，根据《香港联交所上市规则》第１４Ａ章，本次交易应遵守申报及公告的规定，但无须独立股东批准。

三、 关联交易协议

（一） 《ＣＩＲ收购协议》主要条款

合资公司设立后，拟与Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ签订的《ＣＩＲ收购协议》的主要条款如下：

合同当事方

买方：合资公司

卖方：Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ

拟收购股权

根据《ＣＩＲ收购协议》的各项条款和条件，合资公司同意向Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ购买、Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ同意向合资公司出售ＣＩＲ５０％的已发行股份。

交易对价及价格调整

ＣＩＲ交易股权的基础对价金额为１５．７１亿美元（依据《ＣＩＲ收购协议》进行调整）。

ＣＩＲ交易的交易价格会按公司估值差异（“ＣＩＲ估值差异”）而在基础交易价格上进行调整，ＣＩＲ估值差异指２０１２年１２月３１日与交割日之间ＣＩＲ交易股权相对应的净资产的变化。

在ＣＩＲ交割之后，双方应备妥截至ＣＩＲ交割日的经审计ＣＩＲ财务报告（“《ＣＩＲ交割后财务报告》”）。在《ＣＩＲ交割后财务报告》之后，合资公司应向Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ备妥阐述合资公司关于ＣＩＲ估值差异估算结果的报告，以便于Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意协商，并努力就ＣＩＲ估值差异及最终交易对价达成一致。

支付方式和期限

合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ，具体帐户信息由Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ在ＣＩＲ交割之前至少５个工作日向合资公司提供。

协议履行的先决条件

Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ履行《ＣＩＲ收购协议》项下的出售ＣＩＲ交易股权义务应以下列先决条件（“Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ履行义务的先决条件”）的满足或被Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ豁免为前提：

１． 合资公司在《ＣＩＲ收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《ＣＩＲ收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

２． 合资公司没有违反其在《ＣＩＲ收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《ＣＩＲ收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

３． 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《ＣＩＲ收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及

４． Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ 以及每一家对Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ直接或间接持股的母公司均已取得为ＣＩＲ交割所必需的公司内部批准，包括Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ及所有相关方对ＣＩＲ交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

合资公司履行《ＣＩＲ收购协议》项下的购买ＣＩＲ交易股权义务应以下列先决条件（“合资公司履行义务的ＣＩＲ先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提：

１． 合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖ＣＩＲ交易股权所需的中国政府机关的批准；

２． Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ在《ＣＩＲ收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对ＣＩＲ交易股权、ＣＩＲ、ＣＩＲ附属公司或《ＣＩＲ收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

３． Ｔｉｐｔｏｐ ＢＶＩ没有违反其在《ＣＩＲ收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对ＣＩＲ交易股权、ＣＩＲ、ＣＩＲ附属公司或《ＣＩＲ收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

(下转C11版)