证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本集团主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。本集团利润主要来源于主营业务。

  销售分析

  本集团截至二零一二年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民币2,971,520千元，其中化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其它销售额所占比重分别为47.50%、20.10%、24.19%、8.21%，分别较上年下降2.89个百分点、上升1.37个百分点、下降0.81个百分点、上升2.33个百分点。

  二零一二年本集团化学原料药销售额完成人民币1,411,466千元，较上年下降4.65%，下降的主要原因是受国内外经济形势影响，部分产品销量下降。

  制剂产品销售额完成人民币597,295千元，较上年增长8.54％，制剂产品销售额增长的主要原因为实施大制剂市场推广战略，狠抓产品结构调整，重点制剂新品销量大幅度增长。

  商业流通完成销售额人民币718,835千元，较上年下降2.11％，商业流通销售额下降的主要原因为本集团之子公司欧洲公司销售规模有所下降。

  化工产品及其它完成销售额人民币243,924千元，较上年增长41.31%，增长的主要原因为寿光公司对外销售规模大幅提高。

  业绩分析

  截止二零一二年十二月三十一日止年度，按中国会计准则审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币23,664千元,较二零一零年度下降68.87%，按香港普遍采纳之会计原则审计的本公司所有人应占溢利为人民币22,417千元，较二零一零年度下降69.86%，利润下降主要是本公司原料药主导产品国内外市场需求低迷；制剂产品销售受医改、招标、限抗等影响价格下降；本公司之子公司化工产品市场竞争激烈，需求不旺，售价下滑；为保证生产经营及搬迁，借款增加导致利息支出增加。

  按中国会计准则财务状况、经营成果分析

  于2012年12月31日本集团总资产为人民币3,628,270千元，较年初人民币3,004,190千元增加人民币624,080千元，上升20.77%，总资产上升的主要原因是本年借款增加。

  于2012年12月31日本集团货币资金为人民币422,144千元，较年初人民币299,229千元增加人民币122,915千元，上升的主要原因是本年借款增加。

  于2012年12月31日归属于上市公司股东权益为人民币1,737,288千元，较年初人民币1,709,932千元增加人民币27,356千元，上升1.60%，上升的主要原因为本年度产生盈利。

  于2012年12月31日本集团负债总额为人民币1,851,281千元，较年初人民币1,254,451千元增加人民币596,830千元，上升47.58%，上升的主要原因是本年度本集团为确保生产经营及工程项目所需资金供应，借款增加。

  2012年度本集团实现营业亏损为人民币18,705千元，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币23,664千元，分别较上年同期下降幅度较大，下降的主要原因见业绩分析。

  2012年度本集团现金及现金等价物净增加额为人民币107,579千元，增加的主要原因为本年借款增加。

  2012年按中国会计准则编制的主营业务收入分产品情况(人民币千元)

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  我公司物业、厂房及设备计量所采取的会计政策，境外采用公允价值法，境内采用成本法。根据公司有关资产的现状，上述两种会计政策的计量结果无重大差异。为使境内外会计政策保持一致，根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会【2008】11号）等有关规定，将2012年本公司物业、厂房及设备境外的计量方法由公允价值法变更为成本法，该变更不会对本公司2012年H股财务报告产生任何影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司情况

  单位：人民币万元

  新华制药（高密）有限公司是由原天达生物制药公司分立出来，我公司通过收购股权方式取得的，无法取得上年度同口径数据。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2013-08

  山东新华制药股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第六次会议通知于二○一三年三月七日以书面形式发出，会议于二○一三年三月二十二日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会董事9名，实际参会董事9名。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议主要审议并通过了以下议案：

  一、批准本公司二○一二年度报告及年报摘要；

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  二、批准本公司二○一二年度利润分配方案，并将提交周年股东大会审议；

  建议二○一二年度末期股息分配方案为：以二○一二年末股本总额457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），拟分配利润共计人民币457万元。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  三、通过本公司二○一三年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交周年股东大会审议；

  本公司二○一三年度董事、监事的酬金总额为人民币182万元（含税），高级管理人员酬金总额为人民币99万元（含税）。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  四、确认本公司二○一二年度发生的日常关联交易；

  二○一二年度预计发生的日常关联交易已经二○○九年十二月二十八日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二○○九年十二月二十九日刊登公告。本公司董事会对二○一二年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  五、通过本公司二○一二年度关于核销和计提资产减值准备的议案；

  二○一二年本公司计提资产减值准备合计金额人民币1,755万元，其中提取应收款项坏账准备人民币949万元、存货跌价准备人民币796万元、固定资产减值准备人民币10万元。

  二○一二年本公司核销了非流动资产报废及处置损失680万元，主要为搬迁造成的设备损失。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  六、通过续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所分别为本公司二○一三年度国际及国内审计师的议案，将提交股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述两家审计机构二○一三年度的酬金（二○一二年度上述两家审计机构酬金各为人民币42万元）；

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  七、通过关于按国内要求编制的二○一二年度公司内部控制自我评价报告的议案；

  本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  本公司独立董事认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  八、通过公司二○一二年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  九、通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；

  本公司为董事、监事及高级管理人员续投2013-2014年度责任保险，保险金额为人民币1440万元（保险费人民币5万元）。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十、通过关于所属部分土地收储的议案（另见同日发布公告），本议案将提交股东大会审议。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  十一、通过关于召开二○一二年度周年股东大会的议案（股东大会具体会议通知将另行公告）。

  9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东新华制药股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2013-09

  山东新华制药股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第六次会议通知于二○一三年三月七日以书面形式发出，会议于二○一三年三月二十二日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会监事4名，实际到会监事4名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由本公司监事会主席李天忠主持。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、通过二○一二年度监事会报告；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  二、通过二○一二年度报告及业绩公告；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  三、通过二○一二年度经审计的财务报告。公司审计师出具的无保留意见审计报告，真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  四、通过董事会有关核销和计提资产减值准备的决议，认为决议程序合法，依据充分；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  五、通过二○一二年度的募集资金使用情况和关联交易的议案，认为本公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，关联交易额度未超过股东大会批准的年度上限；

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  六、通过二○一二年度公司内部控制的自我评价报告，认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  4名监事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  山东新华制药股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十二日

  证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2013-10

  山东新华制药股份有限公司

  关于所属部分土地收储的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、根据淄博市城市建设规划，依据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条的规定，淄博市土地储备交易中心拟收回山东新华制药股份有限公司（“本公司”）所属位于张店区东二路22号、土地证为淄国用【1999】字第A00088号的面积为84.5亩的国有土地使用权及地上建筑物、附着物（“该宗地”）。该宗土地纳入政府储备，由淄博市土地储备交易中心管理。

  2、2013年3月22日，本公司与淄博市土地储备交易中心签订《淄博市国有土地使用权收购合同》，根据有关评估报告，该宗地收购款为人民币5665.08万元。

  3、2013年3月22日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过了所属土地收储的议案。本次土地出售并无构成关联交易，并无构成重大资产重组，根据深圳证券交易所股票上市规则第9.3条有关规定，需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易的收购方为淄博市土地储备交易中心。淄博市土地储备交易中心为淄博市政府下属的行政事业单位，办公地址设在淄博市张店区共青团西路135号，主要经营对淄博市规划区内需盘活和调整的土地依法实施收回，收购和置换，纳入政府土地储备，负责储备土地的管理使用，前期开发及土地储备基金的筹措管理和使用等，注册资本人民币5000万元。经作出一切合理查询后，淄博市土地储备交易中心为独立第三方。

  三、交易标的的基本情况

  此次收储的土地为本公司位于张店区东二路22号、土地证为淄国用【1999】字第A00088号的面积为84.5亩的国有土地使用权及地上建筑物、附着物，原用途为工业用地，该宗土地截至2013年2月28日的账面净值为人民币610.08万元，该宗土地地上建筑物及附着物截至2013年2月28日的账面净值为人民币310.59万元。

  根据山东鲁盛房地产评估咨询有限公司鲁盛房地产（2012）估字第1018号及鲁盛评估（2012）第0329号报告，评估基准日为2012年6月25日的该宗土地估值为人民币3,684.01万元，评估基准日为2012年6月25日的该宗土地地上建筑物、附着物的估值为人民币1,981.07万元。

  四、交易合同的主要内容

  1、合同双方名称

  甲方：淄博市土地储备交易中心

  乙方：山东新华制药股份有限公司

  2、标的物

  位于张店区东二路22号、土地证为淄国用【1999】字第A00088号的84.5亩国有土地使用权及地上建筑物、附着物。

  3、代价

  甲方收购乙方国有建设用地使用权约84. 5亩，收购总价款为人民币5665.08万元（包括地上建筑物及附着物）。

  4、付款方式

  一次性支付。待该宗地出让，财政返还储备成本后一次性支付。

  5、交付

  乙方应于2013年9月30日前向甲方交付土地及地上建筑物、附着物。

  6、合同生效

  本合同需经淄博市人民政府批准及本公司股东会审议批准后生效。

  五、本次土地收储对公司的影响

  土地收储完成，对公司将产生积极的影响：

  盘活了闲置资产，增加了公司收益。出售完成后，预计实现收益约人民币4700万元，对本期公司盈利产生积极影响。

  特此公告

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2013年3月22日