证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，受电解铝市场持续低迷、电价和各种原辅材料不断上涨等不利因素的影响，公司经营面临巨大困难。公司股票自2011年3月24日起被暂停上市，面临可能被终止上市的风险。在此巨大压力下，公司管理层按照董事会的要求，将稳定生产经营及资产重组作为2012年的两项重点工作，一方面强化内部管理，严控风险；另一方面，在中国五矿集团公司的帮助下，完成了重大资产重组工作，实现了公司主营业务的变更，公司的持续盈利能力得到了显著改善。

  2012年公司实现营业收入401,839万元，实现净利润26,632万元，2012年基本每股收益0.292元%。公司2012年末资产总额278,018万元，较上年末460,272万元，下降39.60%；负债总额58,150万元，较上年末245,469万元，下降75.90%；股东权益219,868万元，较上年末214,803万元，增长2.36%。

  （1）本年电解铝及深加工收入228,425万元、成本232,463万元，较上年分别下降46.26%、41.78%，下降的主要原因系受铝锭及铝压延产品市场行情下滑、85千安电解铝生产线关停等影响，公司本年铝产品产销量大幅下降所致；本年电解铝及深加工行业毛利率-1.77%，较上年下降7.84%，下降的主要原因系铝锭及铝压延产品市场价格低迷以及成本上升等因素的影响所致。

  （2）本年稀土行业收入146,038万元、成本70,886万元，较上年分别下降38.22%、46.23%，下降的主要原因系赣州稀土受稀土行情影响，本年销售数量同比大幅下降所致；本年稀土行业毛利率51.46%，较上年增长7.33%，增长的主要原因系本年销售毛利率较高的稀土产品比重同比有所上升所致。

  （3）本年发光材料及照明灯具收入23,446万元、成本18,056万元，较上年分别下降69.88%、53.49%,下降的主要原因系赣州稀土本年处置发光材料和东林照明，导致合并营业收入、营业成本下降所致。本年发光材料及照明灯具行业毛利率22.99%，较上年下降27.13%，下降的主要原因系发光材料产品价格大幅下降、而原料成本大幅上升所致。

  公司主要财务指标如下：

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司进行了重大资产重组工作，公司以全部资产及除五矿股份有限公司对公司3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售。同时，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权）。

  截至2012年12月31日，上述重大资产重组工作已全部完成，公司原控股或参股的山西关铝常州宏丰金属加工有限公司、山西关铝海门电子铝材有限责任公司、上海关铝经贸发展有限公司、山西关铝国际贸易有限公司、山西华圣铝业有限责任公司及运城关铝热电有限公司不再纳入合并报表范围。公司新增两家全资子公司，分别为五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司。赣州稀土原子公司赣县红金稀土有限公司和定南大华新材料资源有限公司一并纳入本公司合并范围。

  董事长：焦健

  五矿稀土股份有限公司

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2013–020

  五矿稀土股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  五矿稀土股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2013年3月11日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十七次会议的通知。会议于2013年3月22日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦A座四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长焦健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规及《五矿稀土股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  1、 审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 审议通过《关于公司2012年董事会工作报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、 审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经大华会计师事务所审计，公司2012年度实现合并净利润26,631.90万元，母公司2012年度实现净利润为-18,549.73万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-126,323.55万元，根据《公司法》和《五矿稀土股份有限公司章程》的有关规定，公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

  公司董事会审计委员会向公司董事会提交了聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2013年度财务审计工作的决议，经本次会议审议，拟聘任大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任本公司2013年度财务会计审计工作，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。公司董事会根据2011年年度股东大会的授权,决定支付大华会计师事务所有限公司2012年度审计费用人民币85万元整。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、 审议通过《关于审议公司2012年年度报告及其摘要的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的公司2012年年度报告、2012年年度报告摘要）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、 审议通过《关于签署〈经常性关联交易之框架协议〉的议案》

  公司重大资产重组完成后，公司的主营业务已经发生重大变化，公司拟与中国五矿集团公司重新签订《经常性关联交易之框架协议》，就稀土原矿、稀土氧化物的购销及劳务提供、综合服务、房屋租赁等事宜予以约定。《经常性关联交易之框架协议》就交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款进行了约定，交易价格均比照同类业务国际/或国内市场价格为基础确定，遵循公平、合理的原则。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  由于本议案涉及公司与中国五矿集团公司的关联交易，关联董事焦健先生、黄康先生、姜世雄先生、赵智先生、王涛先生、颜四清先生依法回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、 审议通过《关于审议预计2013年日常关联交易的议案》

  （内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《五矿稀土股份有限公司关于预计2013年日常关联交易的公告》）。

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  由于本议案涉及公司与中国五矿集团公司的关联交易，关联董事焦健先生、黄康先生、姜世雄先生、赵智先生、王涛先生、颜四清先生依法回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、 审议通过《关于审议<公司盈利预测实现情况审核报告>的议案》

  公司于2012年12月完成对五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司的收购，根据大华会计师事务所出具的《五矿稀土股份有限公司已购买稀土资产盈利预测实现情况的审核报告》，已购买稀土资产基于资产重组的2012年度盈利预测利润数已实现。（内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《五矿稀土股份有限公司已购买稀土资产盈利预测实现情况的审核报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《关于审议<五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》

  公司于2012年12月完成对五矿（北京）稀土研究院有限公司的收购，根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》，大华会计师事务所出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的2012年度业绩承诺已实现。（内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《关于审议<同一控制下企业合并对期初数调整的专项说明>的议案》

  公司于2012年12月完成对五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土

  研究院有限公司的收购。本次重大资产重组属于同一控制下的控股合并，大华会计师事务所向公司提交了《五矿稀土股份有限公司同一控制下企业合并影响2012年度财务报表追溯调整的专项说明》。（内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《五矿稀土股份有限公司同一控制下企业合并影响2012年度财务报表追溯调整的专项说明》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了专项意见，认为：公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整合理,符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定, 程序合法、合规。

  12、审议通过《关于审议〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《公司内部控制自我评价报告》）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：(1)报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；(2)董事会审议该议案的程序合法；(3)公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。同意公司2012年度《内部控制自我评价报告》。

  13、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

  经审议通过，公司高管正职2012年度的薪酬为25.5万元，其他副职高管薪酬为19.125万元。同时鉴于2012年公司完成重组并实现恢复上市，高管人员做出突出贡献，给予高管人员发放奖金35万元（以上均为税前）。

  由于公司董事姜世雄先生2012年担任公司总经理，关联董事姜世雄先生依法回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  14、审议通过《关于审议〈在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告〉的议案》

  （内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《五矿稀土股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》）

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

  由于本议案涉及公司与五矿集团财务有限责任公司的关联交易，关联董事焦健先生、黄康先生、姜世雄先生、赵智先生、王涛先生、颜四清先生依法回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  公司同意于2013年5月2日召开公司2012年年度股东大会。（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《五矿稀土股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  16、听取了公司三位独立董事赵家生、刘昌桂、刘泽范2012年度的述职报告。

  （内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的五矿稀土股份有限公司2012年度独立董事述职报告）

  以上第二、三、四、五、七、八项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2013–021

  五矿稀土股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年3月11日以书面、传真方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第十三次会议的通知，会议于2013年3月22日上午10点30分在中国五矿大厦A座四楼会议室举行。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席江明先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的五矿稀土股份有限公司2012年年度报告、2012年年度报告摘要）

  经审议，监事会对2012年年度报告发表了如下审核意见：（1）公司2012年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；（2）公司2012年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果；（3）在监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  （报告全文详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的五矿稀土股份有限公司2012年度监事会工作报告）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经大华会计师事务所审计，公司2012年度母公司净利润为-18,549.73万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-126,323.55万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于签署<经常性关联交易之框架协议>的议案》

  公司重大资产重组完成后，公司的主营业务已经发生重大变化，公司拟与中国五矿集团公司重新签订《经常性关联交易之框架协议》，就稀土原矿、稀土氧化物的购销及劳务提供、综合服务、房屋租赁等事宜予以约定。《经常性关联交易之框架协议》就交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款进行了约定，交易价格均比照同类业务国际/或国内市场价格为基础确定，遵循公平、合理的原则。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于审议预计2013年日常关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2012年度《内部控制自我评价报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于高级管理人员2012年度薪酬的议案》

  经审议同意，公司高管正职2012年度的薪酬为25.5万元，其他副职高管薪酬为19.125万元。同时鉴于2012年公司完成重组并实现恢复上市，高管人员做出突出贡献，给予高管员发放奖金25万元（以上均为税前）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过《关于审议<公司盈利预测实现情况审核报告>的议案》

  监事会认为：公司重大资产重组已购买稀土资产基于资产重组的2012年度盈利预测利润数已经实现。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过《关于审议<五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》

  根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》和大华会计师事务所出具的《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，监事会认为：稀土研究院基于重大资产重组的2012年度业绩承诺已实现，五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东未违反承诺。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《关于审议<同一控制下企业合并对期初数调整的专项说明>的议案》

  监事会认为：公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整合理,符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定, 程序合法、合规。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度财务会计审计工作，聘期为一年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  13、监事会对公司2012年度有关事项发表的独立意见

  （1）公司依法运作情况

  2012 年度公司监事列席了公司股东大会及董事会会议，对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的决议和授权，忠实履行各项职责，决策程序合法有效。公司建立了较完善的内部控制制度。未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》及损害股东或公司利益的行为。

  （2）公司监事会对公司的财务状况进行监督、检查，对公司2012年度财务报告进行审核，认为财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  （3）报告期内，公司未发生募集资金使用情况。

  （4）报告期内，公司不存在内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

  （5）报告期内，公司关联交易价格公平、合理，不存在损害公司利益的行为。

  上述第3、4、5、6、12项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2013–023

  五矿稀土股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司第五届董事会第十七次会议决定召开公司2012年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

  2、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票表决方式

  4、召开时间：

  现场会议召开时间为2013年5月2日（星期四）上午9:00时。

  5、出席对象：

  （1）股权登记日：2013年4月22日（星期一）15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；委托人员须填写委托书；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师；

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、提案

  (1)审议公司2012年度董事会工作报告；

  (2)审议公司2012年度监事会工作报告；

  (3)审议公司2012年度财务决算报告；

  (4)审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

  (5)审议公司关于签署《经常性关联交易之框架协议》的议案；

  (6)审议公司关于预计2013年日常关联交易的议案；

  (7)审议公司关于聘任会计师事务所的议案。

  2、其他内容

  听取公司三位独立董事赵家生、刘昌桂、刘泽范2012年度述职报告。

  以上提案及报告的具体内容于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露，请参见《五矿稀土股份有限公司2012年年度股东大会资料》及相关公告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记方式

  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  （4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

  2、登记时间：

  2013年4月25日上午8:30～11:30时，下午14:30～17:00时

  3、登记地点：

  北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  邮政编码：341000

  联系人：舒艺

  联系电话：0797-8398390

  传真：0797-8398385

  电子邮箱：shuy@cmreltd.com

  2、会议费用：

  会期预定半天，费用自理。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  填写说明：

  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号视为废票；

  3、本次股东大会审议第5、6项议案时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十七次会议决议。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2013–022

  五矿稀土股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现对2013年预计产生的日常关联交易情况作如下说明：

  ■

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十二日