证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  一、公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司各项经营指标继续呈增长态势，实现营业收入1,332,368,383.31元，同比增长20.80%；营业利润252,408,421.24元，同比增长17.22%；利润总额279,679,764.10元，同比增长28.76%；归属上市公司股东的净利润为233,571,604.86元，同比增长28.02%。报告期内，公司主要开展工作如下：

  第一，继续加大研发投入力度，进一步完善公司产品结构。报告期内，公司继续加大研发投入的力度，相继取得了KJYF-96/12、KJYF-96/10等矿用可移动式救生舱的安标，成为国内具有可移动式救生舱生产资质为数不多的企业之一。截至报告期末，公司拥有矿用产品安全标志超过200个，位居同行业前列；拥有包括大倾角液压支架等在内的发明专利2项，包括采煤机喷嘴座在内的外观设计专利2项，包括刮板输送机驱动齿形工装在内的实用新型专利36项，丰富的产品资源和充足的专利储备，为公司的快速健康发展提供了良好的知识产权保障，有效提升了公司的综合竞争能力。

  报告期内，公司的注册图形商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，实现了安阳地区中国驰名商标零的突破，同年11月，被安阳市人民政府评为商标战略先进单位。

  第二，继续完善内部控制制度，提升管理水平。根据河南证监局《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》（豫证监发[2012]55号）要求，按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，公司结合自身经营特点和管理需要，在报告期内制定了切实可行的内部控制规范实施工作方案，并聘请专业的咨询机构和审计机构，对公司的内控制度进行全方位的查找、对比、修订和完善。报告期内，新制订了《年度报告披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《风险投资管理制度（修订）》、《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》、《内部审计工作制度》、《定期报告编制管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等规章制度。制度的完善使公司有据可依、有章可循，切实提升了公司管理水平，确保公司治理规范、有序，大大提升了公司的管理绩效。

  第三，进一步推进战略合作。报告期内，公司相继与徐州中矿科光、中矿科博签订合作协议并增资，使公司产品向连续提升设备方面拓展；与安徽顺安矿建签订合作协议，拓宽了公司的经营模式；与咸阳科隆等签订合作协议，与上游原材料供应商开展合作，有效降低产品配件的采购成本。

  第四，加强管理，狠抓落实，确保产品质量。2012年度，公司加强管理创新,提升了企业精益化管理水平。公司加强了原材料的验收工作，通过培训提升了员工的操作技能，公司规范了质检标准，这些措施的实行更加确保了公司产品的质量；另外，公司通过举办职工技能大比武、评先奖优等方式，充分调动了员工的工作积极性；同时，公司积极号召干部职工开展各种形式的“小改小革”技术创新活动，从细微处着手，提高材料利用率，提高设备利用率，向改革要效益，向创新要质量。

  1、主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  （2）收入

  第一、业务收入变化因素分析

  主要是公司积极推进募投项目建设，液压支架改扩建项目顺利达产，增加了产能；通过拓展销售渠道，有力地拉动了销售的增长；通过延伸业务链条，提高产品附加值，带动了利润的增长；多措并举，使公司各项经营指标继续呈增长态势，全年实现营业收入1,332,368,383.31元，营业利润252,408,421.24元。

  第二、主要销售客户情况

  公司前五大客户销售金额合计503,509,491.30元，占年度销售总额的45.27%。

  （3）成本分析

  第一，按行业分类：

  单位：元

  ■

  第二、按产品分类：

  单位：元

  ■

  （4）主要供应商情况

  公司前五大供应商采购金额合计390,999,465.49元，占年度采购金额的比例为44.69%。

  （5）费用

  单位：元

  ■

  （6）现金流

  单位：元

  ■

  2、主营业务行业、产品和地区经营情况

  单位：元

  ■

  3、资产、负债情况分析

  （1）资产情况

  单位：元

  ■

  （2）负债情况

  单位：元

  ■

  （二）核心竞争力分析

  公司的优势主要主要包括行业优势、技术优势、产品配套优势、售后服务优势、管理优势。其中技术优势、配套优势是公司的核心优势，具体表现如下：

  1、报告期技术研发情况

  报告期内，公司产品研发工作着重进行了针对性、个性化产品的研发，补充完善了工作面煤机品种，提高了企业采煤工作面设备成套技术能力。

  开发了特殊地质条件下工作面支护设备，为窑街煤电集团研制的ZYF5000/18/32两柱放顶煤液压支架及ZFT16000/20/32端头支架，是为大倾角、三软煤层条件研发的新型先进综采设备；为霍州、神华等用户研发的ZWCH38000/21/42超前支护液压支架，适用于高工作阻力、支护面积大，有效解决了工作面超前支护问题；为陕西煤业物资有限责任公司西安分公司研制了ZY12000/29/65D一次采全高工作面全套支架（含A、B过渡支架，端头支架及巷道超前支护支架），该套支架不仅支护高度高、工作阻力大，而且采用电液控方式实现工作面全面自动支护；设计研制的ZY3200/5.5/12支架，支护高度最小可达到0.55米，适用于极薄煤层，采用电液控方式，为我国极薄煤层实现无人化操作更向前迈进了一步；为适应山西雄山用户特别设计的ZYG8000/22.5/47横向布置大倾角异形断面巷道支护支架，以及针对顶板冲击来压特性而专门为黑龙江龙煤物流有限公司鹤岗分公司设计的ZFT32000/20/35采用了顶梁小四连杆机构结构设计，突出了针对性、个性化产品的研发特点。设计完成了SGZ1250/3×855超重型交叉侧卸结构刮板输送机。

  2、技术研发团队优势

  近年来，公司培养引进和聘请各类中高级技术人员160余名，招聘大中专生480余人，适应了技术质量的需要。公司设有自己的企业技术中心，实现了计算机网络化设计操作。大部分中高级人才专门从事产品的研制开发，不仅能根据用户提供的各项参数进行产品设计，还能参与客户最初的选型及各类设备的配备选型，对外来图纸，该公司具有很强的纠错能力，不但能完全消化设计者的设计思想，而且可最大限度地优化原设计。

  3、配套优势

  过去十年，我国煤机行业发展迅速，但是各煤机企业基本上都是以单个产品发展，在单个产品上具有一定的核心优势，但基本上都没有整体配套生产能力。在综采成套化趋势的背景下，需要设备之间良好的配合，从设计、生产、安装以及售后服务方面，都对煤机厂家提出了更高的能力要求。目前我公司已实现了煤矿综采设备“三机配套（液压支架、刮板输送机、采煤机）”中的“两机配套”，现在公司正在努力研发生产掘进机和采煤机项目，以尽早实现公司煤矿综采设备的的“三机配套”。

  （三）公司未来发展的讨论与分析

  1、公司所处行业基本情况

  （1）煤炭机械行业产业链

  煤炭机械行业的上游是钢铁行业。钢材的质量直接影响煤炭机械产品的质量及可靠性，钢材的价格变化直接影响煤炭机械产品的生产成本。煤炭机械行业的下游是煤炭行业。煤炭行业的发展速度、技术变化直接影响煤炭机械行业的市场需求、产品价格、技术发展和产品结构调整方向。

  （2）上游行业发展状况

  钢材是煤炭机械行业的主要原材料。近年来，钢材价格走势波动幅度较大，但最近三年价格已较2008年高点有大幅回落，呈现在低位区间运行的态势。对于煤炭机械企业而言，原材料价格处于低位，有利于控制生产成本。另一方面，对于优势煤炭机械企业，由于产品技术含量较高且与客户保持长期稳定的业务关系，在原材料价格波动较大时，可以与客户协商通过适当调整产品销售价格来控制原材料价格变化对利润水平的影响。

  （3）下游行业发展状况

  煤机行业的经营状况与煤炭行业固定资产投资密切相关。2006年至2012年期间，我国煤炭行业固定资产投资快速增长，由2006年的1,459亿元增长至2011年的5,286亿元，复合年增长率达到23.9%。不断加大的煤炭行业固定资产投资带动了对煤炭机械的需求，煤炭行业技术装备水平得到有效改善，大中型煤矿开采机械化率逐步提高。

  由于宏观经济增速放缓等因素影响，我国煤炭价格自2011年末开始出现了一定回落，但自2012年11月以来，中国煤炭价格综合指数已脱离长期下降趋势并开始逐步企稳。

  2、行业发展现状及市场供求情况

  （1）行业发展状况

  2000年以来，国内煤炭需求急剧增长带动我国煤炭开采行业空前繁荣，同时也推动煤炭机械行业步入历史上发展最快的阶段。据中国煤炭机械工业协会统计，我国“三机一架”设备总产值由2006年的136.72亿元增长至2010年的337.40亿元，复合年增长率达25.34%。

  （2）市场需求情况

  煤炭机械市场需求主要受新开工矿井需求、原有矿井在用设备更新、原有矿井机械化率提高三个因素驱动。据分析，近年来市场整体保持供需平衡的局面。新建煤矿需求将平稳增长，设备更新需求将快速增长，机械化程度大幅提高将带动需求快速增长。

  3、行业发展趋势

  （1）预计行业集中度将逐步上升。近年来，在政府主导下煤炭行业持续实施大范围的兼并重组，集中度大幅提高，下游行业集中度的提高也带动了煤炭机械行业集中度上升。重组后的大型煤炭企业对供应商配套能力、服务水平等方面的要求上升，优势企业可以通过对外兼并重组、发展战略客户，对内丰富产品结构、提高服务水平，不断提升竞争力并提高市场占有率。

  （2）煤炭机械行业将向成套化方向发展。为保障生产，同时也节省采购时间，煤炭开采企业普遍希望优势煤炭机械企业能够具备综合配套能力，即一家企业能够统筹设计并生产以“三机一架”为主的成套综合采掘设备。

  （四）公司发展展望

  上市以来，公司借助资本市场的平台，不断扩大生产规模，更新设备，改进工艺，市场对煤机成套化的需求越大，越有利于公司的发展，公司也一定会以市场需求为导向，紧扣市场脉搏，力争在综采成套化方面做的更优。

  公司作为一家专业的煤机设备制造商，已有三十多年的煤机设备研发、生产经验，现已成为煤机行业的知名企业，行业集中度的逐步上升，更有利于公司进一步做大做强。公司会通过不断地加大研发投入，加快推进掘进机、采煤机和救生舱等项目建设力度，用心提高售后服务质量和水平，通过“优质”和“用心”，不断巩固和提高公司与客户的合作关系，弥补市场周期性波动给公司发展带来的不利影响；通过实施股权激励等激励措施，将经营管理者利益与公司、股东利益紧密结合起来，调动一切积极的、优质因素，为公司、股东创造更大的效益。

  （五）可能面对的风险

  （1）宏观经济环境的风险

  由于宏观经济增速放缓等因素影响，我国煤炭价格自2011年末开始出现了一定回落，导致煤炭行业由卖方市场转向买方市场，煤炭行业的资金压力骤增，影响了公司的回款和现金流。公司将积极关注国内国际宏观经济动态和发展趋势，做好行业研究与分析，积极调整经营模式，继续通过与大型煤矿企业合作、继续加强与融资租赁公司的合作等方式，积极推进市场开拓工作，有效化解疲软的市场经济形势给公司发展带来的不利影响。

  （2）行业竞争风险

  近年来，煤炭行业快速发展，煤炭机械需求持续增长，旺盛的市场需求和较高的利润率促使既有煤炭机械生产厂商加大投入，同时吸引众多新厂商进入煤炭机械领域，加剧了市场竞争，使国内煤炭装备制造业呈现出差异化和多元化的竞争格局。

  （3）煤炭行业波动风险

  公司的产品主要应用于煤炭行业，煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源，与宏观经济的发展密切相关。近年来，国民经济总体稳定发展，直接带动了煤炭装备制造业的发展。从较长时期看，我国经济仍将处于持续增长的阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具有较强实力的煤炭企业，但是如果出现宏观经济波动，有可能出现延期付款的情况。

  （4）原材料价格波动风险

  公司生产各种煤炭机械，主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下，公司可以通过成本加成转移原材料价格上涨的风险，但在订单生产的模式下，公司与客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势。因此，原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响，公司无法完全消除原材料价格波动带来的相关风险。公司大多数原材料都由钢材加工而成。近年来，我国钢材价格波动幅度较大，预计今后一段时间内价格仍将为波动调整态势。因此，原材料价格的波动会对公司的业绩产生不利影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司因业务发展需要，新设立5家公司：林州重机林钢钢铁有限公司、林州重机矿业有限公司、林州重机矿建工程有限公司、鄂尔多斯市琅赛科技有限公司、林州生元提升科技有限公司；以增资入股方式取得2家公司：徐州科博机电有限公司、徐州中矿科光机电新技术有限公司。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0019

  林州重机集团股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年3月25日上午8时在公司三楼会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2013年3月15日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  独立董事曾晓东先生、马跃勇先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  董事会认真审议了总经理田连成先生所作的《2012年度总经理工作报告》，认为公司的经营管理层在2012年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2012年度经营目标。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年实现营业收入1,332,368,383.31元，比上年同期增长20.80%；利润总额279,679,764.10元，比上年同期增长28.76%；归属于上市公司股东的净利润为233,571,604.86元，比上年同期增长28.02%。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的2012年年度审计报告，2012年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润为233,571,604.86元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积23,667,786.64元和2011年度利润分配41,417,960元，加上年初未分配利润195,711,968.44元，本年度可供股东分配的利润为364,197,826.66元。

  2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日的总股本538,329,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），预计该分配方案共派发现金股利53,832,948元。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议，并经2012年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  5、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  《林州重机集团股份有限公司2012年年度报告及其摘要》详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  6、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公司2012年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  8、逐项审议通过了《关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  （1）关于与林州重机铸锻有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭书生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事刘丰秀回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于与中煤国际租赁有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事宋全启回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （4）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事司广州回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （5）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭书生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （6）关于与鸡西金顶重机制造有限公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  《林州重机集团股份有限公司关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2013-0022）详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》方案，因第二期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，故公司将根据方案规定对该部分限制性股票进行回购注销。具体详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2013-0023）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、司广州、郭书生和刘丰秀回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

  11、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

  同意公司因回购注销部分限制性股票而变更注册资本并相应修订公司章程。具体详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司减资公告》（公告编号2013-0024）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  12、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2012年度社会责任报告》详见公司登载于2013年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  13、审议通过了《关于向安阳银行申请授信的议案》。

  同意向安阳银行林州支行申请不超过贰仟万元的授信额度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》。

  同意公司因变更募投液压支架电液控制系统项目的实施方式而变更投资总额，并用调减的募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的公告》（公告编号2013-0025）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭书生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于向参股公司投资缴纳第二期出资款的议案》。

  同意公司按期向参股公司中煤国际租赁有限公司投资缴纳第二期出资款。公司对该子公司的投资总额已于2012年5月4日经第二届董事会第十七次会议审议通过（公告编号：2012-0023），且公司履行了持续信息披露义务，详见指定信息披露媒体《林州重机集团股份有限公司关于参股子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2012-0036）。

  表决结果：关联董事宋全启回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于公司董事高级管理人员薪酬方案的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会依据公司债券发行的条件进行了认真分析、研究，认为我公司符合发行公司债券的规定，具备发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

  同意公司公开发行债券的方案。具体内容详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于公开发行公司债券并授权董事会全权办理相关事项的公告》（公告编号2013-0026）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

  同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事项。具体内容详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于公开发行公司债券并授权董事会全权办理相关事项的公告》（公告编号2013-0026）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意公司召开2012年度股东大会。具体详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》（公告编号2013-0027）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0020

  林州重机集团股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2012年3月25日上午10时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议通知于2012年3月15日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年实现营业收入1,332,368,383.31元，比上年同期增长20.80%；利润总额279,679,764.10元，比上年同期增长28.76%；归属于上市公司股东的净利润为233,571,604.86元，比上年同期增长28.02%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的2012年年度审计报告，2012年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润为233,571,604.86元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积23,667,786.64元和2011年度利润分配41,417,960元，加上年初未分配利润195,711,968.44元，本年度可供股东分配的利润为364,197,826.66元。

  2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日的总股本538,329,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），预计该分配方案共派发现金股利53,832,948元。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议，并经2012年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  5、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公司2012年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  8、审议通过了《关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  全体监事一致认为：公司2012年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2012年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对2013年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于促进公司的长远发展。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司2012年度业绩情况不符合公司《A股限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》。

  全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后认为:本次变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金，符合公司的实际情况,公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，本次变更投资总额未改变项目的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  11、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会依据公司债券发行的条件进行了认真分析、研究，认为我公司符合发行公司债券的规定，具备发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

  同意公司公开发行债券的方案。具体内容详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于公开发行公司债券并授权董事会全权办理相关事项的公告》（公告编号2013-0026）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

  同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事项。具体内容详见公司于2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于公开发行公司债券并授权董事会全权办理相关事项的公告》（公告编号2013-0026）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0022

  林州重机集团股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展生产经营活动，并取得双赢或多赢的效果，2012年度公司与林州重机铸锻有限公司、辽宁通用煤机装备制造股份有限公司、中煤国际租赁有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、西安重装澄合煤矿机械有限公司、鸡西金顶重机制造有限公司等关联方发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品等；2013年预计仍将发生此类关联交易。

  一、关联方简介

  1、林州重机铸锻有限公司

  林州重机铸锻有限公司位于林州市姚村镇河西村，法定代表人为韩录云，经营范围为模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件的生产。

  林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司系受同一实际控制人郭现生、韩录云夫妇控制的公司，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2. 辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  辽宁通用煤机装备制造股份有限公司位于调兵山市工业园区，是公司持股49%的参股公司，经营范围为煤矿机械设备制造、销售；煤矿机械设备检修；设备租赁。

  我公司董事刘丰秀先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事，我公司常务副总经理李子山先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事、经理。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、中煤国际租赁有限公司

  中煤国际租赁有限公司位于天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园，是公司持股45.5%的参股公司，经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保、国际国内保理。

  我公司董事宋全启先生、副总经理丁保华先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  4、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

  平煤神马机械装备集团河南重机有限公司位于平顶山市卫东区矿工路东路11号院，是公司持股49%的参股公司，经营范围为矿山设备制造及维修；机电设备安装施工；调度绞车、设备租赁，贸易及服务。

  我公司副董事长司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  5、西安重装澄合煤矿机械有限公司

  西安重装澄合煤矿机械有限公司位于合阳火车站西，是公司持股23.08%的参股公司，经营范围为圆环链、液压阀组、刮板输送机、皮带输送机、道岔、箕斗、罐笼、各类矿车、机械设备加工生产，液压支架修理，矿区采掘机械设备维修和服务。

  我公司董事郭书生先生担任西安重装澄合煤矿机械有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  6、鸡西金顶重机制造有限公司

  鸡西金顶重机制造有限公司位于黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街47号，是公司持股49%的参股公司，经营范围为液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。

  我公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  二、关联方交易

  1、2012年度日常关联交易确认情况

  公司2012年度向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易数额确认情况见下表：

  单位：元

  ■

  说明：公司对铸锻公司销售的商品主要为：废钢材、铁屑和动力电。公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是因为铸锻公司可将废旧钢材及铁屑物质循环利用。公司在报告期向铸锻公司销售商品的金额超出预计2,863,437.97元，系因2012年度安阳市电业局电网改造，为保证铸锻公司对我公司铸锻件的及时供应，公司同意暂将铸锻公司的用电线路合并到我公司线路中，其用电费用由公司代收代缴，导致公司对铸锻公司销售产品的金额超出预计。

  公司已积极与安阳市电业局协调此事，要求其将用电线路分开，以减少并避免此类关联交易的发生。

  2、2013年度日常关联交易预计

  公司结合2012年实际发生的关联交易和2013年公司生产计划情况，对2013年的日常关联交易进行了预计，预计2013年与关联方发生的关联交易总额不超过112,100万元，具体明细如下表：

  单位：万元

  ■

  如公司2013年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的交易，其交易价格将参照市场价格确定。

  从合同约定来看，公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下实施的。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生。

  关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  五、关联交易的审批程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易事项已作为单项议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司2012年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  （1）独立董事关于2012年度日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的事前认可意见

  公司独立董事认为：本人认真审阅了董事会提供的关于2012年实际发生及预计2013年日常关联交易的有关资料，认为本次《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

  （2）关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的独立意见

  本人认为公司《关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

  3、公司监事会意见

  全体监事一致认为：公司2012年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2012年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对2013年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于促进公司的长远发展。

  4、保荐机构的核查意见

  （1）华泰联合证券有限责任公司对公司2012年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

  公司2012年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为54,125,004.06元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为361,981,182.79元，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价依照双方签订的相关协议并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  综上所述，本保荐机构对林州重机2012年度发生的日常关联交易无异议。

  （2）华泰联合证券有限责任公司对公司预计2013年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

  1、公司 2013年度预计发生的日常关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司2012年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。

  2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

  3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、林州重机2013年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益。

  5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖。

  6、综上所述，本保荐机构对林州重机2013年度预计发生的日常关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的独立意见；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2012年度日常关联交易及2013年度日常关联交易预计议案的核查意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0023

  林州重机集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 回购原因

  根据公司《A股限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2011年10月26日）起的36个月分三期解锁，锁定期分别为12个月、24 个月和36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（1）公司2012年度归属于母公司股东的净利润较2010年增长190%（不低于3亿）；（2）2012年度加权平均净资产收益率不低于15%(如有再融资，加权平均净资产收益率不低于8%)；（3）2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度 (2009年、2010年、2011年)的平均水平。

  根据北京兴华会计师事务所出具的公司2012年度审计报告显示，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为233,571,604.86元，未达到股权激励计划方案定制的业绩目标。根据限制性股票激励计划的规定，公司将回购注销第二期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 1,754,844股。

  （下转B235版）