证券时报多媒体数字报

  （上接B234版）

  二、 回购数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购数量

  （1）公司股权激励计划在2011年10月26日实际授予股票4,579,600股；

  （2）因2012年中期公司向全体股东实施了每10股转增3股并派现金红利1.00元（含税）的权益分派方案,故授予股份总数调整为5,953,480股；

  （3）2012年10月29日，公司完成了对限制性股票激励对象薛立明等人（因离职已不符合激励条件）限制性股票的回购注销，注销总数为104,000股,故授予股份总数再次调整为5,849,480股。关于回购注销薛立明等人的股票情况详见2012年10月30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2012-0063）。

  （4）根据限制性股票激励计划，本次拟回购的第二期拟解锁股票数为1,754,844股，占授予股份总数的30%。

  2、回购价格及定价依据

  公司激励计划2011年实际授予的金额为7.10元/股； 2012年每10股转增3股并送红利1元（含税），所以回购注销的价格调整为5.39元/股。

  说明： 2012年6月7日，公司实施了2011年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发； 2012年11月9日，公司第二届董事会第二十四会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，按照限制性股票激励计划规定，公司发放了股权激励人员2011年的股利。

  3、本次回购的资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  三、 回购股份相关说明

  ■

  四、回购后股本结构变化表

  回购前后，股份变动情况如下：

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司独立董事认为： 1、根据公司 2012年度审计报告，公司2012年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第二期拟解锁的限制性股票。2、本次回购股份数量为1,754,844股，回购价格为5.39元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  七、公司监事会对《关于回购注销部分限制性股票》的核实意见

  监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司2012年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  八、其他事项

  根据公司于2011年10月10日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十四章“激励计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2011年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  本次回购注销限制性股票数量为1,754,844股，占公司当前股本总额538,329,480股的0.326%，回购价格为5.39元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

  4、北京市大成律师事务所关于本次回购的法律意见书。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0024

  林州重机集团股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年3月25日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据北京兴华会计师事务所出具的公司2012年度审计报告显示，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为233,571,604.86元，未达到股权激励计划方案定制的业绩目标，所以根据限制性股票激励计划的规定，公司将回购注销第二期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 1,754,844股。由此公司总股本将从538,329,480股变更为536,574,636股。

  以上信息详见年3月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2013-0023）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0025

  林州重机集团股份有限公司

  关于变更部分募投项目投资方案

  并永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月25日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》。具体情况如下:

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1788号文批准，林州重机于2010年12月29日首次向社会公开发行人民币普通股(A)股5,120万股，本次募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除各项发行费用74,801,297.29元，实际募集资金净额为人民币1,205,198,702.71元。上述募集资金已经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（2011）京会兴验字第3-001号《验资报告》。

  二、电液控制系统项目概况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，“电液控制系统项目”建设期为一年，项目投资总额为3,568万元，资金来源全部为募集资金投入，由公司自主在河南省林州市河顺镇申村公司现有厂区内实施，项目进度计划包括初步实施方案设计、设备采购、土建施工、设备安装调试、试生产等。公司募集资金于2011年1月到位，按原计划于2012年1月竣工，但“电液控制系统项目”由于涉及到部分进口设备的采购与运用，导致项目投资进度有所放缓；目前该项目已完成厂房的土建施工和设备采购，部分设备已采购但尚未到货；截止2012年12月31日，该项目已使用募集资金19,151,690.60元，剩余募集资金16,761,844.64元（含利息）。

  三、电液控制系统项目的变更情况

  为加快该项目的建设实施，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，2012年12月28日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。该议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。上述具体内容详见公司于2012年12月29日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号2012-0083）。

  四、本次变更投资方案并永久性补充流动资金的情况

  鉴于该募投项目已变更至鄂尔多斯市琅赛科技有限公司实施，且由拟于新建厂房的实施的方式变更为向鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司（公司名称现变为：鄂尔多斯市西北电缆有限公司）租赁。为提高募集资金的使用效率，公司拟变更募投项目投资方案，调减原投资总额3,568万元中用于厂房建设的488万元，用于永久性补充流动资金，其他资金用来实施该项目。变更后的投资总额为31,033,535.24 元（包含233,535.24元利息）。

  总投资调整后，募集资金中的8,806,000.00元作为向琅赛科技履行第二期出资的出资款，公司前期已投入的机械设备采购资金14,271,690.60元、剩余的7,955,844.64元及该资金截至划转时产生的利息以借款形式借给琅赛科技，琅赛科技针对上述资金设立专项账户,并纳入三方监管协议范围，继续用于电液控制项目。

  以借款形式由琅赛科技使用的部分资金，由其根据实际经营情况利用自有资金分次归还公司,用于补充公司流动资金。

  为加快项目的实施进程，琅赛科技股东鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司先使用自有资金履行其第二期出资义务，待琅赛科技增资完成后，公司将使用自有资金收购林重煤机持有琅赛科技33%的股权。

  五、公司拟变更投资总额及永久性补充流动资金的原因及可行性分析

  1、可以提高募集资金的使用效率

  公司电液控制系统项目在变更实施地点和实施方式后，因原用于建设厂房的实施方式已变更为向子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁，原用于建设厂房的部分募集资金即调整出来，存放在原募集资金专户中，将该部分募集资金用于补充流动资金，可以大大提高其使用效率，发挥其最大效用，同时，也降低了公司财务费用。

  2、项目可行性分析

  公司变更电液控制系统项目的投资方案，并将调整出的部分募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据实际情况而进行的必要调整。有利于在确保募投项目实施的前提下，提高募集资金的使用效率，节约财务费用，有利于公司的经营发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，本次投资方案变更可降低项目的折旧费用，提高项目的未来收益。

  六、变更投资总额产生的影响及可能存在的风险

  1、本次变更产生的影响

  本次部分募投项目变更投资方案，除生产用厂房的获取方式变更以外，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  2、本次变更可能存在的风险

  本次变更部分募投项目投资总额可能存在的风险包括:

  （1）项目预期收益降低的风险：本次募投项目的投资总额变更后，实际投入的资金比计划投资的总额要少，用于项目投资的结构也将发生变化，这将影响该项目投入与产出的效益比例，存在实际收益比预期收益要低的风险。

  （2）项目投资收益滞后的风险：此次变更募投资金总额，尚需经股东大会审议批准，程序的履行将影响该项目的整体推进，导致项目投资收益存在时间上滞后的风险。

  七、项目变更投资总额及永久性补充流动资金的合法性

  2013年3月25日，林州重机第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司确认并承诺：

  1、上述募集资金到账超过一年；

  2、上述募集资金永久性补充流动资金后，不影响其他募集资金项目的实施；

  3、严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

  4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  八、独立董事意见

  公司独立董事曾晓东、马跃勇、宋绪钦经过认真审阅相关材料、参与调研后对变更电液控项目投资方案并永久性补充流动资金的事项发表独立董事意见:

  1、公司董事会根据客观情况的变化和自身长远战略发展需要,变更电液控项目投资总额,未改变募集资金投资方向和投资内容。这种变更是基于募投项目建设情况及政策环境的实际情况而做出的适当调整,符合公司募投项目建设的总体需求；在确保募投项目建设的前提下，用调整出的募集资金用于永久性补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，完全符合广大投资者利益。

  2、公司董事会审议该变更事项时，已履行必要的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事一致同意公司变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、监事会意见

  全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后认为:本次变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金，符合公司的实际情况,公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，关联董事已回避表决，本次变更投资总额未改变项目的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

  十、保荐机构意见

  经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：林州重机本次变更部分募集资金投资方案并永久性补充流动资金事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

  本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资方案并永久性补充流动资金事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资方案变更可能带来的风险。

  十一、备查文件

  1、第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、第二届监事会第十八次会议决议；

  3、《林州重机集团股份有限公司独立董事关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的独立意见》；

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0026

  林州重机集团股份有限公司

  关于公开发行公司债券并授权董事会

  全权办理相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行公司债券的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下：

  1、发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、关于向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  3、债券品种及期限

  本次公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率由提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定。

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  6、发行方式

  本次公司债券可以采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  7、担保方式

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  8、决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。

  9、发行债券的上市与场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。

  二、提请股东大会授权董事会事项

  为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

  １、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  ２、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  ３、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  ４、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

  ５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

  ６、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  ７、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  8、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告！

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0027

  林州重机集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2013年4月16日下午14时

  网络投票时间为：2013年4月15日—2013年4月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月15日15：00至2012年4月16日15：00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2013年4月10日（星期三）

  3、现场会议召开地点：林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、会议出席对象：

  （1）凡2013年4月10日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度财务决算报告》；

  4、审议《2012年度利润分配方案的议案》；

  5、审议《2012年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  7、逐项审议《关于2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  9、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  10、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

  11、审议《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》；

  12、审议《关于公司董事高级管理人员薪酬方案的议案》；

  13、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  14、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

  会议还将听取独立董事2012年度述职报告。上述议案已经公司第二届董事会第二十九会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2013年4月15日（上午7：30-11：30、下午13：30-17：30）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

  通信地址：河南省林州市河顺镇申村

  邮政编码：456561

  传真号码：0372-6031023

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司证券部

  咨询电话：0372-6024321

  联系人：崔普县

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362535；投票简称为“林重投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码：362535；

  第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  第五步：确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  ②对于议案7中有多个需要表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案（1），7.02元代表议案7中子议案（2），依此类推。

  ③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （5）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月15日下午15：00至2013年4月16日下午15：00。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2013-0028

  林州重机集团股份有限公司

  关于2012年度部分日常关联交易的

  修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司2012年度部分日常关联交易概述

  （一）关联交易的预计情况

  2012年4月16日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度日常关联交易确认及2012年度日常关联交易预计的议案》，公司与林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）2012年度关联交易发生额预计如下：

  单位：万元

  ■

  2012年9月5日，公司第三次临时股东大会审议通过了公司和公司的参股公司2012年度关联交易的预计的相关议案，预计公司2012年度与参股公司中煤国际租赁有限公司的关联交易如下表:

  单位：万元

  ■

  （二）关联交易的增加情况

  2013年2月1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加公司2012年度部分日常关联交易的议案》，增加与部分关联方的2012年度关联交易金额，增加情况见下表：

  单位：万元

  ■

  二、本次关联交易的修正情况

  经公司的年度审计机构北京兴华会计师事务对公司2012年度的关联交易进行认真、客观、公正的审计，确认公司2012年度的部分日常关联交易不含税金额如下：

  单位：元

  ■

  三、关于本次修正的依据及说明

  1、本次对部分日常关联交易金额的修正依据，是经公司年度审计机构审计确认后的不含税金额。

  2、造成公司关联交易调整增加额与原预计额差异的原因为：公司原预计金额为不含税的数额，而增加调整后的金额为含税的数额。

  四、公司与部分关联方日常关联交易超出预计的原因

  公司对铸锻公司销售的商品主要是废旧钢材和铁屑。公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是因为铸锻公司可将废旧钢材及铁屑物质循环利用。2012年，因安阳市电业局电网改造，为保证铸锻公司对我公司铸锻件的及时供应，公司同意暂将铸锻公司的用电线路合并到我公司线路中，其用电费用由公司代收代缴，导致公司对铸锻公司销售产品的金额超出预计。公司已积极与安阳市电业局协调此事，将用电线路分开，以减少并避免此类关联交易的发生。

  五、本次修正的审批程序

  本次修正后的数据已经公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联预计》中予以确认，并将提交公司2012年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  经北京兴华会计师事务所审计后的财务报告。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  林州重机集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  林州重机集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“关于核准林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]1788号）核准，于2010年12月29日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）51,200,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 25.00元，募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用计人民币74,801,297.29元，实际募集资金总额为人民币1,205,198,702.71元，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2011年1月4日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（2011）京会兴验字第3-001号《验资报告》。

  （二）本年度募集资金使用金额及结余情况

  公司扣除发行费用后的募集资金净额1,205,198,702.71 元，其中：募投项目资金337,540,000.00元，超募资金867,658,702.71元。本年度共使用149,147,424.66元， 截止至 2012年12月31日，公司募集资金银行专户的存储余额 为16,761,844.64元，具体如下表所示：

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2011年1月4日分别与华泰联合证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司林州支行、交通银行股份有限公司安阳分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，所签协议与三方监管协议范本无重大差异。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用帐户，除了在中国银行股份有限公司林州支行10,000万元以定期6个月存单方式存放外，其他资金均以活期存款的方式存放。初始存款情况如下表：

  ■

  本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。截止2012年12月31日止，专户余额为16,761,844.64元，除交通银行股份有限公司安阳分行的电液控制系统项目专户的三方监管协议履行情况正常外，其他三个募集资金专户已于报告期内注销。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金专户余额为16,761,844.64元，具体存放情况如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（本报告附件）。

  四、使用闲置募集资金补充流动资金情况

  本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年12月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。此次项目变更后，公司将以自有资金归还原募投项目中已投入厂房土建的募集资金488万元，项目所需土地及厂房将向公司子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁；已投入的机械设备采购资金14,271,690.60元将以借款形式由琅赛科技使用，其根据实际经营情况利用自有资金将该笔借款分次归还公司,用于补充公司流动资金；其余16,761,844.64元（含利息）募集资金将通过缴纳琅赛科技后续资本出资的方式投入到琅赛科技，用于实施该项目。琅赛科技将针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管协议范围。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在违规情形。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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