证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1、公司经营回顾

  报告期内，公司继续专注于真空镀铝纸主营业务，积极拓展产业链，利用资本市场和财务杠杆进行扩展并购，2012年6月，公司成功收购福建泰兴特纸有限公司85%股权，此次并购完成后，使得企业在经营效益、市场份额、运营管理和技术研发等方面都获得了长足的进步；在通过收购兼并扩大企业生产经营规模的同时，公司继续保持真空镀铝纸主营业务的快速发展，不断提升产品技术创新和产品附加值；报告期内，公司在销售收入和主营利润方面均取得了不错的成绩；随着公司生产经营规模的扩大，产品销售渠道的增加，公司盈利能力不断提高，2012年度，公司实现营业收入1,371,375,309.84元，实现营业利润187,547,024.97元，实现归属于母公司的净利润164,851,333.42元；同时，随着收购兼并的完成和自身业务稳步增长，公司总资产和净资产实现了较快增长，截至2012年12月31日，公司总资产为2,497,882,119.52元，其中流动资产1,542,985,035.60 元，非流动资产 954,897,083.92 元，公司净资产1,624,929,034.70元，资产负债率31.83 %。

  公司2012年度所取得的经营成绩，实现了年初公司制定的各项经营目标，体现了企业健康、稳健的发展态势；公司管理层认为，2012年度公司所取得的成绩首先应得益于宏观、中观和微观的外部发展环境给予我们企业的良好的发展机遇：一、从国内经济形势来看，回顾国内2012年经济发展情况，总体是先抑后扬的走势，三季度之前国内GDP增速持续走低，运行于百分之八以下，这其中原因众多，无论是外部环境，全球经济的低迷，还是内部经济结构转型亟待突破，但从四季度开始，国内经济运行态势逐月回暖，出口、投资和内需这三驾马车拉动中国经济逐步回暖，特别是内需拉动经济态势明显，最终消费对GDP的贡献率提升至一半以上，在外部经济环境持续萎缩的情况下，消费和投资支持了国内经济的平稳增长；对于公司来说，内需消费的增长，使我们在此复杂的宏观经济环境下业绩未受到影响，同时受益内需提升和消费升级的有利因素，公司终端客户的需求稳健上升。二、从纸品包装行业形势来看，报告期内，公司所处纸品包装行业呈现两极分化的形势，公司所在的消费属性较强的烟包、日化用品和食品饮料等高档包装需求受经济周期的影响较小，一直保持了稳健的较快的增长，而产业上游的原料价格基本平稳，包括国内多家大型造纸商增加了烟用白卡纸的供应，企业原材料成本控制力得到增强；同时，纸品包装行业的利好因素在2013年仍将得到延续，随着纸品包装行业终端消费品的下游需求的持续复苏，公司作为真空镀铝纸细分行业的龙头，将延伸产品在社会消费产品领域的应用和产品市场占有率的不断提升，见证行业的景气回升。三、从烟草包装行业变化来看，2012年中国卷烟产销量4950万箱，同比增长速度在2.4%左右，重点品牌实现商业销售收入同比增长19.5%。中国国内烟草行业经过集中和大型化过程化后，逐渐走上品牌化和高档化的进程，按“一、二、三类烟”标准推出“532”品牌发展目标，使得真空镀铝纸市场需求相应提升，对供应商的供货能力和技术保障提出更高要求；目前，公司产品覆盖品牌产量达产销量达300万箱的“云烟”、400万箱的“双喜?红双喜”，而且产值超过600亿元品牌“中华”、“芙蓉王”、“利群”、“黄鹤楼”也是公司主要终端客户，公司产品的供应能力和品质在市场内形成了一定的口碑和品牌效应；在转移喷铝纸方面，按目前年产约4950万大箱卷烟计算，共需内外包装卡纸约58.2万吨；在直接真空镀铝纸方面，公司产品主要用于烟草内衬包装和啤酒标签等领域，在香烟内衬的使用上，2012年全年烟草生产量约4950万大箱，以每万大箱约耗用30吨推算，香烟内衬纸总需求量约有14.56万吨的潜在市场；虽然目前该部分产品主要是使用复合铝箔纸，但根据各烟厂在重要品牌上使用直接真空镀喷铝内衬纸趋势来看，用量估计仍将会达到9-10万吨，随着环保节能理念的进一步被认可，公司直接真空镀铝纸产品的使用空间将持续扩大，盈利能力将得到持续提高。

  其次，在技术创新方面，公司加大投研发费用，增强和加快公司新建研发中心的综合实力，以及研发产品转化为生产力的周转时间，努力提高产品附加值和综合毛利率；报告期内，公司控股子公司福建泰兴特纸有限公司在报告期内成功研发了3D激光防伪技术，并积极推向市场，这一技术的研发成功，有助于进一步提升企业产品的附加值，为公司进一步快速发展提供了坚实的技术保障；2012年，公司共申请三项发明专利，分别为“一种图案镀铝膜”、“一种转移图案镀铝纸”、“一种直镀图案镀铝纸”，截至2012年12月31日，公司累计申请和获得发明、实用新型专利十五项，大大的增强了公司技术实力和产品的附加值。

  再次，在客户拓展方面，公司继续拓展海外市场，报告期内，上海绿新依靠自身品牌及良好的产品品质，成功成为英美烟草在国内的合格供应商，并持续保持对英美烟草供货的稳定增长，截止2012年底，公司向英美烟草提供产品总额 584 万美元，较上一年度大幅增长；此外，随着公司产品出口贸易额的不断扩大，产品品质认可度的不断提升，公司作为环保包装行业领头羊的优势正在逐步展现出来，并开始逐步扩展海外其他市场；报告期内，公司收到来自印尼烟草，印度烟草，中东烟草等地的订单，这些客户可能成为公司未来重要的利润增长点；市场情况总体呈现国内市场稳定增长，海外市场快速拓展的态势。

  再次，在内部控制管理方面，报告期内，公司进一步完善公司内部治理，在完成公司治理专项活动自查及整改的基础上，针对中国证券监督管理委员会上海监管局现场检查后所提出的整改意见，对相关问题进行了全面的清理和整改，使得公司综合管理水平向前迈进了一大步；同时，公司建立和健全各项行之有效的内部控制制度，优化内部管理流程；不断优化ERP、OA和生产线条码等各个管理信息系统，有效提高了公司生产管理、管理效率和产品品质。

  最后，上海绿新能在2012年实现较快速度和较高质量的发展，得益于上海绿新全公司范围内全体员工的不懈努力和勤恳奋斗；公司始终认为，未来，环保节能的真空镀铝纸包装行业的发展前景是值得期待的，公司决策层、管理层和全体员工，将继续围绕真空镀铝纸主营业务，以2012年所取得的成绩为基础，奋发进取，努力在2013年取得更为优异的业绩，回报各位股东，回报所有关心、支持上海绿新的各界人士。

  2、收入、成本、毛利率情况分析

  报告期内，公司业务范围、主营业务结构、业务构成、收入、成本及利润来源均未发生较大变化。公司的主要业务为：从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售及部分印刷业务。目前，公司主要利润来源为真空镀铝纸、复膜纸、白卡纸产品；2012年公司通过收购福建泰兴特纸有限公司85%股权，业务范围扩展印刷领域。报告期内，公司镀铝纸、复膜纸、白卡纸三大主要产品收入达公司主营业务收入的89.39%，与上年相比无明显变化。公司本年度收入成本毛利情况如下：

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  3、核心竞争力分析

  上海绿新在成立以来几年时间里，坚持专注于环保的、可回收的、环境友好型的真空镀铝纸主营业务，通过不断的技术创新和经验积累，逐步形成了具有企业特点，适应市场变化的企业核心竞争力，特别是成功上市后，随着企业在环保包装领域的快速发展和通过资本市场不断的收购兼并，上海绿新的经营规模得到了成倍的增长，市场占有率稳居行业第一；企业品牌认可度逐年递增，产品销售渠道涵盖了国内主要的客户群，并延伸至海外市场；同时，通过产学研相结合，在技术工艺、技术转化生产力等方面，形成了上海绿新特有的核心竞争力。

  （1）公司为真空镀铝纸包装行业标准的起草单位之一

  根据2008年国家发改委有关通知的要求，由全国包装标准化技术委员会归口的真空镀铝纸包装行业标准已经全国包装标准化技术委员会审核通过并发布，包括上海绿新在内的四家企业为标准起草单位。

  （2）市场占有率名列前茅

  公司目前年产真空镀铝纸产量约为10万吨，远远领先于行业其他企业，细分行业市场占有率为全国第一，约为15%左右；结合公司为行业标准起草单位之一等优势，企业在行业中起主导地位；同时，公司亦将抓住机遇，适时进行收购兼并，进一步充实企业主营业务，企业在行业中的龙头地位无人能撼。

  （3）国际烟草国内主要材料供应商

  公司目前为英美烟草亚太区合格供应商，是目前为止我们已知的对国际烟草企业供应材料的国内主要供应商，年供应量成倍增长，已逐步成为企业重要的利润增长点；公司在获得合格供应商资质的基础上，将进一步提升产品质量、工艺技术和售后服务等环节流程，努力向更高级别供应商资质迈进。

  （4）坚持技术创新，以技术领先带动企业发展

  公司始终坚持技术创新，以技术工艺的不断进步带动企业发展；首先，公司募集资金投入项目之行业级技术研发中心项目已基本建设完成，正报中国包装联合会审核通过，此举将有力提升企业技术工艺的研发能力；其次，公司率先研发成功干复及无溶剂复合技术，引领新一代绿色环保真空镀铝技术的发展，成为新一代真空镀铝技术的领头羊；再次，公司参与开发的电磁辊模压技术及EB技术，更是顺应了世界节能减排的历史潮流；再次，公司是业内少数几个掌握转移产品生产的全部工艺技术的企业之一，拥有自主知识产权的涂料配方和制作工艺；最后，公司拥有一支老中青结合的研发队伍，既有高学历的专业人才，也有丰富实际经验的现场技术人员，并注重与高等院校及科研所的合作，提升科技成果的转化能力。

  4、对公司未来展望

  （1）经营环境分析

  通过对宏观经营形势的细致分析，公司管理层认为，2013年，国家仍将继续实施扩大内需的经营增长模式，即宏观经济增长方式仍坚持由“投资拉动”向“消费拉动”的结构性转变，城镇化概念的提出，医疗制度改革方案的出台，以及国家队对民生工作的高度关注，将会使普通百姓手中可用于消费的资产大幅提高，内需拉动经济增长的发展模式将会逐步体现；同时，2013年，烟草行业自身的以“调结构、上档次”为宗旨的行业结构调整政策仍将持续，这将为我们企业的发展提供了良好的发展机遇，公司产品适用范围和领域将逐步扩大；当然，随着国家控烟政策措施的逐步落实和增强，以及国内烟草生产总量受到控制等因素影响，我们需要研究和探索企业未来的利润增长点和发展模式，同时，不断提升的产品品质要求亦对公司生产管理和品质保证等方面提出了新的要求。

  （2）行业状况分析

  2013年度，烟草行业自身的以“调结构、上档次”为宗旨的行业结构调整政策仍将持续，这为我们企业的发展提供了良好的发展机遇；同时，我们所生产的真空镀铝纸产品，凭借绿色环保节能的特性，已被除烟草行业以外的其他包装领域所认可，并开始逐步替代原有产品，这些趋势的形成，将对公司的发展起到积极的推动作用。

  (3)发展和经营规划

  A、产品升级计划

  为顺利实现公司未来三年的经营目标，公司将通过技术创新和升级换代，提高产品附加值，先于市场普遍需求，完成产品逐步升级换代的目标。

  B、市场开拓计划

  深度开展环保产品的市场推广，打造服务式营销团队，借助国内外广阔的合作平台开拓市场，并通过技术创新拓展产品应用领域；2013年，公司将加大海外营销的力度，努力将海外市场逐步变成公司新的利润增长点。

  C、产品开发与技术创新计划

  2013年，公司将增强企业研发中心的效用，积极推进环保生态包装新材料新产品的开发和技术创新，真正将上海绿新研发中心建设成具有国内先进水平的技术研发中心，对内为集团公司提供技术工艺支持，对外形成面向社会的国家级检测中心，最终把技术研发中心打造成为国家级的，具备研发、试验以及快速转换为新产品新工艺能力的综合科研基地。

  D、企业内部资源整合计划

  2013年将是上海绿新的内部资源整合之年，公司将对下属控股子公司市场定位做出明确的部署，同时，理顺公司与下属控股子公司在原材料采购、成品销售以及绩效考核等方面的关系，真正发挥集团运作的效力，努力降低经营成本。

  E、人才储备计划

  未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上按需引进各类人才，优化人才结构。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）与上期相比本期新增合并单位三家，原因为：

  A、本公司于2012年3月受让新光投资控股有限公司所持有的江阴特锐达包装科技有限公司75%的股权，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司合并报表的范围。

  B、2012年4月公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司分别受让顶泰控股（香港）有限公司和关联方冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司100%股权，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司合并报表的范围。

  C、本公司于2012年7月受让福建泰兴特纸有限公司原股东所持有的该公司85%的股权，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司合并报表的范围。

  2、本期减少合并单位一家，原因为：

  2012年7月深圳市森源实业发展有限公司被深圳市雅泰包装材料有限公司吸收合并，并已工商注销，遂不再将其纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  5、对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

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  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事长：王丹

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-008

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2013年3月24日上午在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9名，实际参加本次会议的董事9名（公司董事石林先生因故无法出席本次会议，授权委托公司董事王丹先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议，通过了以下议案：

  1、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并提交2012年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、会议审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并提交2012年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并提交2012年度股东大会审议

  经审计，2012年度公司实现净利润115,842,560.13元，提取盈余公积11,584,256.01元，加上上年度结转未分配利润200,405,682.68元，可供股东分配的利润为304,663,986.80元，再减去公司上年度分配利润27,768,000.00元，实际可供股东分配的利润为276,895,986.80元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2012年年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000股计算，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润34,176,000.00元，尚余242,719,986.80元未分配利润结转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2012 年年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司董事会认真审阅了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：

  公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2012 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形。

  综上所述，董事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2012 年度公司内部控制的实际情况。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、会议审议通过了《公司关于立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告》

  上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、会议审议通过了《公司2012年度社会责任报告》

  上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  8、会议审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并提交2012年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  9、会议审议通过了《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2013-018公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  10、会议审议通过了《聘请公司2013年度审计机构的议案》，并提交2012年度股东大会审议

  依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的2012年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2012年度，公司支付给立信会计师事务所的费用共计为420,000元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。上述事项须提请公司2012年度股东大会审议通过。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  11、会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，并提交2012年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-011公告。

  (1)2013年，本公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过200万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.12%。

  (2)2013年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过6,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.52%。

  独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2013年度日常关联交易计划。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  12、会议审议通过了《公司高级管理人员2013年度报酬的议案》

  根据公司实际经营情况，拟定2013年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：

  总裁王丹先生，2013年度薪酬为56.5万元；

  副总裁袁晨先生，2013年度薪酬为30.18万元；

  副总裁吕忠泽先生，2013年度薪酬为29万元；

  副总裁戴茂滨先生，2013年度薪酬为28万元；

  副总裁、财务总监刘炜先生，2013年度薪酬为30万元；

  副总裁宁雨洁女士，2013年度薪酬为29万元；

  副总裁、董事会秘书张晓东先生，2013年度薪酬为29.8万元。

  独立董事认为，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2013年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  13、会议审议通过了《2013年公司向有关银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司2013年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

  一、公司拟向“招商银行股份有限公司天目支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  二、公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  三．公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币10,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  14、会议审议通过了《公司与上海农村商业银行签署银企合作协议的议案》，并提交2012年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-012公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  15、会议审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，并提交2012年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-013公告。

  独立董事会认为，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨，上述产能的投放，能够与公司区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  16、审议《关于公司为宁波三润投资实业有限公司银行借款提供担保的议案》，上述事项具体内容请详见2013-014公告。

  公司董事会认为，宁波三润为公司供应商和客户，与公司保持着良好的业务关系；根据宁波三润2012年12月31日资产负债表显示，其资产负债率为28.72％，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司将为本次担保向我公司提供反担保。

  公司独立董事经过对宁波三润有关(经审计)的财务报告等资料综合评估后，认为，该公司及其股东与我公司无关联关系，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司为我公司供应商和客户，与我公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本次担保向我公司提供反担保；故同意我公司为宁波三润向银行申请借款提供担保。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  17、审议《关于公司为江阴特锐达包装科技有限公司银行借款提供担保的议案》，上述事项具体内容请详见2013-015公告。

  公司董事会认为，江阴特锐达为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保。

  公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币3000万元提供担保。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2012年度公司股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-009

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2013 年 3 月 24 日上午11:30以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2013 年 3 月 14日以邮件方式送达各位监事。会议由监事会主席伍宝中先生主持，公司监事 3 人，参加表决的监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  1、 审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、 审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2012年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司在第二届董事会第五次会议上审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，具体见巨潮网www.cninfo.com.cn相关公告。

  监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；本次变更公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此公司监事会同意公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度。

  6、审议通过了《关于立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过了《关于立信会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过了《关于公司2013年向有关银行申请综合授信借款的议案》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过了《关于公司为宁波三润投资实业有限公司银行借款提供担保的议案》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  12、审议通过了《关于公司为江阴特锐达包装科技有限公司银行借款提供担保的议案》。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  13、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司监事会

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-011

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  2013年3月24日，公司第二届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，2013年公司因日常经营需要向关联方采购商品，计划关联交易总额为6,200万元(上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.64%)，去年实际发生采购商品及接受劳务金额为7,249万元。

  1、2013年，根据生产经营的实际需要，公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过200万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.12%。

  2、2013年，根据生产经营的实际需要，公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过6,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.52%。

  二、关联方与关联关系

  (1) 江阴新光镭射包装材料有限公司

  公司名称：江阴新光镭射包装材料有限公司

  注册地址：江阴市锡澄路285号

  法定代表人：张学斌

  注册资本： 360 万元美元

  企业性质：有限公司

  主要经营业务或管理活动：生产特种薄膜涂布（镭射转移膜）、光学膜涂布、隔热膜、防爆膜、电话铝镀膜）、装饰膜、环保转移纸、文教用品、玩具。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)

  江阴新光2012年12月31日，总资产为128,916,285.09元，净资产为85,163,961.50元；2012 年度实现营业收入141,393,574.81元，实现净利润15,124,976.11元。

  江阴特锐达股东之一新光投资控股有限公司亦是江阴新光控股股东，新光投资控股有限公司实际控制人为张学斌先生；同时，张学斌先生担任江阴特锐达总裁和江阴新光董事长职务，故此次交易为关联交易。

  (2) 湖北骏马纸业有限公司

  关联方名称：湖北骏马纸业有限公司

  注册地址： 湖北省荆州市纪南镇拍马村

  法定代表人： 杨先龙

  注册资本： 壹亿壹仟伍佰万元整

  企业性质：有限公司

  主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

  股东及实际控制人情况：

  湖北骏马2012年12月31日，资产总额为39,898万元，净资产为12,293万元。2012年度实现营业收入4.38亿元，实现净利润2,383万元。

  湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是荆州新马的法定代表人，故此次交易为关联交易。

  三、交易主要内容及定价依据

  1、公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过200万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.12%。

  2、公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过6,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.52%。荆州新马与湖北骏马有着长期合作关系,同时在同一区域,物流成本较低。

  本次关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易能有效实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本，使得公司的经济效益实现最大化。

  五、独立董事意见

  该事项已经公司第二届董事会第五会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2013年度日常关联交易计划。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：上海绿新2013年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对上海绿新2013年度的日常关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事对公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-012

  上海绿新包装材料科技股份有限公司与

  上海农村商业银行签署银企合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为建立战略合作伙伴关系，加强双方在各自业务领域的优势互补和全方位合作，实现双赢局面，2013年3月24日，公司第二届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司与上海农村商业银行签署银企合作协议的议案》；2013年3月22日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与上海农村商业银行（以下简称“农商银行”)在上海草签了《银企合作协议》。

  一、合同风险提示

  1、生效日期及条件：本合同自双方签字、盖章及履行完必要的审核程序后生效。

  2、履行期间：本协议有效期限为一年。

  3、重大风险及重大不确定性：本合同为战略合作协议，不存在重大风险和不确定性。

  本合作协议已通过公司第二届董事会第五次会议审议，上述事项尚需提交股东大会通过生效。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  法定代表人：胡平西

  注册资本：500,000万元

  主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。

  注册地：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼

  上海农村商业银行与公司不存在关联关系。

  2．2012年，上海农村商业银行给予公司授信金额为50，000万，占公司同类业务的比重为43.10%。

  3．上海农村商银行成立于2005年8月25日，是由上海国资控股、澳新银行参股、总部设在上海的法人银行，目前全行注册资本为50亿元人民币，营业网点近350家。截至2011年底，农商银行总资产规模超3100亿元，本外币各项存款余额2464亿元，各项贷款余额1665亿元。据《银行家》杂志统计，按一级资本排序，在2011年度全球1000家大银行中，上海农村商银行最新排名为235位。上海农村商银行具备此次协议战略合作实施能力。

  三、合同的主要内容

  公司与上海农村商业银行签署的《银企合作协议》主要内容如下：

  1、为支持本公司的经营发展，根据本公司业务发展需要，农商银行将为本公司提供全面最优惠的差异化的金融产品和服务，给予本公司30亿元本外币综合授信额度，用于流动资金贷款、并购贷款、中期票据，授信具体启用需经农商银行审批方可使用，并提供现金管理、代发工资、本外币理财、网上银行、外汇、个人VIP服务以及各类金融咨询服务等。

  2、农商银行授权与本公司开展对口合作的上海农村商业银行普陀支行将优先受理和安排本公司的融资申请，并可视业务情况启用重要客户“绿色通道”，以方便本公司快捷使用授信额度，在符合国家政策、法律法规和本公司管理制度的前提下给予本公司优先安排授信规模，并给予本公司最优惠利率。

  3、本公司对下属子公司在流动资金贷款等传统借贷业务、发行中期票据、并购贷款等银行业务需求，优先向企业推荐农商银行，大力支持农商银行传统银行业务和投行业务的发展。

  4、本协议作为双方开展有关具体业务合作的战略合作框架协议和基础，仅初步确定双方合作的基本目标和范围模式。对于本协议框架内每宗具体的合作业务和项目，甲乙双方将本着友好原则及本协议精神(以本协议为基础)，依据法律法规的规定另行签署具体业务/项目合作协议。

  5、本协议有效期限为一年。协议期满后，双方可根据实际需要决定是否续签。双方可在依本协议精神签署的具体业务/项目合作协议中约定不同的合同有效期限。

  四、合作协议对上市公司的影响

  1、与农商银行签订协议后，公司将在实业投资、资产收购等方面获得信贷资金支持,提高财务杠杆，有利于公司迅速扩展规模，在产业发展中获得先机。

  2、战略协议的签订，有利于公司能够灵活运用各种融资方式的组合,降低融资成本、提高资金使用效率。在经营活动中，公司将获得流动资金、技术改造和并购等各类贷款,并优先审批、优先得到满足，提高了公司效率。

  3．目前，公司先后获得招商银行股份有限公司天目支行、广发银行股份有限公司上海分行、中国民生银行上海汽车城支行等银行授信，并不造成公司对农商银行的依赖性。

  本协议不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  本协议为战略性合作框架协议，上述授信额度为意向性授信，具体额度存在不确定性，如在本协议之下开展具体业务，相关合作协议尚需另行签署并提交董事会或股东大会审议。公司董事会将根据银行和企业实际运行状况，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  《上海农村商业银行与上海绿新包装材料科技股份有限公司银企合作协议》

  特此公告。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-013

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于公司变更募集资金投入部分项目

  投资额和产能投放额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目概述

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】293号”文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)3350万股，每股发行价为人民币31.20元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币104,520万元。上海立信会计师事务所已于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师字【2011】第10875号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元；“研发中心项目”，由公司作为实施主体，经公司第二届董事会第二次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过，该项目计划投入募集资金变更为3,550.49万元。

  二、募集资金实施主体基本情况

  湖北绿新是公司的全资子公司，现注册资本为人民币 10,000万元，是公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实施主体，其于2010年3月取得国有出让土地230亩，并于2011年8月开工建设；建设工程已于2012年12月顺利竣工验收，目前进入采购生产设备、完善生产相关配套设施、设备安装、调试、试运行阶段。

  三、变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度的情况

  1、公司拟将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，变更调整金额22,000.00万元)；

  2、公司拟将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变更为2万吨。

  四、变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度的原因

  （一）市场格局变化

  1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供需现状影响，湖北绿新作为实施主体的“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产能投放应适时缩减，规避相关风险。

  2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，竞争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。

  （二）工程建设费用调整

  湖北绿新项目原计划征地费用、工程建设费用、其他投入24,284.85万元，随着湖北招商引资政策影响及荆州市政府扶持企业力度加大，公司获得政府扶持资金约4,000万元，并在建设过程中通过招投标及推进项目进度，工程建设总费用实际投入约12,514.85万元，实际减少11,770万元(其中包含4,000万元政府扶持资金)。

  （三）设备投入变化

  湖北绿新项目原计划设备采购及安装费用18,230万元，随着该项目因受市场变化影响投入设备调整，设备采购数量相应减少及国内同类复合、涂布、镀铝设备技术进步，主要性能已能达到国外同等设备技术指标，而部分国内设备价格仅为同类进口设备价格的30%-50%。仅因设备数量调整及价格变化，预计设备投入实际约为8,000万元，比原计划减少10,230万元。

  五、变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入资金的明细对照表

  ■

  六、变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入资金和产能投放额度对公司的影响

  根据测算，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨，上述产能的投放，能够与公司区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。

  七、变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入资金和产能投放额度的风险及不确定性

  本次变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度，可以保证该项目实施主体有关后续机器设备采购、原材料采购、员工招聘等事宜的正常进行，不存在新增风险及不确定性。

  八、募投项目变更实施地点、方式、投入金额的风险和对策

  募集资金投资项目变更实施地点、方式、投入金额后不存在新增风险。

  九、独立董事意见

  独立董事认为，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨，上述产能的投放，能够与公司区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。

  十、监事会意见

  经审议，监事会对公司本次变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的事项无异议。

  公司监事会认为，本次变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度，不改变公司募集资金的用途，项目的后续机器设备采购、原材料采购、员工招聘等事宜的正常进行，不存在新增风险及不确定性。本次变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度，能使募集资金的效益得以更好的发挥，使用效率更高。

  十一、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：上海绿新本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

  十二、备查材料

  1、第二届董事会第五次会议决议；

  2、第二届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事出具的《独立董事对相关事项的独立意见》；

  4、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的核查意见》。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-014

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2013年3月24日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议以现场表决方式召开。审议通过了《关于公司为宁波三润投资实业有限公司(以下简称“宁波三润”)向银行借款提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司将为宁波三润向华夏银行杭州凤起支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币5000万元，担保期限1年。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波三润基本情况

  （1）被担保人名称：宁波三润投资实业有限公司（以下简称“宁波三润”）

  （2）成立日期：2004年4月23日

  （3）注册地址：浙江省宁波市科技园区创业大厦3-31室

  （4）法定代表人：马国强

  （5）注册资本：人民币2000万元

  （6）主营业务：实业投资，房地产开发，五金交电，服饰，化工产品，建筑材料和装饰材料，办公设备和用品，纸张，包装材料的销售等业务

  (7)宁波三润不是公司的关联方，本次担保行为不构成关联交易；同时，宁波三润是公司的供应商和客户

  (8) 被担保人最近一期财务基本情况

  截至2012年12月31日，根据(经审计)的资产负债表显示，宁波三润总资产为37,596万元，负债总额为10,799万元，净资产为26,797万元，资产负债率为28.72%；宁波三润2012年实现营业收入为37,768万元，利润总额为7,636万元，净利润为6,061万元。

  三、担保主要内容

  公司将为宁波三润向华夏银行杭州凤起支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为1年。

  宁波三润为本次担保向我公司提供反担保。

  四、独立董事及董事会及保荐机构的意见

  公司董事会认为，宁波三润为公司供应商和客户，与公司保持着良好的业务关系；根据宁波三润2012年12月31日资产负债表显示，其资产负债率为28.72％，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司将为本次担保向我公司提供反担保。

  公司独立董事经过对宁波三润有关(经审计)的财务报告等资料综合评估后，认为，该公司及其股东与我公司无关联关系，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司为我公司供应商和客户，与我公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本次担保向我公司提供反担保；故同意我公司为宁波三润向银行申请借款提供担保。

  经核查，保荐机构认为：上海绿新上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人宁波三润作为公司的重要供应商和客户，与公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本次担保向公司提供反担保，对其担保不会对公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对上海绿新拟进行的上述担保事项无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为5,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为5,000万元，实际担保额为0.00万元；公司对其他企业提供担保的总额为0.00万元，实际担保额为0.00万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（经审计）净资产的2.94 %。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（经审计）净资产的比例为5.87 %。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-015

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2013年3月24日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议以现场表决方式召开，审议通过了《公司为江阴特锐达包装科技有限公司(以下简称“江阴特锐达”)向银行借款提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司将为江阴特锐达向上海农村商业银行普陀支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限1年，贷款为流动资金贷款，用于采购原材料。

  二、被担保人基本情况

  江阴特锐达基本情况

  (1)被担保人名称： 江阴特锐达包装科技有限公司

  (2)成立日期： 2003年9月3日

  (3)注册地址： 江阴市锡澄路267号

  (4)法定代表人： 张学斌

  (5)注册资本： 120万美元

  (6)主营业务： 研制、开发、生产镀铝膜、电化铝膜、镭射镀铝膜、直镀纸、转移镀铝膜

  (7)江阴特锐达为公司控股子公司，公司持有其75%的股权，本次担保行为不构成关联交易

  (8)被担保人最近一期财务基本情况

  截至2012年12月31日，根据(经审计)的资产负债表显示，江阴特锐达总资产为 6192.54万元，负债总额为3140万元，净资产为 3052.54万元，资产负债率为50.71%；江阴特锐达2012年实现营业收入为5385万元，利润总额为381.86万元，净利润为296.47万元。

  三、担保主要内容

  公司将为江阴特锐达向上海农村商业银行普陀支行申请借款提供信用担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限1年，贷款为流动资金贷款，用于采购原材料。

  四、独立董事及董事会及保荐机构的意见

  公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币3000万元提供担保。

  公司董事会认为，江阴特锐达为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保。

  经核查，保荐机构认为：上海绿新上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人江阴特锐达为上海绿新的控股子公司，经营正常，上海绿新为其提供担保不会对公司资产和正常经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对上海绿新拟进行的上述担保事项无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为5,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为5,000万元，实际担保额为0.00万元；公司对其他企业提供担保的总额为0.00万元，实际担保额为0.00万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（经审计）净资产的2.94 %。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。实施本次担保后，公司对外担保（含公司第二届董事会第五次会议中为宁波三润提供担保的金额）总额占最近一期（经审计）净资产的比例为7.63 %。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-016

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于短期融资券发行事宜进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年11月12日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司发行短期融资券，发行总额不超过最近一期经审计的净资产的40%，单笔短期融资券发行期限不超过365天，主要用于补充日常经营短期资金和置换银行贷款，同时授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。上述事项具体内容请参见2012年11月13日深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的2012-049公告。 目前，该事项进展情况如下：

  1、短期融资券名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司2013年度第一期短期融资券；

  2、发行主体评级情况：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，给予发行人长期主体信用评级为AA-级。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013 年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-017

  上海绿新包装材料科技股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年年度报告已于2013年3月26日公布，为了让广大投资者进一步了解公司2012年年度报告和经营情况，公司将于2013年4月3日（星期三）上午9:30 - 11:30 在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2012年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长王丹先生、独立董事潘必兴先生、董事、副总裁兼财务总监刘炜先生、副总裁兼董事会秘书张晓东先生、保荐代表人朱斌先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月24日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-018

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  关于公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股33,500,000股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 31.20 元。截止 2011 年 3 月 14 日，公司共募集资金1,045,200,000.00元，扣除发行费用46,956,371.50元，实际募集资金净额998,243,628.50元。以上募集资金已于2011年 3 月 14 日由主承销商安信证券股份有限公司分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。

  （二）2012年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年12月3日本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，遂将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司共设3个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  2012年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

  (三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司于2012年11月12日召开了2012年度第一次临时股东大会，决议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，实施方式由建筑工程自建变更为使用全资孙公司“优思吉德实业（上海）有限公司”现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  2011年4月23日公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,900.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，故不存在节余募集资金情况。

  (七) 超募资金使用情况

  公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月29日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，根据议案公司以人民币48,451.36万元的股权对价收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权，其中超募资金22,147.40万元。截止2012年12月31日，公司的超募资金已使用完毕。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  2012年11月12日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。根据议案，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，实施地点由建筑工程自建变更为使用全资孙公司优思吉德现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。截止至2012年12月31日变更募投项目资金已使用2,342.36万元。

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

  (二) 变更募集资金投资项目的具体原因

  2011年8月16日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以5,737.95万元的价收购了优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德公司”）100%的股权。为充分利用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  2013年3月24日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年度        单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司   2012年度       单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。