证券时报多媒体数字报

  （上接B259版）

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4.其他金融服务

  （1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （3）乙方预计向甲方一年内提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币肆亿元，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  （二）协议的生效、变更和解除

  1.本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、深圳证券交易所规定需经过相关程序才能生效的，则应经过相关法律程序后即刻生效。本协议有效期壹年。

  协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

  2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效；

  3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  4.为扩大本服务协议的权利和义务覆盖范围，甲、乙方双方同意本协议的内容对甲方纳入合并报表范围的控股子公司具有同样效力。甲方同意在协议生效后以甲方控股股东身份完成甲方控股子公司有权机构批准本服务协议的内容，乙方同意在甲方控股子公司有权机构批准本服务协议后同样适用本服务协议的内容。

  五、风险评估情况

  （一）大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）财务公司2011年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  六、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  （一）2012年度公司修订了《与关联方资金往来管理办法》，明确规定与财务公司资金往来的信息披露管理。

  （二）2012年度公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

  （三）2012年度公司制定了并修订了《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》成立了领导小组将应急风险处置责任到人；建立存款信息报告流程，保证存款信息安全性,流动性；制定风险处置方案，保证风险发生的及时应对。

  七、2013年初至公告日与该关联人发生关联交易情况

  经公司第七届第十二次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  公司向大唐控股借款2.6亿元，高鸿有限向电信科学技术研究院借款4000万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见以及保荐机构意见

  独立董事发表如下意见：

  1.大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  3.公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  4.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  保荐机构意见如下：

  1.上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，上述关联交易尚需公司股东大会通过；

  2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十三次会议决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.保荐机构核查意见；

  4、《金融服务协议》；

  5、《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》；

  6、《在大唐电信集团财务有限公司存、贷款应急风险处置预案》；

  7、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—018

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（三）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）借款7,000万元，期限不超过一年，利率不高于同期贷款基准利率。

  以上贷款均为信用贷款不涉及抵押。

  2.大唐电信科技产业控股有限公司为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  3.高鸿股份第七届董事会第十三次会议审议了《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次交易尚需提交临时股东大会审议，本项交易涉及关联交易，关联方股东电信科学技术研究院将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  住所：北京市海淀区学院路40号

  法定代表人：真才基

  注册资本：36亿元人民币

  税务登记证号：110108710934625

  主营业务：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  主要股东：电信科学技术研究院、全国社会保障基金理事会

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为大唐控股的实际控制人。

  历史沿革：大唐控股是经国务院国资委批准，于2007年3月成立的有限公司，目前注册资金36亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于TD-SCDMA产业、TD-SCDMA系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为TD产业发展的龙头企业，并继续主导着TD后续技术标准演进与产业的发展。

  财务指标：2012年大唐控股合并营业收入：280,861.97万元，净利润：5,173.55万元，净资产：690,527.46万元。（以上数据尚未经审计）

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为67,264,023股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，大唐控股是电信科学技术研究院的控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》大唐控股视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）借款7,000万元，期限不超过一年，利率不高于同期贷款基准利率。

  四、交易的定价政策和定价依据

  不超过目前同期贷款基准利率。

  五、尚未签订协议

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司向大唐控股的借款主要用于补充流动资金，降低财务费用，促进公司整体的快速发展。

  七、2013年1月1日至本公告日公司控股股东电信科学技术研究院及控股子公司同公司及公司控股子公司关联交易情况

  经公司第七届第十二次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  公司向大唐控股借款2.6亿元，高鸿有限向电信科学技术研究院借款4000万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见以及保荐机构发表的意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  我们认真审议了《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》，我们认为：本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  保荐机构发表如下意见：

  上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，上述关联交易尚需公司股东大会通过；

  上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十三次会议决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

  3.保荐机构核查意见

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年03月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—019

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  公司拟为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向中信银行望京支行申请10,000万元综合授信额度提供担保；拟为高鸿有限向兴业银行知春路支行申请15,000万元综合授信额度提供担保，拟为高鸿有限向大唐电信科技产业控股有限公司申请的7,000万借款提供担保。

  （二）董事会审议担保议案表决情况

  本次担保事项均经公司第七届第十三次董事会审议通过，同意：7票，反对：0票，弃权：0票。本次担保事项不涉及关联交易。本次担保事项尚需提交股东大会审议。

  本次担保事项为对全资子公司的担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）名称：北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

  注册地址：北京海淀区学院路40号

  法定代表人：付景林

  经营范围：主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和计算机信息系统集成项。

  截至2012年12月31日，高鸿有限总资产1,220,066,244.80元，净资产183,356,405.55元。2012年度营业收入1,484,903,180.43元，营业利润8,595,665.60元，净利润5,577,034.89元。

  产权及控制关系：高鸿有限为公司全资子公司

  三、尚未签订担保协议

  四、董事会意见

  为支持公司全资子公司高鸿有限更好地利用信贷资金，开展生产经营活动，为股东获取利润，公司拟为高鸿有限此次申请的委托借款提供担保。

  董事会认为上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。

  五、累计对外担保事项及逾期担保数量

  截止到今日，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，累计对外担保金额为43,700万元，占公司最近一期经审计净资产的20.64%。本次担保为对公司全资子公司的担保，无逾期担保。

  六、备查文件

  1. 经与会董事签字生效的董事会决议；

  2. 被担保人2012年经审计的财务报表；

  3. 被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2013年03月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—020

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募集

  资金项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,079,434,800.00元。以上新股发行的募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》，公司已将募集资金存储于专户。

  截至2012年11月23日，公司以自筹资金投入募集资金总额为700万元，全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核出具了中瑞岳华专审字[2013]第0846号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（具体详见同日公告）对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

  截至2012年11月23日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币7,000,000元，主要为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目支出，具体如下：

  ■

  本次募集资金项目前期以自筹资金投入情况如下：

  ■

  按公司《非公开发行股票的发行情况报告书》所述，公司按照使用计划投向募投项目，截至本公告日，实际使用募集资金1,703.41万元，全部是对移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。企业信息化系列产品研发升级与产业化项目、和电子商务项目尚未投入。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了满足公司生产经营发展的需要，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月。

  三、关于募集资金置换预先投入自筹资金的程序及专项意见

  公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币700万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师出具了中瑞岳华专审字[2013]第0846号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（具体详见同日公告），独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。

  独立董事发表如下意见：

  公司以募集资金置换预先已投入移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的700万元自筹资金，没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我们同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目700万元自筹资金的事项。

  监事会发表如下意见：

  公司本次使用7,000,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金7,000,000元。

  保荐机构发表如下意见：

  公司本次以募集资金人民币700万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币700万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  四、备查文件：

  1.第七届第十三次董事会会议决议；

  2.独立董事意见；

  3.监事会意见；

  4. 《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》

  5.《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—021

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于变更部分募集资金投向暨对外投资的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  公司拟将2012年募集资金项目之一的电子商务项目2015年至2017年计划投资的资金15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司（名称以工商核准为准，以下简称：“高鸿庆亚”），用以经营IT销售业务，高鸿庆亚注册资本为3亿元，其中公司出资174,689,000.00元（资金来源：变更募集资金金额151,180,000.00元，公司自筹资金23,509,000.00元），持有高鸿庆亚公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资50,954,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）以房产出资34,356,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿庆亚贸易有限公司13.33%。

  曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人出资的房产过户至新设立的江苏高鸿庆亚信息技术有限公司后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的高鸿庆亚公司股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿庆亚信息技术有限公司股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有高鸿庆亚股权比例不变。

  本次变更事项涉及金额为15,118万元，占公司本次募集金额的14.01%，本次拟变更的新项目尚未投入资金。

  本次事项已经公司第七届第十三次董事会审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。本次事项不构成关联交易，本事项尚需提交股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原项目投资计划和实际投资情况

  电子商务项目原计划总投资为46,268万元，其中固定资产投资25,917万元，无形资产投资14,951万元，铺底流动资金4,500万元。拟使用募集资金额46,268万元，本项目实际募集资金41,987.48万元，不足部分以自筹资金解决。电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及IT管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统（呼叫中心）建设方案。建设期为24个月，建成达产后，预计每年平均营业收入380,342万元，每年平均利润总额5,336万元，年均投资收益率为11.5%。税后投资回收期7.9年(含建设期) 。

  本次非公开发行募集资金项目为2012年12月份发行完成，截至本公告日，电子商务项目尚未投入，除8000万元用于暂时补充流动资金外，全部存放于募集资金专户中。

  （二）变更原因

  根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司IT销售业务盈利能力和规模拓展亟待提升。

  出于公司资金优化配置和闲置募集资金使用效率的提升的考虑，结合公司IT销售业务“十二五”发展规划，公司拟将2012年募集资金项目之一的电子商务项目2015年至2017年计划投资的资金15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“高鸿庆亚”），项目剩余投资高鸿庆亚公司的资金，由公司自筹补足。后期建设电子商务项目所需差额资金，公司将采取自筹资金的方式予以完成。

  江苏庆亚主要经营：IT销售业务的供应链服务商基础业务模式与多元化增值业务，可以提升公司IT销售业务的核心竞争力、盈利能力及可持续发展能力，以便于为建立公司电子商务项目的仓储基地建设方案、配送体系建设方案奠定坚实基础。

  为提高公司资金使用效率，根据电子商务项目实际情况，公司拟变更此项目2015年及以后募集资金即15,118万元，用于投资设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司。电子商务后期建设不足资金公司将以自筹资金补足。

  三、新项目情况说明

  高鸿庆亚公司计划注册资本为人民币300,000,000.00元整。其中，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以现金方式出资174,689,000.00元（资金来源：变更电子商务后三年募集资金金额151,180,000.00元，公司自筹资金23,509,000.00元），持有高鸿庆亚公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资50,954,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司以房产出资34,356,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿庆亚贸易有限公司13.33%。

  股权结构如下：

  ■

  曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人待新设立的江苏高鸿庆亚信息技术有限公司进行工商登记后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的高鸿庆亚公司股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿庆亚信息技术有限公司股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有高鸿庆亚股权比例不变。

  本项目为合资项目最终合资方为：江庆、南京庆亚贸易有限公司。

  南京庆亚公司成立于2005年3月，主要销售对象为苏宁电器华东、华北地区，五星电器全国地区，宏图三胞全国地区，南京庆亚公司在行业内在特定区域与细分市场上具有较强的竞争优势。

  为了巩固公司在IT产品销售领域的规模，并增强核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力，公司欲与行业内在特定区域与细分市场上具有相对竞争优势的南京庆亚贸易有限公司及其自然人股东在IT产品销售领域展开合作。

  四、本次交易对手方介绍

  1.江庆简介

  江庆，女，42岁，江苏南京人，无党派。现任南京庆亚贸易有限公司董事长、第八届雨花区政协委员。

  2.南京庆亚贸易有限公司简介：

  公司成立于2005年3月，注册地址为：南京市雨花台区雨花东路77号-15；公司性质为有限责任公司，注册资本为3000万元，股东为江庆、吴亚佺，分别出资2975万元、25万元，分别持有南京庆亚贸易有限公司股权比例为99.17%、0.83%。公司法定代表人为江庆，主要从事计算机、数码电子类产品的销售。主要销售对象为苏宁电器华东、华北地区，五星电器全国地区，宏图三胞全国地区。

  3.其他七名自然人介绍：

  黄辉，男，1978年10月，江苏南京。

  曹勇，男，1984年08月，江苏南京。

  江佳， 女， 1981年08月，江苏南京。

  王守霞，女 ，1957年03月，江苏南京。

  魏俊，男，1976年11月，江苏南京。

  吴维生，男，1954年02月，江苏句容。

  张灏，男，1975年10月，上虞市。

  以上出资人与公司无关联关系，不涉及关联交易。

  五、新项目基本情况和投资计划

  公司以货币出资174,689,000.00元，持有其58.23%股权，变更电子商务项目后三年募集资金金额151,180,000.00元，公司自有资金23,509,000.00元。

  根据中联评报字[2013]第75号、中联评报字[2013]第76号、中联评报字[2013]第77号，评估结果，自然人江庆以房产出资50,954,000.00元（中联评报字[2013]第76号），持有高鸿庆亚公司股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司以房产出资34,356,000.00元（中联评报字[2013]第75号），持有高鸿庆亚公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人以房产出资40,001,000.00元（中联评报字[2013]第77号），持有江苏高鸿庆亚贸易有限公司13.33%。

  经营范围为以跨地区连锁商场为目标客户的3C类产品、智能终端类与数码类电子产品、LED电子节能设备的分销与零售。

  六、新项目可行性分析

  1.项目背景情况

  我国IT行业前景十分广阔。二十一世纪是信息时代，席卷全球的信息科技给人类的生产和生活方式带来了深刻的变革，信息产业已成为推动国家经济发展的主导产业之一。

  从个人消费市场来看，中国整体经济增速放缓导致消费者消费信心指数的下降，IT产品作为个人消费者的非刚性需求，受到一些影响，部分个人及家庭对IT产品的需求有一定减弱，但从整体来看，IT市场还是相对稳定。而且由于中国巨大的人口基数，以及城乡、东西部之间的差距，广大农村、乡镇、中西部落后地区的个人IT产品渗透率还不高，发展空间巨大。同时，未来几年内中国人口结构将进一步变化，20至40岁的生产性人口特别是其中的城市人口占比将进一步提高，由此带来个人和家庭的IT消费推动也不可忽视。

  我国国内IT销售市场不断扩大，电子消费产品种类繁多，更新换代速度大幅提升。

  （1）电子产品消费市场不断扩大

  中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速而稳定，为中国电子商务市场的发展提供了积极的宏观经济环境。2012年中国GDP比上年增长了7.8%，在过去的几年中，中国的GDP稳定地保持10%左右的平均年增长率，家庭收入的增长促进了整个消费电子产业的增长。

  中国城市家庭正在面临消费升级的过程，家电产品需求在逐步饱和，而IT数码产品需要和全民信息化水平一道提升，IT数码产品已经成为和家电一样的生活必需品。IT数码产品的升级换代速度高于家电产品，也就使产品的需求保持稳定的增长。未来几年，IT数码产品的需求增长将主要来源于以下几方面：

  首先，在个人电脑与移动电话等IT与消费电子产品的普及率上，我国与美英日等国仍有很大差距。根据ITU、世界银行与联合国的数据，2009年，我国城镇每百户电脑保有量为66台，农村每百户电脑保有量仅为7台，而日本2006年电脑保有量就已达到66台/每百人。2010年我国移动电话普及率为64.4%，仅接近美国2005年水平，随着中国经济的发展，以及居民收入的不断提升，我国IT产品的需求量将持续增加。

  其次，就网络普及率而言，中国互联网信息中心发布《第31次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2012年12月底，我国网民规模达5.64亿，全年共计新增网民5090万人。互联网普及率为42.1%。（具体见图一）随着中国互联网逐渐从沿海发达城市向农村推广，对IT产品尤其是IT配件等高毛利产品的需求量将继续提升。

  ■

  第三，从城乡差异的角度看，目前我国城乡家庭电脑普及率差异较大，但我国农村电脑保有量增速近几年一直保持在35%以上，远高于城镇家庭电脑拥有量增速。随着中国经济持续稳健发展，城市化进程的不断推进也将推动我国未来对IT产品的需求。

  （2）IT销售迅速发展

  IT产业在过去5年经历了年28％的增长速度，是同期国家GDP增长速度的三倍，对GDP增长的拉动作用已进一步增强，对我国国民经济增长的贡献率不断提高。未来一段时期，我国将会利用国际产业转移的重大机遇，聚集各种资源，突破核心技术制约，在集成电路、软件、计算机与信息处理、现代移动通信、信息安全、信息服务和系统集成等技术领域加强创新，促进IT产品更新换代，推动我国由IT大国向IT强国转变。

  自2008年公司涉足在长期的IT连锁销售业务后，经过5年公司IT连锁店面和电子商务业务的发展已经具有一定规模且和部分供应商建立了长期合作关系，凭借公司多年在IT销售领域的经验，公司深深意识到IT销售业务供应链服务必将为IT销售业务的发展方向。

  公司本次合作方江庆及南京庆亚贸易有限公司，南京庆亚为三星、华硕、东芝、联想的渠道代理商，在3C卖场有着渠道和产品的优势，江庆在IT供应链服务业务方面有着丰厚的资源和经验。

  （3）IT销售多元化增值业务

  多元化增值业务包含新通路营销、销售管理服务、LED灯管改造项目、IT渠道营销等。通过多元化经营来增大产品大类和品种，跨行业经营多种多样的产品或业务，扩大企业的经营范围和市场范围，充分发挥企业特长，充分利用企业的各种资源，提高经营效益，保证企业的长期生存与发展。

  2010年至2012年间电商数量剧增，随着电子商务行业的蓬勃发展，IT类产品价格的透明化以及2012年8月京东和苏宁的价格战致整个行业毛利率下滑严重。为了提升公司盈利能力，公司在开展IT供应链服务的同时发掘了IT销售业务的多元增值业务，目前此项业务在市场中的可对比性较差，不具有固定模式。鉴于此，公司可以充分利用资源，提高盈利能力，以此补充IT销售低毛利的现状，同时多元化增值业务也将是IT销售的发展趋势。

  综上所述，供应链服务商基础业务模式与多元化增值业务模式，将在未来的市场竞争中逐渐取得优势地位，公司拟设立新公司主要从事供应链服务商基础业务和多元化增值业务。

  2.项目实施方案

  投资项目总投资30,000万元，项目建设期24个月，新设公司主要业务模式为：供应链服务商基础业务模式与多元化增值业务模式，供应链服务是指帮助大客户衔接厂家订货过程中提供订单管理服务、费用结算服务、资金流服务、物流服务。多元化增值业务与相对固定经营效益的供应链服务业务相比，通过自行开发潜在客户、产品销售自行定价、自行争取资源等方式创造最大化经营效益。

  3.项目建设周期为24个月

  4. 经济效益分析

  项目总投资额为3亿元人民币，项目建设期为24个月，在完成投资的当年可实现销售收入预计20亿元，投资回收期为6.45年，年平均利润总额5937万元。

  当经审计的年度加权平均净资产收益率小于等于12%时，出资各方按注册资金中的份额进行分配。当经审计的年度加权平均净资产收益率大于12%时，对应的超过的那部分净利润（计算公式：目标公司当年净利润-（当年加权平均净资产×12%）），由公司和南京庆亚贸易有限公司按照2:8的比例享有。

  5.风险分析

  （1）市场风险及对策

  市场的发展和未来全球经济环境的变化关系极其紧密。2008年美国爆发金融危机，金融海啸波及全球，在中国的表现为，大量依靠出口贸易的企业经营环境恶化，进而波及到金融行业和其他实体经济行业。

  公司将实时关注市场动态根据实际情况及时调整具体实施方式，无论在战略规划上还是在运营过程中，都要充分考虑未来市场不确定性带来的系列后果以及应对措施，做到防患于未然。

  （2）资金流动性风险及对策

  在运营过程中如果出现突发情况，导致资金流动的不畅或中断，易形成资金流动性风险。未来导致资金流动不畅或中断的原因主要有以下几方面。

  首先，由于各品类库存在库量大于安全库存，以及库存周转率高于安全值时，库存周转非良性会导致库存积压、因市场降价及替代产品上市而产生库存补差风险、库存占用资金过大，资金短时间内难以收回，对此需要及时发现问题，弄清出现问题的原因和具体环节，并有针对性地采取相应解决办法。针对此项风险，公司将设定合理安全库存标准，将销售、进货按照销售规模进行细化，从而使经营过程中效益最大化，并根据实际情况逐步调整。

  其次，在销售通畅的情况，回款效率下降导致资金占用量过大，同时公司又要保证正常运营平台，有可能导致资金链出现问题。公司将通过以下解决此项问题：事前管理，建立客户诚信档案库，对客户进行信用评估和信用分级；事中管理，建立动态的账款跟踪管理体系；事后管理，收款前做到凭证齐全、账目清楚，并确认清欠的关键人员，熟悉客户常用的欠款方法并做好应对准备。此外，公司还将加强合同的管理和审查，购销合同将以书面合同或书面协定的形式记录下来，减少销售过程中的随意性，降低赊销所引发的资金风险。

  （3）新设公司的经营管理风险

  新设企业，人员设置及企业发展带来的管理问题，同业人才争夺加剧等问题造成高级别人才的流动越来越频繁，销售团队的流动性，都将给公司经营带来负面影响。

  在日常运营中，公司将对操作人员严格培训，对各种流程严格管理，从而构建更加稳定的平台。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对变更项目的意见

  独立董事发表如下意见：

  根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目计划投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素影响，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。本次募集资金的变更，投资设立终端连锁销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

  监事会发表如下意见：

  本次募集资金的变更，投资设立终端销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

  保荐机构发表如下意见：

  1.本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

  八、备查文件

  1.第七届第十三次董事会决议

  2.独立董事意见

  3.第七届第六次监事会决议

  4. 《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—022

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  用于理财计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提升闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过4亿元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

  本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  经公司第七届第十三次董事会会议通过《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》，同意：7票、反对：0票、弃权：0票，同意公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。本事项金额为不超过4亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的50％，无须提交股东大会审议。

  本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,079,434,800.00元。以上新股发行的募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。

  本次募集资金共1,079,434,800.00元，用于具体如下：

  ■

  按公司《非公开发行股票的发行情况报告书》所述，公司按照使用计划投向募投项目，截至目前，实际使用募集资金1703.41万元，全部是对移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的投入。企业信息化系列产品研发升级与产业化项目、和电子商务项目尚未投入。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关要求，公司及公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司同保荐机构，分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行、宁波银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。

  二、使用部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  （二）审议程序及决议有效期

  公司使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，自董事会决议通过之日起一年之内有效。

  （三）购买额度

  在一年内累计购买额度不超过人民币40,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （四）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  （五）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  （六）投资风险及风险措施控制

  1、投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司董事会授权经理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、购买理财产品对公司的影响

  公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

  将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  独立董事发表如下意见：

  公司滚动使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币40,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

  监事会发表如下意见：

  本次公司计划对最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理，以及在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。

  保荐机构发表如下意见：

  本次公司计划对最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

  五、备查文件：

  1.第七届第十三次董事会决议

  2.第七届第六次监事会决议

  3.独立董事意见

  4. 《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年3月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—023

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资基本情况

  公司拟出资受让昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“雷石雨花”）部分份额。根据雷石雨花目前出资份额情况，公司拟以1050万元取得原持有方——北京木兰工场咨询有限公司持有雷石雨花的1050万元的份额（即以630万元取得630万元的实缴份额和420万元的出资权利，其中420万元出资权利待缴纳第三次出资时执行。）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  2.董事会审议投资议案表决情况

  公司董事会第七届第十三次会议审议通过《关于公司参与投资创业投资企业的议案》，同意公司以1050万元取得原持有方北京木兰工场咨询有限公司持有雷石雨花的1050万元的份额，以630万元取得630万元的实缴份额和420万元的出资权利，其中420万元出资权利待缴纳第三次出资时执行。

  董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本次事项不构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后即已生效，无须提交公司股东大会批准。

  二、交易对手方情况

  名称：北京木兰工场咨询有限公司

  法定代表人：王宇

  注册资本：300万元

  住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号20层23B03

  经营范围：企业管理咨询

  股东：王宇，不属于公司关联方。

  三、投资标的基本情况

  1. 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

  昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 10 月 28 日，取得 320500000077382 号营业执照。雷石雨花的管理人为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天恒”）。

  雷石雨花共计43位合伙人，全体合伙人认缴出资金额为30,217.17万元。其中普通合伙人雷石天恒认缴出资302.17万元，已经完成全部实缴；其余42位有限合伙人已完成认缴出资额60%的实缴出资。截至本公告日，雷石雨花完成3个项目的投资，对外投资金额合计5370万元。

  普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

  存续期：雷石雨花的存续期限为7年，根据项目退出需要可延长1至2年。

  公司将以有限合伙人入伙，有限合伙人出资分四期进行，分别为认缴出资额的：30%、30%、30%、10%。

  2. 昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

  昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年10月12日，取得注册号为320500000077149的营业执照，经营范围为受托管理股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（证券类除外）；执行事务合伙人为天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），其向昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资人民币279.00万元，认缴股份比例为90.00%，认缴出资已全部完成实缴。

  天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）于2009年11月25日成立于天津，取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为120191000052759的《合伙企业营业执照》。经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  四、交易各方尚未签署相关协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资的目的

  公司认缴雷石雨花，目的是为了通过利用雷石雨花的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，提高和巩固公司在综合竞争力，壮大公司的实力。

  2.存在的风险及规避

  在投资过程之中可能遇到的风险主要是雷石雨花所投资的企业上市的风险，即未上市风险。

  风险规避措施：

  雷石雨花设立了基金投资人大会，每年召开一次年会，通过授权决策委员会对基金投资事项进行决策。

  投资委员会为投资决策的专门机构，对基金的投资策略及基金管理与运营事务进行审核及决策。基金投资及退出在得到投资决策委员会同意后方可进行。

  3.对公司的影响

  （1）通过借鉴雷石雨花的投资经验和较强的综合管理能力以及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源；

  （2）通过投资雷石雨花可促进公司投资者提供更高的回报。

  六、独立董事和保荐机构发表意见情况

  独立董事发表如下意见：

  公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

  保荐机构发表如下意见：

  根据公司提供的资料，公司拟投资雷石雨花是为了提升公司的总体盈利能力，本次投资符合公司的对外投资管理程序。保荐人对公司本次投资雷石雨花无异议。

  五、备查文件

  1.公司第七届第十三次董事会决议

  2.独立董事意见

  3.《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年03月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—024

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 本公司董事会第七届第十三次会议决定，召开公司2012年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  3. 会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2013年4月15日14时；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2013年4月14日下午15:00至2013年4月15日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  4. 召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  5. 会议出席对象：

  (1) 截至2013年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 本公司聘请的律师。

  6. 现场会议地点：北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室。

  二、会议审议事项

  1.《2012年度报告及摘要》

  2.《2012年度董事会报告》

  3.《2012年度监事会报告》

  4.《关于公司2012年度财务决算的报告》

  5.《关于公司2012年度利润分配方案》

  6.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  7.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》

  8.《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》

  9.《关于变更公司注册地址的议案》

  10.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  子议案一：关于公司租用办公场所的议案

  子议案二：关于公司部分下属公司租用办公场所的议案

  11.《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  12.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  13.《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》

  14.《关于变更部分募集资金投向的议案》

  15.《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

  16.《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

  17.《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元提供担保的议案》

  18.听取独立董事2012年度述职报告

  议案披露情况见同日公告

  三、会议登记办法

  1. 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2. 登记时间：2013年4月11日 上午8：30-11：30，下午13：00-17：00

  3. 登记地点：北京市海淀区学院路40号研6楼高鸿股份

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1. 采用交易系统投票程序

  (1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2) 投票代码：360851；投票简称：高鸿投票

  (3) 投票具体程序为：

  ① 买卖方向为买入股票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

  2. 采用互联网交易投票程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活日指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3) 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月14日15:00至2013年4月15日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1. 联系方式：

  联系人：孙迎辉

  联系电话：01062303100—8029

  传真电话：01062301900

  2. 会议费用：参会股东费用自理

  特此通知。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会

  2013年3月25日

  附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

  兹授权委托(    )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。 请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

  ■

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人签名或盖章：

  (法人股东加盖单位印章)

  法人股东法定代表人签名

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—025

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年3月22日在大唐电信集团主楼召开。会议由监事会主席郭光莉女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次监事会会议形成如下决议：

  一、 审议通过公司2012年度报告和财务决算报告。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  公司 2012年度会计决算经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

  与会监事基于公司2012年度报告经公司董事会及董事对其内容的真实性、准确性和完整性做出保证；公司负责人及其会计人员保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司监事会对公司提供的2012年度报告进行了审议，公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，在所有重大事项方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，监事会对本报告无异议，无解释性说明。

  二、 “审议通过关于2012年内部控制自我评价报告，并出具审阅意见。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  公司监事会审议了公司内部控制自我评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  三、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  经公司审计会计师事务所中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中瑞岳华审字[2013]2926号审计报告，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为25,005,713.64元，可供母公司股东分配利润为35,241,375.69元，2012年度公司利润分配预案为：1.分配方式：现金分红；2.分配数量：公司拟以股本515,940,000股为基数,每10股派0.6元现金。

  四、审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》并出具意见

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  出具如下意见：

  公司本次使用7,000,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金7,000,000元。

  五、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》并出具了意见

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  出具如下意见：

  本次募集资金的变更，投资设立终端销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

  六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》并出具了意见

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  出具如下意见：

  本次公司计划对最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理，以及在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。

  七、审议通过《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会2012年度工作报告》。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

  2013年3月25日