证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下:

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  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2012年面对公司5家单采血浆站被关停,原料供应大幅减少等不利局面,公司管理层采取多种有效措施,取得了显著的成效。报告期内公司现有单采血浆站采浆能力稳步提升,重庆公司正式生产销售,长垣单采血浆站获批设立,公司血液制品营业收入保持基本稳定;公司疫苗各项业务也稳步推进,流感病毒裂解疫苗WHO预认证资料通过初审,进入样品检测阶段,疫苗公司申请并通过了高新技术企业认证。

  2012年公司管理层按照制定的经营计划,重点完成了以下几方面的工作:

  ①采取有效措施缓解公司原料血浆供应紧张局面

  在公司5家单采血浆站关停,原料血浆供应大幅减少的情况下,公司加大了献浆员的宣传与发动工作,取得了积极的成效,公司现有单采血浆站血浆采集量稳步提升;同时公司积极开拓新的浆源,报告期内公司重庆石柱单采血浆站建成,并于2013年2月通过验收,开始正式采浆;2012年11月公司在河南长垣县获批设置单采血浆站,目前该单采血浆站基建工作基本完成,预计2013年上半年可以正式采浆。另外报告期内公司贺州、封丘、武隆、潼南、忠县、博白六个单采血浆公司顺利换发新的单采血浆许可证。

  ②组织好重庆公司的生产和销售

  2012年6月,重庆公司顺利通过新版GMP认证,开始正式生产、销售。公司调运全资子公司重庆公司原料血浆生产人凝血酶原复合物和人凝血因子VIII获得国家食品药品监督管理局批准,提高了血浆综合利用率。报告期内重庆公司血液制品实现营业收入1.46亿元,净利润296.74万元。

  ③疫苗产品申报及WHO认证工作稳步推进

  报告期内,疫苗公司申报了手足口病疫苗的临床,目前正在国家药审中心进行技术审评;2012年6月公司流感病毒裂解疫苗WHO预认证资料通过WHO初审,2012年11月公司向WHO寄出了连续三个批次的流感样品,开展产品检测工作。

  2012年度公司实现营业收入9.72亿元,较上年增长1.15%;营业利润3.44亿元,较上年减少24.03%;归属于上市公司股东的净利润3.00亿元,较上年减少19.13%。截至2012年12月31日,公司总资产29.63亿元,归属于母公司所有者权益合计25.98亿元。

  (2)主营业务分析

  ■

  ①营业成本较上年同期增长36.29%,主要一系本公司原料血浆采购成本较上年有所增加;二系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司本期投入生产,前期成本较大所致。

  ②研发费用较上年同期增长44.33%,主要系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司研发项目投入增加所致。

  ③经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长47.26%,主要一系本公司之子公司华兰生物疫苗有限公司本期确认甲流疫苗收入;二系本公司之子公司华兰生物工程重庆有限公司本期制品上市销售所致。

  (3)主营业务构成分析

  单位:元

  ■

  ①2012年度公司血液制品毛利率较上年同期下降12.18%,主要系公司原料血浆成本增加及重庆公司首年投产、成本较高所致。

  ②2012年度公司疫苗制品毛利率较上年同期下降5.94%,主要系疫苗价格有所下降,以及疫苗车间新版GMP、世卫组织预认证改造投入较大,生产成本增加所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内,公司新增华兰生物(长垣)单采血浆有限公司列入合并报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用。

  华兰生物工程股份有限公司

  董事长:安康

  2013年3月26日

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-007

  华兰生物工程股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2013年3月13日以电话或电子邮件方式发出通知,2013年3月23日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事8人,实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经全体董事举手表决,会议一致通过了以下议案:

  一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事黄培堂、李德新、王莉婷向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告及摘要》。

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,完成了2012年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。《2012年年度报告摘要》详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-006号公告,《2012年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查询阅读。

  四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》。

  五、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2012年实现净利润274,075,448.71元,提取10%法定盈余公积27,407,544.87元后,本期可供分配的利润为246,667,903.84元,加年初未分配利润922,002,893.36元,扣除2012年当期分配上年度现金股利69,144,576.00元,2012年度累计可供股东分配的利润为1,099,526,221.20元;公司拟以2012年12月31日总股本576,204,800股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币(含税),实际分配利润57,620,480.00元,利润分配后,剩余未分配利润1,041,905,741.20元转入下一年度。

  董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规,符合公司《利润分配管理制度》及《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》规定。

  六、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。《2012年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于〈公司2012年度社会责任报告〉的议案》。《公司2012年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-008号公告。

  九、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》。

  董事会拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年,公司独立董事对该项议案发表了意见。

  十、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司华兰生物工程重庆有限公司提供不超过2亿元的银行贷款担保,具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-009号公告。

  十一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。该事项为关联交易,公司关联董事安康先生、安颖女士、王启平先生回避表决,公司三名独立董事已发表独立意见。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-010号公告。

  十二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体修改内容见附件一,修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。具体修改内容见附件二,修改后的《公司董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第四届董事会任期2013年4月届满,公司董事会根据各股东推荐情况,提名安康、范蓓、王启平、安颖、李德新、王莉婷、苏志国七人为公司第五届董事会董事候选人,其中李德新、王莉婷、苏志国三人为独立董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会候选人简历见附件三。

  十五、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2013年3月26日刊登在《证券时报》上的2013-011号公告。

  上述第二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十四项议案须提交公司股东大会审议通过。其中第十四项议案的表决应采取累积投票制进行,股东大会选举非独立董事、独立董事将分别进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  附件一:

  《公司章程》修订条款

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  附件二:

  《公司董事会议事规则》修订条款

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  附件三:

  公司第五届董事会董事候选人简历

  安康先生,中国国籍,1949年出生,毕业于河南师范大学生物系,大学文化,医学生物学高级工程师,河南省第六、七、八、九届政协委员,河南省第十届、十一届人大代表,第十二届全国人大代表,享受国务院政府特殊津贴。1974年参加工作,历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖,现任公司董事长、总经理。安康先生共控制公司46.44%股权,为公司实际控制人,持有公司54,520股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  范蓓女士,中国国籍,1972年出生,毕业于河南师范大学生物系,硕士研究生,医学生物学高级工程师。曾任公司总经理办公室主任、副总经理。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书。范蓓女士持有公司7,600股,在公司第三大股东香港科康有限公司担任董事,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  王启平先生,中国国籍,1955年出生,毕业于上海纺织大学会计专业,会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、公司财务部经理。现任公司董事、财务总监。王启平先生持有公司14,578股,在公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司担任监事,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  安颖女士,中国国籍,1957年出生,大学文化,高级经济师,中共党员。1976年参加工作,曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师;1993年至今在中国政法大学人事处工作,现任公司董事。安颖女士未持有公司股份,为公司实际控制人安康先生的妹妹,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  李德新先生,中国国籍,1953年出生,1978-1982年就读于上海第一医学院预防医学专业,获学士学位,1985-1988年就读于中国预防医学科学院病毒所,获硕士学位。1991-1995年就读于美国陆军传染病研究所,获博士后学位。先后为中国预防医学科学院病毒学研究所副研究员、研究员。现任中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所所长。李德新先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  王莉婷女士,中国国籍,1965年出生,1982-1986年就读于郑州大学工业会计专业,获会计学学士,1993-1996年就读于武汉大学会计学专业,获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长,郑州会计师事务所证券部主任等职,1998年-2008年任郑州市注册会计师协会副秘书长,2009年至今担任郑州市注册会计师协会秘书长。王莉婷女士与公司控股股东及实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  苏志国先生,中国国籍,1954年出生,1982年毕业于大连工学院并赴英国留学,1985年获英国曼彻斯特大学博士学位,1986-1987年在荷兰Delft大学做博士后。1987年-1997年在大连理工大学工作,先后担任讲师(1987年)、副教授(1988年)、教授(1991年),1990-1992年美国麻省理工学院做访问学者。1997年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员,2001年8月-2012年1月担任中科院过程所国家重点实验室主任,现任中科院过程所国家生化工程技术研究中心(北京)首席科学家、全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任。苏志国先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  李德新先生、王莉婷女士、苏志国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-008

  华兰生物工程股份有限公司

  关于用自有资金进行投资理财的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 概述

  2013年3月23日,华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》,为提升资金使用效率,同时有效控制风险,在满足公司正常运转的情况下,公司拟用不超过6亿元的自有资金进行投资理财。

  投资目的:最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资金额:不超过6亿元的自有资金,在不超过该额度范围内,资金可以滚动使用。

  投资对象:国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、券商定向资产管理产品、信托产品,以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资,严禁进行二级市场股票投资(策略性投资除外)。

  资金来源:公司自有资金

  投资期限:股东大会通过后一年内。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项,公司设立了理财小组,由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,总经理任副组长,公司财务部负责具体理财操作事项,并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内,进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效,并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司运用自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司专门制订了《投资理财管理制度》,对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为华兰生物工程股份有限公司第四届董事会独立董事,对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

  公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,利用闲置资金用于投资理财,有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度,专门设立了理财小组,资金安全能够得到保障。基于此,我们同意公司投资理财事项。

  六、其他

  董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-009

  华兰生物工程股份有限公司

  关于为子公司提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年3月23日,公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意为公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司(以下简称“重庆公司”)提供不超过人民币20,000万元的银行贷款担保。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:华兰生物工程重庆有限公司

  2、成立日期:2007年8月15日

  3、注册地址:重庆市涪陵区李渡工业园区

  4、法定代表人:安康

  5、注册资本:20,000万元

  6、经营范围:生产销售自产的血液制品,开发蛋白质芯片、基因芯片、疫苗,货物进出口业务【上述范围法律法规禁止的不得经营,法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营】。

  7、主要财务指标:截至2012年12月31日,重庆公司经审计的资产总额35,672.64万元,负债总额17,528.77万元,所有者权益18,143.87万元。

  8、重庆公司为公司全资子公司

  三、担保协议的主要内容

  本公司尚未与商业银行系统签署担保协议。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为,公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司前期需要大量流动资金,自有资金无法满足。公司承担的担保风险在可控范围内,本次担保符合公司整体利益,因此同意为其提供担保。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日,本公司实际发生的对外担保(含对全资子公司和控股子公司提供的担保)累计金额为人民币1.4亿元,占公司最近一期经审计净资产的5.39%,不存在逾期对外担保。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-010

  华兰生物工程股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立子公司暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与新乡市华兰生物技术有限公司拟共同出资设立华兰神州生物有限公司(以下简称“新公司”),注册资本20,000万元,其中公司以自有资金出资8,000万元,占新公司注册资本40%。新乡市华兰生物技术有限公司以自有资金出资12,000万元,占新公司注册资本60%。

  2、关联关系

  新乡市华兰生物技术有限公司为本公司股东,持有本公司17.83%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,新乡市华兰生物技术有限公司与本公司共同投资行为属于关联交易。

  3、表决情况

  该项关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,关联董事安康先生、安颖女士、王启平先生回避表决。公司三名独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。

  截至2012年12月31日,公司经审计净资产25.98亿元,本次对外投资金额8,000万元,占净资产的3.08%。根据《公司章程》等有关规定,该项关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称:新乡市华兰生物技术有限公司

  住所及办公地点:新乡市开发区创业路创业园

  法定代表人:安康

  注册资本:3,006万元

  税务登记证:豫国税新卫字410700721883608

  经营范围:研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品、医疗器械批发、零售(不包括生产、销售血液制品)(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)。

  2、关联关系说明

  新乡市华兰生物技术有限公司为本公司股东,持有本公司17.83%股权。公司董事长安康先生担任新乡市华兰生物技术有限公司法定代表人、董事长,持有新乡市华兰生物技术有限公司92.17%的股权,为新乡市华兰生物技术有限公司实际控制人;公司董事安颖女士与安康先生为兄妹关系;公司董事、财务总监王启平先生担任新乡市华兰生物技术有限公司监事。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称:华兰神州生物有限公司(暂定名)

  2、法定代表人:安康

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册资本:2,0000万元

  5、经营范围:生物医药技术咨询(凡涉及许可经营项目,凭许可证经营)(暂定)。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易双方均按其持股比例,以货币方式出资。

  五、交易协议的主要内容

  出资各方发起设立协议尚未签署。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次与关联方共同投资设立子公司,拟投资基因工程及单抗隆抗体药物领域,未来将为公司带来新的利润增长来源,同时基因工程及单克隆抗体药物研发周期长、资金投入大,存在一定的投资风险。

  上述关联交易本着市场公平原则执行,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事事前认可此项关联交易,同意提交董事会进行审议。

  独立董事对本次关联交易表示赞成,发表意见如下:本次关联交易是公司的正常商业行为,公司与股东新乡市华兰生物技术有限公司共同设立公司的关联交易符合市场交易原则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-011

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议决定于2013年4月24日召开公司2012年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案,有关具体事项如下:

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、本次股东大会的召开时间:

  现场会议召开时间为:2013年4月24日上午9:00

  2、股权登记日:2013年4月17日

  3、现场会议召开地点:河南省新乡市华兰大道甲1号公司办公楼三楼会议室

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议方式:本次年度股东大会采取现场投票的方式

  二、本次会议出席对象:

  (1)截止2013年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  三、本次股东大会审议事项:

  (一)审议《2012年度董事会工作报告》;

  (二)审议《2012年度监事会工作报告》;

  (三)审议《2012年年度报告及摘要》;

  (四)审议《2012年度财务决算报告》;

  (五)审议《关于2012年度利润分配的议案》;

  (六)审议《关于用自有资金进行投资理财的议案》;

  (七)审议《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》;

  (八)审议《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》;

  (九)审议《关于修改<公司章程>的议案》;

  (十)审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

  (十一)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》;

  (十二)审议《关于董事会换届选举的议案》(此议案实行累积投票制);

  1、选举公司第五届董事会非独立董事

  (1)选举安康先生为公司第五届董事会非独立董事;

  (2)选举范蓓女士为公司第五届董事会非独立董事;

  (3)选举王启平先生为公司第五届董事会非独立董事;

  (4)选举安颖女士为公司第五届董事会非独立董事;

  2、选举公司第五届董事会独立董事

  (1)选举李德新先生为公司第五届董事会独立董事;

  (2)选举王莉婷女士为公司第五届董事会独立董事;

  (3)选举苏志国先生为公司第五届董事会独立董事。

  (十三)审议《关于监事会换届选举的议案》(此议案实行累积投票制)。

  1、选举郝常美女士为公司第五届监事会股东代表监事;

  2、选举张兆飞先生为公司第五届监事会股东代表监事。

  上述十二、十三项议案的表决应采取累积投票制进行,股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时将分别进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  公司独立董事将在股东大会上作2012年度述职报告。

  四、参加现场会议登记方法:

  1、2013年4月22日至4月23日(上午9:00—11:30,下午2:00—4:00)?

  2、登记手续:

  (1)登记手续:①自然人股东持身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书,委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。②法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书,出席会议本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

  (2)登记方式:直接登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:

  地址:河南省新乡市华兰大道甲1号华兰生物工程股份有限公司证券部

  联系人:吕成玉 邮政编码:453003

  联系电话:0373-3559989 传真:0373-3559991

  五、其它事项

  1.本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  2.若有其他事宜,另行通知。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附:

  华兰生物工程股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席华兰生物工程股份有限公司2013年4月24日召开的2012年度股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注:1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名:       委托人身份证号码:       

  委托人股东帐户:      委托人持股数量:       

  受托人签名:        受托人身份证号码:       

  委托日期: 年 月

  证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2013-012

  华兰生物工程股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2013年3月13日以电话或电子邮件方式发出通知,2013年3月23日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事5人,实际出席监事5人。会议由马小伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会监事审议并一致通过以下议案:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》;

  二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告》;

  三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告及摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度利润分配的预案》;

  五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》;

  公司建立了基本完善的内部控制体系,各项内部控制制度得到了较好的执行,各种内外部风险得到了有效的控制,报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》;

  七、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》;

  八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》;

  九、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司监事会规则>的议案》;

  原《公司监事会议事规则》“第十七条 公司监事会由五名监事组成,设监事会主席一人,由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  修改为:“第十七条 公司监事会由五名监事组成,设监事会主席一人,由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  修改后的《公司监事会议事规则》刊登于 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司监事会根据各股东推荐情况,提名郝常美女士、张兆飞先生为第五届监事会股东监事候选人,具体简历见附件。公司监事会候选人中不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情况;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  公司监事会将上述第一、九、十项议案提交公司股东大会审议。其中第十项议案的表决应采取累积投票制进行。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  附件:

  公司第五届监事会股东监事候选人简历

  郝常美,女,1952年10月出生,中国国籍,1975年9月毕业于郑州大学化工系,大学文化,高级工程师。1975年10月-1998年4月在新乡市酒精厂工作,1984-1998年4月任新乡市酒精厂厂长,1998年5月至今担任公司工程部经理。郝常美女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,持有公司3040股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  张兆飞,男,1979年10月出生,中国国籍,2001年7月毕业于郑州大学商学院,会计专业,2001年7起在公司财务部工作,2008年至今担任华兰生物疫苗有限公司财务部经理。张兆飞先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。