证券时报多媒体数字报

  （上接B257版）

  2009年度本公司从募集资金专用账户中支出资金1,773.05万元，利息收入净额207.39万元。截止2009年12月31日，本公司募集资金专用账户资金余额为17,342.29万元。

  2010年度本公司从募集资金专用账户中支出资金4,210.67万元，其中2,210.67万元用于募集资金投资项目建设，补充流动资金2,000万元。利息收入净额196.99万元。截止2010年12月31日，本公司募集资金专用账户资金余额为13,328.61万元。

  2011年度本公司从募集资金专用账户中支出资金5,673.55万元，用于募集资金投资项目建设。利息收入净额152.00万元，转回补充流动资金的募集资金2,000万元。截止2011年12月31日，本公司募集资金专用账户资金余额为9,807.06万元。

  2012年度本公司从募集资金专用账户中支出资金4,673.33万元，用于募集资金投资项目建设，利息收入净额73.23万元。截止2012年12月31日，本公司募集资金专用账户资金余额为5,206.96万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  本公司已按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《利达光电股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会共为本次募集资金批准开设了一个专项账户：中国银行南阳分行0000258502555499（注：2010年8月16日中国银行南阳分行系统升级，募集资金专项账户由原账号628503231408093001升级为新账号0000258502555499）。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、按照权限分别由财务负责人、总经理或董事长审核、批准，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  本年度募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金结余的情况。

  （六）尚未使用的募集资金用途、去向

  目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为5,206.96万元（含利息收入）。

  （七）募集资金其他使用情况

  本年度未有募集资金其他使用情况发生。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）2010年8月15日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分变更募集资金投向》的议案，同意将“高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线”下的募集资金2,910万元变更投向用于“超硬薄膜生产线”建设项目，使用募集资金不超过2,910万元，该议案已提交公司2010年9月3日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过。2010年投入金额647.86万元，2011年投入金额1676.17万元。2102年投入金额15.25万元。

  （二）2013年1月15日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目、变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目完成时间的议案》，同意终止募投项目“精密光学薄膜配套用溅射靶材生产线”项目；同意将“特种精密光学元件产业化”项目下的募集资金3,811.33万元变更投向用于“高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线”升级改造项目；同意将“超硬薄膜生产线”下的募集资金567.12万元变更投向用于“高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线”升级改造项目，并将“高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线” 升级改造项目完工时间延期至2013年11月30日。该议案已提交公司2013年1月31日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过。 “高清晰微显示投影系统关键光学部件生产线”项目2012年投入4,369.93万元，累计投入14,866.89万元。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况对照表；

  2、变更募集资金投资项目情况表。

  利达光电股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：利达光电股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：利达光电股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-013

  利达光电股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度根据日常生产经营的需要，拟与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳南方智能光电有限公司、南阳中光学机电装备公司、河南中光学集团有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、日本清水产业株式会社、北京天源清水科贸有限公司、天源清水光学（上海）有限公司、南阳金坤光电仪器有限责任公司、富胜光电科技（上海）有限公司、河南中富康数显有限公司、中国南方工业集团公司达成日常关联交易，预计总金额不超过34,382.75万元，2012年度实际发生25,073.30万元。

  根据目前公司生产经营发展状况，2013年公司预计向关联人采购货物总额不超过8,765万元，向关联人销售货物总额不超过10,960万元，向关联人提供的劳务不超过105万元，接受关联人提供的劳务不超过145万元，向关联人提供租赁155万元，接受关联人提供租赁362.75万元，接受关联人资产转让不超过1,550万元，接受关联人贷款不超过4,000万元，在关联人存放资金不超过8,000万元，支付关联人利息不超过240万元，收取关联人利息不超过40万元，支付担保费不超过60万元。

  2012年度，公司向关联人采购货物总额为5,597.57万元，向关联人销售货物总额为8,665.71万元，向关联人提供劳务82.97万元，接受关联人提供的劳务93.23万元，向关联人提供租赁173.59万元，接受关联人提供租赁295.77万元，接受关联人资产转让1,154.68万元，向关联人转让资产59.01万元，接受关联人贷款4,000万元，在关联人存放资金4,746.31万元，支付关联人利息178.28万元，收取关联人利息26.18万元。

  该日常关联交易预计事项已经2013年3月23日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超、肖连丰等在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  金额：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1．关联方介绍

  （1）成都光明光电股份有限公司

  住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

  成立日期：1956年

  法定代表人：卢家金

  注册资本：390,621,660.00元

  经营范围：制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工；以上经营项目的进出口经营。

  公司类型：股份有限公司

  财务状况：截至2012年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为2,122,603,667.68元；净资产为974,623,234.02元，主营业务收入为1,779,646,972.19元；净利润为88,082,981.45元（以上数据未经审计）。

  （2）日本清水产业株式会社

  ■

  成立日期：1998年4月3日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：贸易

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：4,000萬日元

  财务状况：截至2012年12月31日，日本清水产业株式会社总资产为936,029,952日元；净资产为353,276,009日元，主营业务收入为2,758,646,937日元；净利润为77,865,743日元（以上数据未经审计）。

  （3）北京天源清水科贸有限公司

  法定地址：北京市大兴区礼贤镇小马坊村1号

  成立日期：2002年10月9日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：技术开发、转让、咨询；销售眼镜及原料敷料、电子光学零部件、车体设备及零部件、机械电子设备、仪，器仪表、计算机软硬件及外围设备、办公用品、化工（不含化学危险品）、照相器材、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1,000,000.00元

  财务状况：截至2012年12月31日，北京天源清水科贸有限公司总资产为23,493,405.19元；净资产为3,564,368.81元，主营业务收入为43,533,642.79元；净利润为74,305.24元（以上数据未经审计）。

  （4）天源清水光学（上海）有限公司

  法定地址：上海市嘉定北工业区汇通路258号

  成立日期：2004年10月28日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：生产树脂单体及树脂眼镜片，各种光学零部件，研磨材料，铝防护板，销售本公司自产产品并提供售后服务。

  公司类型：外商投资

  注册资本：70.00万美元

  财务状况：截至2012年12月31日，天源清水光学（上海）有限公司总资产为39,373,842.56元；净资产为19,810,282.12元，主营业务收入为28,196,966.56元；净利润为-782,310.19元（以上数据未经审计）。

  （5）南阳南方智能光电有限公司

  成立日期：2006年9月6日

  住所：河南省南阳市工业南路508号

  法定代表人：张守启

  注册资本：353,000,000日元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：设计、生产、销售DLP光学引擎及其它相关产品、并提供服务

  财务状况：截至2012年12月31日，南阳南方智能光电有限公司总资产为21,827,280.28元；净资产为11,278,048.93元，主营业务收入为37,034,601.28元；净利润为-2,382,220.02元（以上数据未经审计）。

  （6）南阳中光学机电装备有限公司

  成立日期：2005年6月15日

  住所：南阳市北京路908号、1218号

  法定代表人：张守启

  注册资本：40,000,000元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：光学设备、望远镜、光电仪器、金属表面处理及热处理加工、铝塑及非金属类管材、矿用产品、铝合金铸件等生产和售后服务。

  财务状况：截至2012年12月31日，南阳中光学机电装备有限公司总资产：189,959,617.15元，主营业务收入：149,188,513.35元,净利润为：-5,951,059.24元（以上数据未经审计）。

  （7）河南中光学集团有限公司

  住所：南阳市工业南路508号

  法定代表人：李宗樵

  注册资本：50,000,000元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

  截至2012年12月31日，中光学集团资产总额为144,863万元，负债总额为81,961万元，资产负债率为56.38％，2012年度实现净利润2,016万元（以上数据未经审计）。

  （8）南阳金坤光电仪器有限责任公司

  住所：南阳市中州路254号

  法定代表人：苏长军

  注册资本：500,000元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

  财务状况：截至2012年12月31日，南阳金坤光电仪器有限责任公司总资产为 243,8047.66元；净资产为156,1695.78元，主营业务收入为14,694,555.98元；净利润为337,425.09元（以上数据未经审计）。

  （9）北京石晶光电科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室

  成立日期：2003年8月26日

  法定代表人：魏占志

  注册资本：5,650.80万元

  经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等

  公司类型：股份有限公司

  财务状况：截至2012年12月31日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为14,919万元，净资产为12,542万元，2012年度实现营业收入8,778万元，净利润574万元（以上数据未经审计）。

  （10）兵器装备集团财务有限责任公司

  住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

  法定代表人：李守武

  注册资本：15亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  财务状况：截至2012年12月31日，兵器装备集团财务有限责任公司总资产为3,010,492万元，净资产为253,007万元，营业收入为65,837万元，净利润为35,105万元（以上数据未经审计）。

  （11）河南中富康数显有限公司

  成立日期：2012年3月14日

  住所：南阳光电产业集聚区龙升大道

  法定代表人：王志亮

  注册资本：100,000,000元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：生产、销售投影机；各类型照相机及零配件，电子激光制造机，望远镜及其附件，摄像机及其附件，数字电视机及平板显示器及配件，手机及配件，新型打印装置及配件，多媒体录制及播放器及其配件，数字音视频系统，多维立体眼镜，电子元器件，光电控制组件，液晶显示组件，精密镜片，精密塑料零组件，五金塑料制品，精密冲压模具，精密型腔模具，模具标准及零配件等的销售。@ 财务状况：截至2012年12月31日，河南中富康数显有限公司总资产：105,583,451.09元，主营业务收入：100,738,824.40元,净利润为：-3,997,420.19元（以上数据未经审计）。?

  （12）富胜光电科技（上海）有限公司

  法定地址：上海市嘉定工业区北区15-5号地块

  成立日期：2007年1月25日

  法定代表人：肖连丰

  经营范围：生产数字照相机关键件，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎，平板玻璃深加工设备，销售本公司自产产品。

  公司类型：外商投资

  注册资本：800万美元

  财务状况：截至2012年12月31日，富胜光电科技（上海）有限公司总资产为47,559,028.05元；净资产为49,289,672.27元，主营业务收入为 1,422,645.94元；净利润为-417,791.95元（以上数据未经审计）。

  2．与本公司的关联关系

  （1）成都光明光电股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （2）日本清水产业株式会社与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （3）北京天源清水科贸有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （4）天源清水光学（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

  （5）南阳南方智能光电有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （6）南阳中光学机电装备有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （7）河南中光学集团有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （8）南阳金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司1.89％股份；

  （9）北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

  （10）兵器装备集团财务有限责任公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

  （11）河南中富康数显有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

  （12）中国南方工业集团公司系公司控股股东。

  （13）富胜光电科技（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制。

  3．履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）《土地租赁协议》

  根据本公司与河南中光学集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司自2005年起租赁河南中光学集团有限公司62,056.70平方米的土地，租赁费收取标准为每年18元/平方米,年租金109万元。2008年根据双方补充协议，年租赁费调增682,623.70元。自2009年起，租赁费为1,772,623.70元。

  （2）《房屋租赁协议》

  A、本公司将位于河南省南阳市中州路254号第5幢楼四层出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积863.19平方米，租赁期限自2006年7月1日起至2016年6月30日止。租金标准： 4.2元/月/平方米，每年共计43,500.00元。

  B、本公司将位于河南省南阳市高新区光电产业园梨园路生产用房出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积3216平方米，租赁期限自2012年6月1日起至2013年5月31日止。租金标准：30元/月/平方米，每年共计1,157,760.00元。

  C、本公司将位于河南省南阳市高新区光电产业园梨园路生产用房出租给南阳南方智能光电有限公司使用，建筑面积2825平方米。租金标准： 30元/月/平方米，每年共计1,017,000.00元。

  （3）《设备租赁合同》

  根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,本公司自2012年5月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司一批设备，租赁期为10年。该批设备经评估的总价值为19,944,918.20元（不含增值税），年租金为设备评估值的9.30%，即年租金1,854,877.39元。本年度确认租赁费1,185,060.59 元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见，供投资者查询阅读。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  、独立董事专项审核意见；

  3、关联交易协议。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-015

  利达光电股份有限公司

  关于为河南中光学集团有限公司

  提供担保的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学集团”）；

  2、中光学集团与利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）同系中国南方工业集团公司控制的法人，构成关联关系；

  3、本次担保发生前，公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为7,000万元，期限一年，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币9,000万元，期限一年。

  一、担保情况概述

  2012年3月24日，公司第二届董事会第十九次会议经审议通过《公司为中光学集团提供7,000万元综合最高额担保的议案》，同意继续为中光学集团提供7,000万元综合最高额担保，期限一年。

  2013年3月23日，公司第二届董事会第二十七次会议经审议通过《公司为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保的议案》，同意为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保，期限一年。

  此事项须经公司2012年度股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：河南中光学集团有限公司

  注册地址：南阳市工业南路508号

  法定代表人：李宗樵

  中光学集团主要从事电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

  与本公司关系：中光学集团系中国南方工业集团公司的全资子公司，本公司系中国南方工业集团公司控股公司，中光学集团与本公司构成关联关系。

  截至2012年12月31日，中光学集团资产总额为144,863万元，负债总额为81,961万元，资产负债率为56.38％，2012年度实现净利润2,016万元（以上数据未经审计）。该公司经营情况、资产质量和财务状况稳定，并具有较好的银行信誉和偿债能力。

  三、担保的主要内容

  向中光学集团提供9,000万元综合最高额贷款担保，期限一年。

  截至2012年末，本公司接受中光学集团提供的贷款担保共计7,000万元，实际发生的担保金额7,000万元。2013年度中光学集团预计为公司提供最高额担保金额为10,000万元。

  公司根据生产经营需要从银行借款，需要具有良好信誉的企业为公司提供担保，中光学集团长期以来为公司贷款提供担保。中光学集团经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。公司与中光学集团互保均为公司生产经营所需，依据《公司章程》进行，符合双方利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  四、董事会审议情况

  公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了独立董事的意见，独立董事同意将该事项提交董事会审议。公司于2013年3月23日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《公司为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保的议案》，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避了表决。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事宣明、高其富、郭耀黎对该项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为7,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次公司为中光学集团提供综合最高额担保金额：人民币9,000万元，期限一年，并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保议案提交公司2012年度股东大会审议。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止本公告披露日，公司实际对外担保余额7,000万元，占公司2012年末经审计净资产的14.2%，全部为对中光学集团的担保，本次公司继续对中光学集团提供担保，公司不存在逾期担保的事项。

  利达光电股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-016

  利达光电股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并相应经2012年3月24日召开的第二届董事会第十九次会议和2012年4月19日召开的2011年年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币捌仟万元，协议有效期至2013年3月24日。

  2、由于公司与财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、2013年3月23日召开的公司第二届董事会第二十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事王志亮先生、左月夕女士、徐斌先生、刘跃东先生、李智超先生回避表决。 独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005] 254号文件批准成立的非银行金融机构。

  金融许可证机构编码：L0019H211000001

  企业法人营业执照注册号：110000010276355

  注册资本：财务公司注册资本150,000万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币48,400万元，占注册资本的32.27%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的14.67%；保定天威保变电气股份有限公司出资人民币15,000万元，占注册资本的10%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币10,000万元，占注册资本的6.67%；保定天威集团有限公司出资人民币10,000万元，占注册资本的6.67%；重庆长安汽车股份有限公司出资人民币8,000万元，占注册资本的5.33%，其他成员单位出资人民币36,600万元，占注册资本的24.39%。

  法定代表人：李守武

  注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  财务公司是公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司，是本公司的关联法人。财务公司2012年营业收入为65,837万元，净利润为35,105万元。截止2012年12月31日，财务公司资产总额为3,010,492万元；净资产为253,007万元。

  三、交易标的基本情况

  公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

  （一）交易类型

  1、结算服务

  财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

  2、存款服务

  公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  3、信贷服务

  财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务

  财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

  （二）协议期限

  协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

  （三）预计金额

  公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币捌仟万元。 财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  （四）交易定价政策及定价依据

  财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

  1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

  6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

  7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

  8、财务公司出现严重支付危机；

  9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  10、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  （六）关联交易期间公司应履行的义务

  关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

  关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

  五、风险评估情况

  公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

  六、交易目的和对公司的影响

  财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，公司在财务公司存款余额为3,210.47万元，贷款余额为4,000.00万元；年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为2,896.80万元，存款利息收入为11.26万元。

  年初至披露日，本公司在财务公司累计发生应计利息为60万元，预计本年度累计发生应计利息为240.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.48%（公司2012年末净资产为49,515.16万元）。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审议。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-017

  利达光电股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2013年3月13日以通讯形式发出，会议于2013年3月23日以现场表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2012年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2012年度报告摘要同时刊登于2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》。

  二、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议，相关数据详见巨潮资讯网公司《2012年度审计报告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司《关于2012年度利润分配预案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据公司经营发展需要，结合公司2012年度实现的利润情况，提议2012年度公司利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本 199,240,000 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.17元（含税），共计分配现金红利3,387,080元，本次利润分配后公司总股本不变。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议，关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告全文详见巨潮资讯网。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，全文详见巨潮资讯网。

  监事会审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了公司《续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，审计费28万元，聘期一年。

  八．审议通过了《关于公司监事会换届事项的议案》

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  鉴于公司第二届监事会现已任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名陈鲁平女士、王世先先生、魏克伦先生为公司第三届监事会监事候选人；陈鲁平女士、王世先先生、魏克伦先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名陈鲁平女士、王世先先生、魏克伦先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提请公司2012 年度年度股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

  特此公告。

  附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历

  利达光电股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  附件 ：第三届监事会股东代表监事候选人简历

  陈鲁平，女，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生。曾任河南中原特钢厂财务处、供应处会计，河南中原特钢厂供应处处长助理、处长，河南中原特钢厂财务处处长，河南中原特钢厂副总会计师，河南中原特钢厂总会计师。现任公司监事会主席、河南中光学集团有限公司总会计师。陈鲁平女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王世先，男，中国国籍，1964 年出生，本科。曾任河南中南光电仪器厂技术科研所技术员、河南中南光电仪器厂安达公司副总经理、总经理、中光学集团镜头公司总经理、利达光电客户中心副总监、利达光电副总经理。现任公司监事、中光学集团副总经理。王世先先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  魏克伦，男，中国国籍，1962 年出生，本科。曾任河南中南光电仪器厂五车间技术员、检验处、质检处副处长、处长、中光学集团质量监测处处长、技术质量部副部长、党支部书记、技术质量处处长、质量处处长、质量管理处处长。现任中光学集团副总经理、南阳中光学机电装备有限公司总经理。魏克伦先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-018

  利达光电股份有限公司

  关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2013年3月23日在公司会议室召开职工代表大会，会议由夏瑞照先生主持，出席本次会议的职工代表共32人，会议符合有关规定的要求。会议经过认真讨论，一致同意选举王海全先生、杨太礼先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后）。

  王海全先生、杨太礼先生将与公司2012年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年（自股东大会通过该3 名监事任命之日起）。

  上述职工代表监事符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件，近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司

  监事会

  2013年3月26日

  附件：职工代表监事简历

  一、杨太礼先生简历

  杨太礼，男，中国国籍，1964年出生，本科，高级工程师。曾任河南中南光电仪器厂供应处计划员、物资供应处综合计划调度、物资供应处副处长，河南中光学集团有限公司辅料车间总经理，现任公司新材料事业部总经理。杨太礼先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、王海全先生简历

  王海全，男，中国国籍，公司职工监事、总支副书记，54岁，大专学历，高级政工师。曾任河南中南光电仪器厂保卫科干事、党办秘书、党政办秘书、组织部副部长、党工部部长，南阳利达光电有限公司党总支副书记，现任利达光电党总支副书记、本公司职工监事。王海全先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。