证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年全球经济仍处于危机后的调整期，国际环境充满复杂性和不确定性；国内原有竞争优势、增长动力逐渐削弱，新优势尚未形成、市场信心和预期不稳，整体经济运行处于寻求新平衡的过程中。光电产业受到全球经济影响，既面临难得的历史机遇，也面对诸多的风险和挑战。

  面对严峻的市场形势，在董事会、监事会、管理层的共同努力下，按照公司董事会年初确定的2012年度工作目标稳步推进，公司紧紧围绕企业发展方针和目标，不断提高产品市场占有率，公司管理层结合自身实际，加大管理创新力度，积极调整产品结构，深入推进自我变革，打造隐形冠军战略发展道路的新起点，以提升发展质量效益和核心竞争力为重点，促进利达光电健康、可持续发展。

  报告期内，公司实现营业收入53,751.04万元，同比增长9.76%；营业成本44,666.83万元，同比增长9.26%；实现归属于上市公司股东的净利润1,084.58万元，同比增长71.46%。

  2012年是公司推行事业部制运行的第一年。在外部环境和行业形势动荡多变的复杂环境下，公司经受了比金融危机更加严酷的考验，在全体干部员工的共同努力下，公司整体运行平稳，取得了来之不易的成绩。主要有：

  （1）外拓市场，内降成本，抗风险能力有所增强

  上半年公司整体收入按计划完成目标，较去年同期增长18.15%，实现利润较去年同期扭亏增盈；下半年受钓鱼岛事件影响，面对急转直下的市场形势，外拓市场增收入，内抓管理降成本，公司抗风险能力有所增强；全年销售收入创下了历史新高。

  （2）事业部制稳步推行，运行质量有所提升

  推行事业部制，绩效考核目标牵引作用明显，各事业部均实现不同程度的发展。透镜事业部全面进行产品结构调整和质量提升，导入精益生产管理取得成效；棱镜事业部利用现有资源，实现了收入目标的持续增长,合色棱镜市场占有率世界第一。镜头事业部成功推进了与日本大公司合作，获得客户高度评价。OLPF事业部投资效益开始显现，盈利能力大幅提升。模具、特种元件事业部收入、利润持续增长，新材料、电子事业部克服了许多不利因素，实现了平稳发展。

  （3）强化营销能力，市场地位逐步提升

  透镜客户结构更为合理，可交换镜头生产线实现批量供货，新开发的重点客户合作势头良好。棱镜重点产品合色棱镜产销量及市场份额大幅提升。OLPF产量逐年增长，高端产品市场地位得到稳固。镜头市场开发了国际、国内等6家客户，为后续发展打下了良好基础。

  特种元件的非球面产销量及技术能力持续提升；超光滑产品、大口径元件工艺技术获得突破并实现生产交付。新材料在光通讯市场开发取得了重大突破，拓宽了业务范围，提高了抗击市场风险的能力。模具调整了客户结构与产品结构，为后续发展创造了有利的条件。电子克服了市场需求下滑、设备老化等困难，超额完成了年初制定的各项KPI指标。投影业务销售渠道和网络建设初具规模，在销售现有产品方面积极跑市场，取得了一定效益。

  （4）项目研发与对外申报取得新突破

  成功申报了第四批国家科技兴贸创新基地和河南省光电产业出口基地，成功申请专利14项，其中发明专利4项，获得兵装集团及市级以上科技成果奖励4项，完成省重大科技专项等3个科技项目的组织验收。以红外材料、高纯铝靶材产品工艺开发为代表的研发项目取得阶段性技术成果。

  （5）基础管理进一步夯实，可持续发展能力进一步增强

  财务中心围绕价值创造型财务管理体系的建立，创新会计核算体系，确保一个帐套满足公司及事业部发展需要；深入进行效能分析，加强应收账款日常化管理，确保资金安全；完成镜头ERP、生产计划软件革新，外协流程优化三个子系统的开发实施，统一开发了公司ERP架构体系。强化业绩为导向的考核体系建设，展开量本利分析，以全面预算管理为基础，提升数字化管理水平。

  运营保障中心围绕重大项目实施和事业部运行展开工作，人力资源改革薪酬分配制度，建立校企合作模式解决技能员工来源，引进成熟人才8人，强化营销队伍建设，建立全方位的激励约束机制，组织全体干部赴井冈山红色之旅，提升了干部素质；物资采购强化供应商管理，采购成本同比下降7.4%；动力全年安装调试设备180余台，完成新厂区动力专线架设，在农运会期间完成紧急电力调度；进出口运输费用占出口收入比例降低了0.15%；行政确保保卫、班车、餐厅、机动车辆管理等安全运行，有效支撑了公司经营发展。工业工程导入及实施卓越绩效模式并喜获2012年度市长质量奖。

  （6）党建和企业文化蓬勃开展

  党建和企业文化建设围绕十八大精神学习、生产经营、重大项目实施等开展了大量工作：全年共发稿 650余篇，现场采访20多人次，编辑《利达通讯》12期；全年合理化建议8060条，实施率71.5%，节创价值500多万元；评选出 22个三星级以上班组，其中四星级3个，三星级19个。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  利达光电股份有限公司

  董事长：王志亮

  二零一三年三月二十六日

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-011

  利达光电股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第二十七次会议的通知于2013年3月13日以通讯方式发出，会议于2013年3月23日在南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长王志亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2012年度报告摘要同时刊登于2013 年3月26日《中国证券报》、《证券时报》。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2012年度董事会工作报告》详细内容见公司《2012年年度报告》。公司独立董事宣明、高其富、郭耀黎向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

  三、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据经立信会计师事务所审计的公司2012年度财务报表，公司截止2012年12月31日的总资产73,143.26万元，归属于上市公司股东的所有者权益49,304.09万元，2012年营业总收入53,751.04万元, 利润总额1,058.08万元，归属于上市公司股东的净利润1084.58万元，基本每股收益0.05元。

  公司2012年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

  五、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经立信会计师事务所审计，2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润10,845,786.48元，提取法定盈余公积金共计890,561.14 元，加上年初未分配利润84,491,639.19元，本年度可供股东分配利润为94,446,864.53 元。

  根据公司经营发展需要，结合公司2012年度实现的利润情况，提议2012年度公司利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本 199,240,000 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.17元（含税），共计分配现金红利3,387,080元，本次利润分配后公司总股本不变。

  六、审议并通过了公司《关于预估2013年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：

  1、关于预估与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方的关联交易

  对与下表所列关联方的关联交易，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决，董事肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎等4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

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  2、关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关联交易

  对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超、宣明、高其富、郭耀黎等8人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

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  3、关于预估与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

  对与下表所列关联方的关联交易，9票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

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  公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

  七、审议并通过了公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会对2012年度公司募集资金存储和使用情况，编制了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2013-012，登载于2013 年3月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  立信会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了信会师报字【2013】第710079号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容登载在巨潮资讯网上。

  八、审议通过了《关于公司2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2013年度计划向有关金融机构申请总额为不超过15,000万元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

  九、审议通过了《为河南中光学集团有限公司提供9,000万元综合最高额担保的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  结合公司财务状况，公司向河南中光学集团有限公司提供9,000万元综合最高额担保、担保期限为一年。该议案的具体内容详见2013年3月26日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《利达光电股份有限公司关于为河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》（公告编号：2013-015）。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见。（详情见公司独立董事专项审核意见）

  十、审议通过了《关于公司2013年新品科研计划的议案》。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  以公司发展规划为牵引，围绕“百千亿”发展战略，结合公司2013年经营目标要求，深入推进自我变革，打造隐形冠军战略发展道路的新起点，以提升发展质量效益和核心竞争力为重点，以推进公司科技创新和提高质量效益为目的，以实施重点项目为载体，培育新业务，发展壮大支柱产业，强力推进产业结构转型升级，促进公司健康、可持续发展。

  2013年围绕实施成本领先战略，做实元件业务，大力发展镜头业务，研究开发新业务等方面重点进行开发。

  十一、审议通过了《关于2013年度固定资产投资计划的议案》。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  2013年公司自有资金固定资产投资计划为2,391.84万元，主要用于光电新区配套设施建设工程项目、工模具加工生产线技改项目、小型技术组织措施项目。

  十二、审议并通过了公司《2012年度企业社会责任报告》，全文登载于巨潮资讯网。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2012年度企业社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

  十三、审议并通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，全文登载于巨潮资讯网。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

  立信会计师事务所对公司内控制度自我评价报告进行了审核，出具了信会师报字【2013】第710078号《内部控制鉴证报告》，内容登载在巨潮资讯网上。

  公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第十八次会议决议公告2013-017。

  十四、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  同意继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，审计费28万元，聘期一年。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

  公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第二届监事会第十八次会议决议公告2013-017。

  十五、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体内容详见2013年3月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：2013-016）、《独立董事对2012年度有关事项的专项审核意见》。

  十六、审议通过了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  表决结果：关联董事王志亮、左月夕、徐斌、刘跃东、李智超等回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2013年3月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对2012年度有关事项的专项审核意见》。

  十七、审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意第三届董事会每位独立董事的年度津贴为8万元人民币，并提请公司2012年年度股东大会审议。

  十八、《关于公司董事会换届事项的议案》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  鉴于公司第二届董事会全体董事成员任期届满，其中三名独立董事任期已满六年。公司董事会提名王志亮先生、左月夕女士、徐斌先生、刘跃东先生、李智超先生、肖连丰先生为公司第三届董事会董事候选人；王琳（1）女士、郭志宏先生、王琳（2）女士为公司第三届董事会独立董事候选人（前述所有董事候选人简历见附件1）。

  公司董事会经审核后同意将上述董事、独立董事候选人提交公司2012 年年度股东大会审议。

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

  公司第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第三届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  公司独立董事认真审议了上述公司董事提名的议案，认为：公司董事会换届选举第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。未发现公司董事会换届选举第三届董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。在认真审核了第三届董事候选人（包含三名独立董事）的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会兼职等情况后，我们认为公司第三届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。全文刊登在2013年3月26日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过了公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》，定于2013年4月18日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，详细内容见公司关于召开2012年年度股东大会的通知公告2013-014号。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  附件1、董事会董事候选人简历

  利达光电股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附件一、董事会董事候选人简历

  王志亮，男，中国国籍，公司董事长，1961年出生，本科，高级经济师。曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂教师、副校长、校长，河南中南光电仪器厂子弟学校校长，河南中南光电仪器厂副厂长。现任本公司董事长、河南中光学集团有限公司董事、总经理。王志亮先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  左月夕，女，中国国籍，1956 年出生，研究生，研究员级高级工程师。曾任华北光学仪器厂设计所工程师、组织部副部长，中国兵器工业总公司建设局设计管理处工程师、副处长，中国兵器工业总公司发展计划局民品处副处长、摩托车处副处长，中国南方工业集团公司发展计划部规划二处处长、新产业处处长、光电部副主任。现任中国南方工业集团公司民品部副主任、本公司董事。左月夕女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐斌，男，中国国籍，1972年出生，本科学历，毕业于中南财经政法大学工商管理专业。工程硕士学位。高级会计师、高级经济师。曾任湖北华强科技有限责任公司计划处计划员、副处长，湖北华强科技有限责任公司战略规划部副部长、部长，湖北华强科技有限责任公司副总经济师、董事会秘书，中国兵器装备集团公司资本运营部资产管理处副处长（交流，主持工作），南方工业资产管理有限责任公司出资人代表(南方东银置地有限公司财务总监、董事会秘书)。现任南方工业资产管理有限责任公司总经理助理、财务负责人、本公司董事。徐斌先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘跃东，男，中国国籍，1965年出生，本科，研究员级高级工程师，毕业于北京理工大学。曾任河南庆华机器厂二车间、五车间技术员、助工，热加工分厂副厂长，技术开发处副处长，综合管理部部长、厂长助理，副厂长，厂长兼党委副书记。曾任湖北华中光电科技有限公司监事会主席，党委书记、董事、纪委书记、工会主席。现任河南中光学集团有限公司党委书记、纪委书记，本公司董事。刘跃东先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李智超，男，中国国籍，1964 年出生，本科，研究员级高级工程师。曾担任河南平原光学仪器厂工程师、河南中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电有限公司副总经理、研发中心总监，现任本公司总经理。李智超先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖连丰，男，中国国籍，公司董事，1963 年出生，本科。曾任北京远东仪表有限公司技术工程师，日本三和精密株式会社中国事务主管。现任日本清水产业株式会社总经理、日本清水（香港）有限公司董事总经理、北京天源清水科贸有限公司总经理、上海天源清水光学有限公司董事长、成都光明光电股份有限公司监事、本公司董事。肖连丰先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王琳（1），女，中国国籍，1972年出生，硕士学位，毕业于中国人民大学商学院企业管理专业。高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第十一研究所红外材器部助理、对俄合作项目经理、外经处进出口项目经理、民品处副处长，北京波谱华光科技有限公司副总经理。现任中国光学光电子行业协会秘书长。王琳女士未持有公司股票，除上述所任职情形之外，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王琳（2），女，中国国籍，1963年出生，硕士，会计学教授。曾任原电子部北京物资供应办事处会计员、中国石油大学（北京）工商管理学院会计系系主任、中国石油大学（北京）工商管理学院副院长、并兼任石油经济研究所所长。现任中国石油大学（北京）中国油气产业发展研究中心副主任。王琳女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭志宏，男，中国国籍，1968年出生，本科。曾任河南商水县舒庄一中、白寺一中、白寺二中教师。现任金博大律师事务所律师。郭志宏先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-014

  利达光电股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利达光电股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2013年3月23日召开，会议决议于2013年4月18日（周四）下午14：00召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2013年4月18日（星期四）14:00

  2、网络投票时间为：2013年4月17日—2013年4月18日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17日下午15:00至2013年4月18日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年4月12日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼二楼会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2013年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）公司将于2013年4月13日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、审议公司《2012年年度报告及摘要》

  2、审议公司《2012年度董事会工作报告》

  3、审议公司《2012年度监事会工作报告》

  4、审议公司《2012年度财务决算报告》

  5、审议公司《2012年度利润分配预案》

  6、审议公司《关于预估2013年度日常关联交易发生额的议案》

  6.1关于预估与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方的关联交易

  6.2关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的关联交易

  6.3关于预估与公司股东南阳金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

  7、审议《关于公司2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  8、审议公司《为河南中光学集团有限公司提供9000万元综合最高额担保的议案》

  9、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

  10、审议公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  11、审议公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  12、审议公司《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

  13、审议公司《关于公司董事会换届事项的议案》（此议案实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行）

  13.1 关于选举第三届董事会非独立董事的议案

  13.1.1 关于选举王志亮先生为公司董事的议案

  13.1.2 关于选举左月夕先生为公司董事的议案

  13.1.3 关于选举徐斌先生为公司董事的议案

  13.1.4 关于选举刘跃东先生为公司董事的议案

  13.1.5 关于选举李智超先生为公司董事的议案

  13.1.6 关于选举肖连丰先生为公司董事的议案

  13.2 关于选举第三届董事会独立董事的议案

  13.2.1 关于选举王琳（1）女士为公司独立董事的议案

  13.2.2 关于选举王琳（2）女士为公司独立董事的议案

  13.2.3 关于选举郭志宏先生为公司独立董事的议案

  14、 审议公司《关于公司监事会换届事项的议案》（此议案实行累积投票制）

  14.1 关于选举陈鲁平女士为公司监事的议案

  14.2 关于选举魏克伦先生为公司监事的议案

  14.3 关于选举王世先先生为公司监事的议案

  （二）披露情况

  以上议案的详细内容，请参见公司于2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》、《2013年度日常关联交易预计公告》、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、会上还将听取《2012年度独立董事述职报告》

  四、股东大会会议现场登记办法

  （一）登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年4月17日17:30 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  （二）登记时间

  2013年4月17日（上午9：30至11：30，下午14：30至17：30）

  （三）登记地点

  河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司董事会办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362189；投票简称：利达投票

  3、在投票当日，“利达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00代表除累积投票议案外的所有议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案应以相应的价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案①，6.02元代表议案6中子议案②，依此类推。

  对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案13.1为选举非独立董事，则13.01元代表第一位候选人，13.02元代表第二位候选人，依此类推。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  采用累积投票制的议案，累积投票制下投给候选人的选举票数对应委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  5、计票规则

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案1至议案12中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1至议案12中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程 股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30之前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  2、 采用互联网投票的程序

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“利达光电股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2013年4月17日下午15:00至2013年4月18日下午15:00期间的任意时间。

  六、投票注意事项

  (一)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (二) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  (三) 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  七、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：刘东升

  电话：0377-63865031

  传真：0377-63167800

  本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

  邮编：473003

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  利达光电股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席利达光电股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  一、表决指示

  ■

  二、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：

  回 执

  截至2013年4月12日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2013-012

  利达光电股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】394号文核准，利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月15日由主承销商（保荐人）海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）5,000万股，发行价格为每股人民币5.10元，募集资金总额为人民币25, 500万元，扣除主承销商承销佣金、保荐费及发行费用后，实际募集资金净额为23,512.22万元。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  2007年度本公司募集资金尚未使用。

  2008年度本公司募集资金使用金额5,027.91万元，利息收入净额405.08万元。截止2008年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为18,907.95万元，募集资金余额应为18,907.57万元，差异0.39万元，系错收一笔销货款所致。

  (下转B258版)