证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司营业收入为4,616,859,715.76元，营业总成本为4,585,906,272.2元，经营活动产生现金流量净额为-36,572,231.89元,较去年同期同比例变动为13.09%、13.02%、89.83%。公司报告期内不存在利润构成或者利润来源发生重大变动。

  在“十一五”取得跨越式发展的基础上，公司2011年制定了自己的”十二五”发展战略规划，即：以“建立面向广大独立决策的投资和消费者主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务和信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。

  2012年从宏观环境来看，放眼世界，包括中国在内，全球经济仍处于调整期，从国内来讲，基于国内外环境，国家出台了一系列宏观政策(如：物联网、三网融合、电子商务、家电下乡、文化创意产业等扶持政策)鼓励发展实体经济，此外，社会进步和信息技术也取得了长足发展，积极的外部因素给公司的服务及产品带来了一定的机遇，也为公司步入良性发展提供机会。

  2012年，公司始终坚持既定的“十二五”发展战略的引领，积极推动产融结合，优化商业模式，深入调整业务和资产结构，整合产业链价值资源，加强公司内部控制风险管理，创新人才选拔、激励机制，以开展管理提升为契机，全力推进“十二五”发展战略目标的阶段性落地。在国内外经济形势不利的情况下，公司采取措施力促三个业务板块全面、协调、可持续发展，经营业绩仍然达到了预期目标，也为实现“十二五”战略规划目标实现打下良好基础。公司各项业务进展如下:

  (1) 打造拳头产品和行业解决方案，持续优化调整业务体系，全力拓展物联网细分市场及企业信息化行业应用业务。

  物联网细分市场方面，随着国家对于物联网产业及行业应用的重视以及我国经济社会的高速发展带来的信息化需求，国内的物联网应用市场潜力巨大，2012年公司密切跟踪国家在物联网领域的政策布局，大力在智慧城市、智慧交通、智慧医疗及数字校园等物联网领域细分应用市场进行拓展，已取得一定的项目成果。

  企业信息化业务方面，随着我国经济社会的高速发展，我国IP 语音市场需求呈现逐年增长的态势。IP语音市场将有巨大的发展空间，面对市场机遇，公司大力推动从国内知名“IP语音系统提供商”向“企业信息化服务与集成商”转型，持续加大在IP语音类融合通信领域的研发投入，推出业内领先的IP多媒体调度系统，纵深拓展细分市场，有效切入了矿业行业应用市场。

  此外，公司深化业务体系转型，实现“直销为主、代理为辅”向“以代理为主、直销为辅”的转型落地。同时，公司大力调整业务体系架构，提升业务单元的经营灵活性，有效激发了经营活力与创新能力。

  (2) IT销售业务紧跟行业趋势，持续调整优化，打造立体式运营体系。

  全球IT产品行业正在经历快速变革。2011年二季度中国首次取代美国，截至今日,中国已成为全球最大的PC市场，国内消费者对IT电子产品的需求持续旺盛。随着实体店面成本的上升及互联网信息技术的不断进步，IT产品市场逐步进入实体销售与电子商务并举的时代。在这种情况之下，公司在拓展实体销售和深度挖掘大客户资源的同时，着力发展具有高鸿特色的B2C电子商城（高鸿商城（www.tao3c.com）），持续致力于建立在一线城市以个性化的电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。

  实体销售方面，报告期内推进烟台高鸿商城初步实现品牌店面的统一收银管理、在山东济宁、贵阳花溪等地逐步拓展公司自有物业卖场。公司持续推进零售业务的优化，深度挖掘产品、客户资源；持续加深供应链上下游的合作力度，保持主力品牌的领先地位。

  B2C电子商务方面，公司致力于为消费者提供全面高质量的、有个性化的服务。报告期内，公司密切跟踪、重点研究当前的B2C发展趋势和竞争态势，适时推进电子商城在一线城市的布局，加强仓储物流建设，打造个性化产品，实施特色化营销，逐步提升电子商务业务的盈利能力，报告期内公司电子商务业务方面销售规模呈现持续增长。

  (3) 顺应发展趋势，实现信息服务业务盈利与收入的规模增长。

  十七届六中全会确立的“文化主题”为文化创业产业的发展带来利好，未来的文化创业产业将会在政府主导的大背景下进入新的发展阶段。文化创意产业的兴起给运营商和SP、CP及移动互联网信息增值业务带来了新的增长点。

  作为2009年和2012年非公开发行募集资金的项目之一，公司信息增值服务业务快速发展壮大，公司紧密抓住行业的发展趋势，在巩固现有信息增值服务业务的同时，通过挖掘和塑造有效的商业模式和盈利模型，大力开拓信息增值业务的行业应用以及基于文化创意产业背景的新媒体业务和移动互联网信息增值服务业务，顺利实现了公司信息增值业务的可持续快速发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  经大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第六届第二十七次董事会会议审议通过，同意公司和控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司合计投资3,000万元在山东济宁设立子公司“大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司”。公司出资2,940万元，持有其98%股权；高鸿信息出资60万元持有其2%股权。济宁高鸿2012年4月26日成立，注册资本6,000万元，2012年6月起纳入合并范围。

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—012

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第十三次会议于2013年3月22日在北京市海淀区学院路40号召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于<2012年度报告及摘要>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于<2012年度董事会报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度财务决算的报告的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  提交2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司利润分配预案：

  1.分配方式：现金分红；

  2.分配数量：公司拟以股本515,940,000股为基数,每10股派0.6元现金（含税）。

  独立董事发表如下意见：

  公司2012年度归属于母公司股东的净利润为25,005,713.64元，可供母公司股东分配利润为35,241,375.69元，该预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  独立董事发表如下意见：

  （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  （2）公司对资金活动、投资决策和实施管理、采购业务、存货管理等内部控制活动进行了重点关注，严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  （3）公司《内部控制自我评价报告》对公司为加强和完善内部控制所进行的重要工作等情况作了介绍，对内部控制的建立健全和有效运行进行了认真自查，真实反映了公司内部控制的基本情况。希望公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  具体详见同日公告《董事会内部控制自我评价报告》

  六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  具体详见同日公告《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  七、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  独立董事发表如下意见：

  聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。

  提交2012年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年。

  独立董事发表如下意见：

  同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。该所拥有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。

  提交2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售IT终端产品，具体如下：

  ■

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见同日公告《关于预计2013年度日常经营关联交易的公告》

  十、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司变更注册地址为：贵阳市花溪区磊花路口168号8层，待公司花溪项目建成后迁入自有办公场所。

  公司将一并变更《公司章程》中注册地址条款。

  原章程：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园A-1-63号 邮政编码：550022

  现拟修订为：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口168号8层 邮政编码：550025

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见：《关于变更公司注册地址的公告》

  十一、审议通过《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  1.关于公司租用办公场所的议案

  同意公司向电信科学技术研究院租用主楼10层南和11层作为办公用房，租赁面积为1,631.2平方米，租期365天，费用合计为254.38万元。

  2.关于公司部分下属公司租用办公场所的议案

  同意公司部分下属公司向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为办公用房，租赁面积为2,431平方米，租期1005天，费用合计为561.93万元。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  （1）公司租用电信科学技术研究院主楼10层南和11层及公司下属公司向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

  （2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。

  （3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见同日公告《关联交易公告（一）》、

  《关于变更公司办公地址和联系地址的公告》

  十二、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意自2013年起，将独立董事薪酬调整为8.4万元/年。

  提交2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意聘任公司财务负责人为丁明锋先生，原副总经理、董事会秘书兼财务负责人王芊先生不再兼任财务负责人职务。

  独立董事发表如下独立意见：

  1、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

  3、同意聘任丁明锋先生任公司财务负责人。

  丁明锋先生的简历详见附件。

  十四、审议通过《关于<公司在关联方财务公司存、贷款专项报告>的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  具体详见同日公告《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》

  十五、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司和大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决。独立董事发表如下意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （3）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  （4）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见同日公告《关联交易公告（二）》

  十六、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》。

  独立董事发表如下意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （3）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；

  （4）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  具体详见同日公告《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》

  十七、审议通过《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7,000万元，期限不超过一年，利率不高于同期贷款基准利率。

  此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：

  我们认真审议了《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》，我们认为：本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  具体详见同日公告《关联交易公告（三）》

  提交2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向以下商业银行申请综合授信：

  1. 高鸿有限拟向中信银行望京支行申请10,000万元综合授信额度；

  2. 高鸿有限拟向兴业银行知春路支行申请15,000万元综合授信额度。

  提交2012年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）申请商业银行综合授信额度提供担保具体如下：

  1. 为高鸿有限向中信银行望京支行申请10,000万元综合授信额度提供担保；

  2. 为高鸿有限向兴业银行知春路支行申请15,000万元综合授信额度提供担保。

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见同日公告《对外担保公告》

  二十、审议通过《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元提供担保的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请的7,000万借款提供担保。

  提交2012年度股东大会审议。

  具体详见同日公告《对外担保公告》

  二十一、审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司以本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,000,000元。独立董事、监事会和保荐机构发表了独立意见。

  独立董事发表如下意见：

  公司以募集资金置换预先已投入移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的700万元自筹资金，没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我们同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目700万元自筹资金的事项。

  保荐机构发表如下意见：

  公司本次以募集资金人民币700万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币700万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  监事会发表如下意见：

  公司本次使用7,000,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金7,000,000元。

  具体详见同日公告《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》

  二十二、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司出于提升募集资金使用效率的考虑，将受到2012年外部因素影响导致募投进度大幅延后的2012年募集资金项目之一的电子商务项目2015年至2017年计划投资的资金15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司（名称以工商核准为准，以下简称：“高鸿庆亚”），用以经营IT销售业务，高鸿庆亚注册资本为3亿元，其中公司出资174,689,000.00元（资金来源：变更募集资金金额151,180,000.00元，公司自筹资金23,509,000.00元），持有高鸿庆亚公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资50,954,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司以房产出资34,356,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿庆亚贸易有限公司13.33%。

  曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人出资的房产过户至新设立的江苏高鸿庆亚信息技术有限公司后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的高鸿庆亚公司股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿庆亚信息技术有限公司股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有高鸿庆亚股权比例不变。

  募集资金项目电子商务项目2015年至2017年所需金额，公司将以自筹资金补足。独立董事、监事会和保荐机构发表了独立意见。

  独立董事发表如下独立意见：

  根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目计划投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素影响，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。本次募集资金的变更，投资设立IT 产品连锁销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

  保荐人发表如下意见：

  1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

  监事会发表如下意见：

  本次募集资金的变更，投资设立终端销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

  提交2012年度股东大会。

  具体详见同日公告《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的公告》

  二十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。独立董事、监事会和保荐机构发表了独立意见。

  独立董事发表如下意见：

  公司滚动使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币40,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

  保荐机构发表如下意见：

  本次公司计划对最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。

  监事会发表如下意见：

  本次公司计划对最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理，以及在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。

  二十四、审议通过《关于公司参与投资创业投资企业的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  同意公司以1050万元取得原持有方北京木兰工场咨询有限公司持有雷石雨花的1050万的份额，以630万元取得630万元的实缴份额和420万元的出资权利，其中420万元出资权利待缴纳第三次出资时执行。独立董事和保荐机构发表了独立意见。

  独立董事发表如下意见：

  公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

  保荐机构发表如下意见：

  根据公司提供的资料，公司拟投资雷石雨花是为了提升公司的总体盈利能力，本次投资符合公司的对外投资管理程序。保荐人对公司本次投资雷石雨花无异议。

  二十五、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  1.《2012年度报告及摘要》

  2.《2012年度董事会报告》

  3.《关于公司2012年度财务决算的报告》

  4.《关于公司2012年度利润分配方案》

  5.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

  6.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》

  7.《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》

  8.《关于变更公司注册地址的议案》

  9.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

  子议案一：关于公司租用办公场所的议案

  子议案二：关于公司部分下属公司租用办公场所的议案

  10.《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  11.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  12.《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》

  13.《关于变更部分募集资金投向的议案》

  14.《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

  15.《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

  16.《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元提供担保的议案》

  17.听取独立董事2012年度述职报告

  具体详见《关于召开2012年度股东大会的通知》

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2013年3月25日

  附件：

  丁明锋，男，36岁，2003年6月至2007年12月，历任公司财务部会计、商务部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理、财务部总经理，2008年至2013年3月任公司总经理助理兼财务部总经理，未在其他单位任职或兼职，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—015

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于预计2013年度日常经营关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  1．关联交易概述

  公司拟向关联方大唐软件技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、兴唐通信科技有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技有限公司、电信科学技术研究院提供劳务或者销售IT类产品，向关联方大唐电信科技股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐移动通信设备有限公司采购企业相关产品。2013年拟向关联方销售IT类产品4,360万元，提供劳务3000万元，采购企业信息化相关产品15,000万元。2012年公司向关联方销售IT类产品1,288.51万元，提供劳务1,970.66万元，采购企业信息化相关产品3,248.93万元，2012年度预计关联交易事项经公司第六届第二十七次董事会审议通过；2012年下半年新增关联交易事项经公司第七届第四次董事会审议通过；公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易事项和公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易事项经公司第七届第六次董事会审议通过；关于公司向关联方销售商品事项经公司第七届第十次董事会审议通过。

  本次交易构成关联交易。高鸿股份第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》，期间关联董事付景林先生、郑金良先生按照有关规定回避此项议案的表决。董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。公司五名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东电信科学技术研究院需回避表决。

  2.预计日常关联交易金额和类别

  ■

  3．2013年初累计至本公告日，与以上关联方发生交易情况：

  经公司第七届第十二次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  公司向大唐控股借款2.6亿元，高鸿有限向电信科学技术研究院借款4000万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.大唐电信科技股份有限公司 （以下简称：“大唐电信”）

  企业注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号

  法定代表人：曹斌

  注册资本：741,707,313元

  主营业务：电子及通讯设备和其他电子设备制造

  财务数据：2011年期末，营业收入4,519,076,736.94元，利润总额94,969,336.04元，归属于上市公司股东的净利润24,771,691.83元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-69,740,672.15元，总资产5,069,311,854.53元，所有者权益（或股东权益）556,133,701.61元。

  因大唐电信为上市公司，大唐电信2012年度报告尚未披露，故无法取得其2012年度财务数据。

  与公司关联关系：大唐电信科技股份有限公司为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  2.大唐软件技术股份有限公司（以下简称：“大唐软件”）

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  法定代表人：曹斌

  注册资本：10,972.008万元

  主营业务：开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等

  大唐软件2011年度营业收入1,207,430,071.37元，属于母公司股东权益净利润为81,460,076.11元, 2011年末归属于母公司股东权益为253,137,630.27元。

  因其控股股东为上市公司大唐电信，大唐电信2012年度报告尚未披露，故无法取得其2012年度财务数据。

  与公司关联关系：大唐软件为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信科技股份有限公司的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  3.大唐联诚信息系统技术有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  住所:北京市海淀区学院路40号@法定代表人：徐宏志

  注册资本：13,326万

  主营业务：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设。

  大唐联诚2012年总资产：59,704万元，净资产：30,675万元，2012年度净利润：2,123万元，主营业务收入: 32，244万元。（以上数据尚未经审计）

  与公司关联关系：大唐联诚为公司控股股东电信科学技术研究院的下属子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条判定其为公司关联法人。

  4.西安大唐电信有限公司（以下简称：“西安大唐”）

  注册地址： 西安市高新区科技二路77号西安光电园A609

  法定代表人：曹斌

  注册资本：492,398,051.52元

  主营业务：主要经营通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、销售。

  主要股东：大唐电信科技股份有限公司

  会计数据：2011年度营业收入419,027,496.51元，净利润为19,028,839.11元；2011年末归属于母公司股东权益为173,688,364.60元。

  因其控股股东为上市公司大唐电信，大唐电信2012年度报告尚未披露，故无法取得其2012年度财务数据。

  与公司关联关系：西安大唐为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信科技股份有限公司的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  5.大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  住所：北京市海淀区学院路40号@法定代表人：真才基

  注册资本：36亿元人民币

  税务登记证号：110108710934625

  主营业务：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  主要股东：电信科学技术研究院、全国社会保障基金理事会

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为大唐控股的实际控制人。

  财务指标：2012年大唐控股合并营业收入：280,861.97万元，净利润：5,173.55万元，净资产：690,527.46万元。（以上数据尚未经审计）

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为67,264,023股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，大唐控股是电信科学技术研究院的控股子公司根据《深圳证券交易所上市规则》大唐控股视为公司关联人。

  6.兴唐通信科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区学院路40号

  法定代表人：文跃征

  注册资本：15000万元

  税务登记证号码：110108722617758

  主营业务：保密通信业务、信息安全业务。

  因兴唐科技有限公司为涉密公司，故无法取得其财务数据。

  兴唐通信科技有限公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司数据通信科学技术研究所的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  7. 大唐移动通信设备有限公司

  住所: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  企业性质:有限责任公司

  注册地: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  主要办公地点: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  法定代表人:黄志勤

  注册资本：65,000万元

  税务登记证号码：110108733466019

  主营业务：研究、生产、销售TD-SCDMA无线通信系统及终端相关

  主要股东或和实际控制人：大唐电信科技产业控股有限公司

  2012年度的营业收入199,803.80万元，净利润1,135.22万元，期末的净资产28,044.06万元。（以上数据尚未经审计）

  8.大唐微电子技术有限公司（以下简称：“微电子”）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区永嘉北路6号

  法定代表人：曹斌

  注册资本：120,000,000.00元

  税务登记证号码：110108726340020

  主营业务：研究、开发、生产集成电路产品。智能卡系统级软件、计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机软、硬件级外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口，技术进出口，代理进出口。

  2011年度的营业收入625,054,938.56元，净利润59,686,481.58元，期末的净资产467,821,121.62元。因其控股股东为上市公司大唐电信，大唐电信2012年度报告尚未披露，故无法取得其2012年度财务数据。

  与公司关联关系：微电子为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  9.联芯科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：上海钦江路333号41幢4楼

  法定代表人：黄志勤

  注册资本：120,000,000.00元

  税务登记证号码：310104672676468

  主营业务：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介、电子商城、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  2011年度的营业收入87,301.63万元，净利润11,628.83万元。

  因其控股股东为上市公司大唐电信，大唐电信2012年度报告尚未披露，故无法取得其2012年度财务数据。

  与公司关联关系：联芯科技有限公司为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  11.电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路40号一区

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市海淀区学院路40号一区

  主要办公地点：北京市海淀区学院路40号一区

  法定代表人：真才基；

  注册资本：人民币652,327万元

  主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  财务指标：2012年电信院合并营业收入：1,464,196.30万元，净利润：34,739.90万元，净资产：1,315,496.91万元。（以上数据尚未经审计）

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为67,264,023股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》，电信科学技术研究院视为公司关联人。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容：公司通过向关联方采购企业信息化相关产品,有助于公司整合内外部资源，完善整体解决方案，支持公司物联网细分市场及企业行业信息化业务的顺利拓展。公司向关联方销售IT类产品，关联交易的交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  2．关联交易协议签署情况：本次交易尚需股东大会批准，尚未签署关联交易协议。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司通过向关联方采购企业信息化相关产品,有助于公司企业信息化产品进行整合，完善公司通信和计算机系统集成方案，加强对方案的控制能力，保证公司企业信息化业务顺利拓展。公司向关联方销售IT类产品，主要为通过公司电子商务网站销售，有利于提升公司IT销售业务盈利能力。

  此次关联交易有利于增强公司的整体实力和综合竞争力，有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

  此次关联交易价格将依照市场价格为基础，本着公平、公正、公开原则，在保证公司独立性的前提下进行交易。

  五、关联交易未涉及其他安排

  六、独立董事事、保荐机构的独立意见

  公司五位独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚、蔡荣生对于此次关联交易发表了如下意见：

  公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。

  保荐机构国信证券股份有限公司出具以下意见：

  1.上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，上述关联交易尚需公司股东大会通过；

  2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  1．第七届董事会第十三次会议决议；

  2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  3. 保荐机构出具的结论性意见

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年03月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—016

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年公司拟向电信科学技术研究院（以下简称：“电信院”）租用主楼10层南和11层作为办公用房，租赁面积为1,631.2平方米，租期365天，费用合计为254.38万元。

  电信院为公司控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准，关联方股东电信院将回避表决。

  公司部分下属公司拟向北京兴唐开元智能物业科技有限公司（以下简称：“兴唐开元”）租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为办公用房，租赁面积为2,431平方米，租期1005天，费用合计为561.93万元

  兴唐开元属于高鸿股份控股股东电信科学技术研究院下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准，关联方股东电信院将回避表决。

  高鸿股份第七届董事会第十三次会议审议了《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》，期间两名关联董事按照有关规定回避参与此项议案的表决。公司五名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  1.名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路40号一区

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市海淀区学院路40号一区

  主要办公地点：北京市海淀区学院路40号一区

  法定代表人：真才基；

  注册资本：人民币652,327万元

  主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  关联方介绍：电信科学技术研究院原隶属于信息产业部，是信息产业部所属从事电信技术研究的研究机构。电信科学技术研究院是根据国务院国办发【2000】38号《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字【2000】300号《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》，由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业，于2001年1月20日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为1000001003497的企业法人营业执照。

  财务指标：2012年电信院合并营业收入：1,464,196.30万元，净利润：34,739.90万元，净资产：1,315,496.91万元。（以上数据尚未经审计）

  关联关系说明：

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为67,264,023股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》，电信科学技术研究院视为公司关联人。

  2.名称：北京兴唐开元智能物业科技有限公司

  住所：北京市海淀区学院路40号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区学院路40号研七楼302室

  主要办公地点：北京市海淀区学院路40号

  法定代表人：尚维琳

  注册资本：人民币304万元

  主营业务：物业管理

  财务数据：2012年度营业收入614万元，净利润为2万元。

  三、关联交易标的基本情况@  交易标的：办公用房

  主楼10层南和11层，建筑面积为1,631.2平方米，办公用楼位于北京海淀区学院路40 号院内；研八楼，建筑面积为2,431平方米，办公用楼位于北京海淀区学院路40 号院内。

  四、交易的定价依据和定价政策

  租金总额具体定价依据如下：

  主楼10层南、11层面积为1,631.2平方米，日租金为3.9元/平方米，年租金合计为232.20万元,其中提供40天免租期，租赁期内租金实际支付合计为206.75万元；另支付供暖费和物业管理费等，日费用为0.8元/平方米，年合计47.63万元。租期365天。

  北京市海淀区学院路40号研八楼，建筑面积为2,431平方米，日租金为2.3元/平方米，年租金合计为204.08万元，租期1005天，合计为561.93万元。

  本次关联交易合计为816.31万元。

  以上价格参考市场价格确定。

  五、交易合同的主要内容

  1.公司与电信院签订的租赁合同主要内容：

  （1）房屋概况：房屋坐落于北京市学院路40号，科研综合楼，其中公司租赁部分为十层南568平米，十一层1063.2平米，建筑面积共1631.2平米。

  （2）租赁用途和租赁期限，仅用于办公，期限至2012年10月22日至2013年10月21日。考虑到办公区仍处于施工期，实际费用核算以公司入住时间为准。

  （3）租金为：建筑面积为1631.2平米，日租金为3.9元/平方米，年租金合计为232.20万元,其中提供40天免租期，租赁期内租金实际支付合计为206.75万元；另支付供暖费和物业管理费等，日费用为0.8元/平方米，年合计47.63万元。租期365天。合计254.38万元/年。

  （4）生效条件：经公司相关审批通过后生效实施。

  2.公司下属公司与兴唐开元签订的租赁合同主要内容：

  公司下属公司：北京大唐高鸿科技发展有限公司（以下简称：“高鸿科技”）、大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信”）、北京大唐高鸿软件技术有限公司（以下简称：“高鸿软件”）分别与兴唐开元签订了租赁合同。

  （1）房屋概况：坐落于北京市海淀区学院路40号研八楼，建筑面积为2,431平米。高鸿科技租用其面积为590平米，高鸿通信租用其面积为630平米，高鸿软件租用其面积为1211平米。

  （2）租赁用途和租赁期限：租赁用途：办公用房，限期：2013年4月1日起至2015年12月31日止，费用实际结算以公司实际入住之日起计算1005天。

  （3）租金按照日2.3元/平方米计算，租期1005天，公司下属公司租金分别为：高鸿科技需支付1,363,785.00元，高鸿通信需支付1,456,245.00元，高鸿软件需支付2,799,226.50元，合计561.93万元.

  （4）生效条件：经公司相关审批通过后生效实施。

  六、关联交易未涉及其他安排

  七、交易目的和对上市公司的影响

  租金水平符合市场价格水平，租用面积与公司业务水平相当，租用有利于业务开展，不会产生不利影响。

  2013年1月1日至本公告日，公司与电信科学技术研究院及其控股子公司发生关联交易情况为：经公司第七届第十二次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》

  公司向大唐控股借款2.6亿元，高鸿有限向电信科学技术研究院借款4000万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：

  1.公司租用电信科学技术研究院主楼10层南和11层及公司下属公司向租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。

  2.本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。

  3.有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司保荐机构对此发表了如下意见：

  1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，上述关联交易尚需公司股东大会通过；

  2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1.第七届董事会第十三次会议决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.保荐机构核查意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2013年03月25日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—017

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一） 公司2013年度在大唐电信集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）存款每日余额不超过5亿元，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

  公司2013年度向大唐电信集团财务有限公司申请不超过4亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  （二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （三）高鸿股份第七届董事会第十三次会议审议了《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  此关联交易日存款余额上限为5亿元，授信金额上限为4亿元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：大唐电信集团财务有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  住所：北京市海淀区学院路40号@法定代表人：高永岗

  注册资本：10亿元人民币

  税务登记证号：110108717831362

  主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；（4）办理成员单位之间的委托；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借。

  股东：电信科学技术研究

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为财务公司的实际控制人。

  历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前公司已开展的业务主要为存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。

  截至，2012年12月31日，财务公司资产总额300,737.62万元，其中发放贷款（含票据业务）余额145,610.49万元，比上年年底增加539%；负债总额195,246.90万元,其中吸收存款余额194,213.51万元，比上年年底增加781%；所有者权益105,490.71万元。2012年度，实现营业收入11,110.49万元，比上年增加了约12倍；年度利润总额为6,976.00万元，比上年增加了约19倍；净利润为5,225.47万元，比上年增加了约19倍。

  2012年底财务公司资本充足率为70.7518%；拆入资金与资本总额比例0；担保余额与资本总额比例0；短期证券投资与资本总额比例0；长期投资与资本总额比例0；自有固定资产与资本总额比例0.137%。

  电信科学技术研究院持有公司股份总数为67,264,023股占公司股份总数的13.04%,为公司控股股东，财务公司是电信科学技术研究院的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》财务公司视为公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为1.5亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。财务公司可以为公司提供结算、信贷、存款服务。

  四、金融协议主要内容

  甲方：高鸿股份

  乙方：财务公司

  （一）服务内容

  1.结算服务

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

  2.存款服务

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  （3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元整；

  （4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；

  （5）甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

  3. 信贷服务

  （1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （2）乙方向甲方提供的贷款业务的利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于甲方按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （下转B260版）