证券时报多媒体数字报

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2013-013

  中航三鑫股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2013年3月15日以电子邮件方式发出，于2013年3月22日在新保辉大厦17楼总部会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、审议通过了《关于修改子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案的议案》，表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。关联董事张桂先回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-014号、关于修改子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案涉及关联交易的公告。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的事前认可函”和“中航三鑫股份有限公司关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的独立意见”。

  本议案尚需提交临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于拟与中航通飞及中航财务公司签署委托贷款合同的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞及戴卿林回避表决。

  公司拟向中航通飞借款2亿元，中航通飞计划委托中航财务公司借款给公司，详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-015号、关于拟与中航通飞及中航财务公司签署委托贷款合同涉及关联交易的公告。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的事前认可函”和“中航三鑫股份有限公司关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的独立意见”。

  三、审议通过了《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-016号、关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的公告。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的事前认可函”和“中航三鑫股份有限公司关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的独立意见”。

  本议案尚需提交临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于为中航新材2000万元借款向航材院提供反担保的议案》，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林及韩平元回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-017号、关于拟为中航新材2000万元借款向航材元提供反担保的公告。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的事前认可函”和“中航三鑫股份有限公司关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的独立意见”。

  本议案尚需提交临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于终止实施公司非公开发行股票方案的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-018号、关于终止实施非公开发行股票方案的公告。

  六、审议通过了《关于终止实施控股子公司三鑫精美特增资扩股框架方案的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  2011年3月2日，公司四届九次董事会审议通过了《关于公司控股子公司三鑫精美特增资扩股框架方案的议案》，中航三鑫拟转让约2,460万股至3,160万股三鑫精美特现有股份给第三方投资者，股权转让价格与第三方投资者参与增资扩股认购价格一致。此次增资及股权转让完成之后，中航三鑫持有三鑫精美特的股权比例不超过15%。详见公司于2011年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2011-022号公告。

  由于上述增资扩股框架方案截至目前尚未取得有权部门的批准，同时第三方投资者存在很大不确定性，经公司管理层商议，决定终止实施上述三鑫精美特增资扩股框架方案。

  七、审议通过了《关于拟签订厦门高崎国际机场T4航站楼幕墙/航空物流中心幕墙项目施工合同的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-019号、重大合同公告（厦门高崎国际机场）。

  八、审议通过了《关于拟签订杭政储出[2009]60号地块庆春广场项目（II标段）项目工程施工合同的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-020号、重大合同公告（杭州庆春广场）。

  九、审议通过了《关于子公司三鑫幕墙工程公司拟参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞及戴卿林回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-021号、子公司三鑫幕墙工程公司拟参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标涉及关联交易的公告。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的事前认可函”和“中航三鑫股份有限公司关于四届二十六次董事会相关关联交易事项的独立意见”。

  本议案尚需提交临时股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-022号、中航三鑫股份有限公司2013年第一次临时股东大会的会议通知。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-014

  中航三鑫股份有限公司

  关于修改子公司三鑫幕墙工程公司

  增资扩股方案涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、中航三鑫股份有限公司公司（以下简称中航三鑫或公司）于2012年1月4日召开的四届十七次董事会及2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股的议案》，中航工业上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称上航特车）拟以经评估的土地以及深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称三鑫幕墙工程公司）的主要技术、营销、施工、管理等骨干以现金参与此次三鑫幕墙工程公司增资扩股，中航三鑫不参与本次增资。相关公告请查阅2012年1月6日公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的“2012-002号、关于全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司增资扩股事项涉及关联交易的公告”。

  公司2013年3月15日收到上海特车发来的《关于终止合作协议的函》，由于上航特车土地投资事宜未获得其上级主管单位的批准，致使增资扩股事项无法继续执行。为了促进三鑫幕墙工程产业的发展，鼓励三鑫幕墙公司经营团队及核心骨干等，经商议，决定修改三鑫幕墙工程公司增资扩股方案。

  2、本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案的议案》，关联董事张桂先按要求回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本次增资扩股方案修改前已根据相关法律法规约定，通过股东大会审议，且在方案修改后，应按照规定重新提交股东大会审议。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联人基本情况

  张桂先先生，55岁，大学本科，高级工程师。2008年起至今任中航三鑫股份有限公司副总经理、三鑫幕墙工程公司董事长兼总经理职务；2005年10月起至今任公司董事职务。张桂先先生在公司担任董事职务，截止本公告披露日，直接或间接持有公司0.36%的股权。

  （二）关联关系

  张桂先在本公司担任董事，在三鑫幕墙工程公司任董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资扩股事项涉及关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）三鑫幕墙工程公司基本概况

  历史沿革：中航三鑫以幕墙工程产业起家。至2007年上市后，中航三鑫为延伸产业链，除发挥幕墙工程产业优势外，开始发展特种玻璃制造产业。2008年，为了使幕墙工程产业具有完整独立的运作能力，中航三鑫投资设立了三鑫幕墙工程公司，该公司自2009年起开始正式开展独立经营工作。

  成立时间：2008年3月24日

  法定代表人：张桂先

  注册资本：10,000万元

  注册地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦主楼17A

  经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、钢结构的技术开发、设计及施工安装，承担建筑幕墙工程。

  截止目前，三鑫幕墙工程公司为中航三鑫的全资子公司。

  （二）财务状况

  单位：万元

  注：上述数据未经审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  以三鑫幕墙工程2012年12月31日经评估备案后每一元注册资本对应的净资产值为增资价格。

  五、增资扩股方案的主要内容

  1、增资人数

  三鑫幕墙工程公司主要技术、经营、施工骨干等自然人股东按平等自愿原则进入，总人数不超过40人。

  2、增资方式及增资价格

  三鑫幕墙工程公司主要技术、经营、施工骨干等自然人以现金对幕墙工程公司增资，并以三鑫幕墙工程2012年12月31日经评估备案后每一元注册资本对应的净资产值作为增资价格。

  3、股权设置情况

  中航三鑫不参与本次增资，持有幕墙工程公司增资后70%股权。三鑫幕墙工程公司经营者及骨干等自然人占公司增资后注册资本的30%。

  幕墙工程公司增资前后股权结构测算对比表

  注：以上增资价格按每1元注册资本对应净资产价值为1.08元暂估测算。

  六、涉及关联交易的其他安排

  根据《公司法》等有关规定，本次增资计划在2年内分3次出资，首次增资款应不低于总增资额的20%，且在本方案经中航三鑫股东大会审议通过后15天内出资到位。2014年6月30日前，出资不低于总增资额的60%，2015年6月30日前全部出资到位。在增资额全部到位前，各股东以实际到位的出资额享有相应的股东权利和义务。

  由于三鑫幕墙工程2012年12月31日经评估备案结果尚未确定，待评估报告完成后，公司将在定期公告中披露具体实施情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  根据公司的“十二五”发展规划，公司的玻璃幕墙产业将从传统的幕墙工程向节能玻璃幕墙、光伏幕墙升级转化，预测未来五年光伏幕墙、节能高端幕墙和节能门窗市场广阔，此次增资扩股可充分调动公司幕墙产业经营团队和主要骨干的积极性和主动性，有利于稳定经营团队者和主要骨干力量，为公司幕墙产业发展打造一个过硬的经营团队。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  独立董认为：公司《三鑫幕墙工程公司增资扩股方案（修改版）》切实考虑了三鑫幕墙工程公司的实际情况，能够达到促进三鑫幕墙工程的发展、鼓励三鑫幕墙经营团队的良好目的。上述关联交易事项是必要的，《三鑫幕墙工程公司增资扩股方案（修改版）》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  独立董事认为：该项关联交易符合公司幕墙产业的发展需求，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。在公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本议案尚需提交临时股东大会审议。

  十、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《三鑫幕墙工程公司增资扩股方案（修订版）》。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-015

  中航三鑫股份有限公司

  关于拟与中航通飞及中航财务公司签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）为了补充流动资金，顺利完成公司2013年度经营计划，公司与作为委托人的中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）及作为受托人的中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）拟签署本金数额为2亿元的《委托贷款合同》。

  鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟与中航通飞及中航财务公司签署委托贷款合同的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本议案涉及金额尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

  法定代表人：孟祥凯

  注册资本：100亿元

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入2473,323万元，利润总额45,541万元，净利润28,593万元，资产总额5,436,817万元,净资产1,695,104万元。（该数据为快报数）

  3、关联关系

  中航通飞直接与间接持有公司33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  （二）中航工业集团财务有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  经营范围包括：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借；

  （11）经批准发行财务公司债券；

  （12）承销成员单位的企业债券；

  （13）对金融机构进行股权投资；

  （14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

  （15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

  （16）保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入130,320.81万元，利润总额83,751.79万元，净利润64,626.51万元，资产总额3,719,862.74万元,净资产288,576.19万元。

  3、关联关系

  鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  贷款本金人民币2亿元，借款期限3年，借款年利息4.20%，按季付息，付息日为每季末月的第20日。预计本笔借款所支付利息为2,555万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司与中航财务公司2012年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  详见公司于2012年8月29日刊登在巨潮资讯网上的2012-033号公告。

  五、交易协议的主要内容

  1、借款金额（大写）：人民币贰亿元

  2、借款用途：补充流动资金

  3、借款期限：3年

  4、借款利率：4.2%

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  为了补充流动资金，顺利完成公司2013年度经营计划，无不良影响。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司近日提交的《委托贷款合同》、《反担保保证合同》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司为了补充流动资金拟向中航通飞借款2亿元并签署反担保保证合同，利率低于银行同期贷款利率，符合公司整体利益。上述关联交易事项是必要的，《委托贷款合同》、《反担保保证合同》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了相关《委托贷款合同》、《反担保保证合同》，现就该事项发表独立意见如下：

  我们认为上述借款及反担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，补充公司流动资金，符合上市公司整体利益，在公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  十、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《委托贷款协议》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-016

  中航三鑫股份有限公司关于拟与

  中航通飞签署《反担保保证合同》

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  由于中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）与作为委托人的中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）及作为受托人的中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）拟签署本金数额为2亿元的《委托贷款合同》。为了确保包括与中航通飞及中航财务公司签订的委托贷款合同切实履行，中航三鑫需要对中航通飞提供的上述委托借款提供反担保并与签订中航通飞《反担保保证合同》。

  鉴于中航通飞为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方：中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

  法定代表人：孟祥凯

  注册资本：100亿元

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入2473,323万元，利润总额45,541万元，净利润28,593万元，资产总额5,436,817万元,净资产1,695,104万元。（该数据为快报数）

  3、关联关系

  中航通飞直接与间接持有公司33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  《委托贷款合同》的主要内容如下：

  1、借款金额（大写）：人民币贰亿元

  2、借款用途：流动资金

  3、借款期限：3年

  4、借款利率：4.2%

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述担保事项符合上市公司对外担保的相关规定。

  五、反担保保证合同的主要内容

  反担保保证的债权种类为中航三鑫与中航通用飞机有限责任公司及中航工业集团财务有限责任公司签订的委托贷款，本金数额为2亿元人民币。

  反担保保证方式为连带责任保证，公司对反担保范围内债务的清偿与借款人承担无限连带责任。

  反担保保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  为了确保公司与中航通飞及中航财务公司签订的《委托贷款合同》切实履行。对公司无不良影响。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年3月22日，公司及全资、控股子公司提供的担保总额为474,445.00万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的291.11%；占公司2012年12月31日未经审计净资产的317.18%。本公司及全资、控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  独立董事认为：为了补充流动资金拟向中航通飞借款2亿元并签署反担保保证合同，利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，符合公司整体利益。上述关联交易事项是必要的，《委托贷款合同》、《反担保保证合同》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  独立董事认为：上述借款及反担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，符合上市公司整体利益，在公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》尚需提交临时股东大会审议。

  十一、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《反担保保证合同》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-017

  中航三鑫股份有限公司

  关于为中航新材2000万元借款

  向航材院提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、本次担保基本情况

  中航百慕新材料技术工程股份有限公司（原名为北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司,以下简称中航新材）是以航空涂料为核心技术并延伸至军工和民品高端涂料市场的高新技术公司。中航工业北京航空材料研究院（以下简称航材院）持有中航新材60.11%股权，是中航新材第一大股东；中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）持有中航新材23.36%股权，是中航新材第二大股东。

  根据中航新材2013年经营计划，中航新材拟向银行借款2,000万元人民币，为此，航材院将为其提供全额担保，同时，航材院提出中航三鑫作为其第二大股东需为此借款按所持中航新材股权比例向航材院提供反担保。

  2、董事会审议担保情况

  公司第四届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为中航新材2000万元借款向航材院提供反担保的议案》。根据深交所《股票上市规则》，该担保事项同时涉及关联交易，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决；关联董事韩平元由于在中航新材担任董事职务，按要求采取了回避表决。

  本担保事项尚需提交公司临时股东会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人概况

  公司名称：中航百慕新材料技术工程股份有限公司

  公司性质：股份公司（非上市）

  注册地点：北京市海淀区温泉镇环山村六二一研究所厂区东区

  法定代表人：黄玖梅

  成立时间：1996年4月29日

  注册资本：5330万元

  主营业务：航空涂料及高性能军民品功能涂料、节能环保涂料、特种功能涂料的研发、生产、销售及涂装工程施工。

  主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司总资产22,525万元，净资产13,872万元，营业收入20,560万元，净利润1,979万元。

  信用等级：AAA

  本公司持有中航新材23.36%股权，是中航新材的第二大股东。

  三、反担保的主要内容

  反担保保证的债权种类为中航新材的银行借款，本金数额为2000万元人民币，航材院将为其提供全额担保，中航三鑫按照持有中航新材的股权比例为航材院的该担保提供反担保，反担保额度为467.2万元。

  反担保保证方式为连带责任保证，公司对反担保范围内债务的清偿与借款人承担无限连带责任。

  反担保保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起一年。

  四、董事会意见及独立董事发表的独立意见

  （一）董事会意见

  公司董事会对中航新材的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况进行了全面评估，认为中航新材向银行贷款系正常融资行为，根据以往的信用状况及支付支付能力，公司认为中航新材有能力按期偿还到期债务。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可函

  独立董事认为：航材院提出中航三鑫作为其第二大股东需为中航新材2000万元借款按所持中航新材股权比例向航材院提供反担保公司的要求符合上市公司对外担保的相关规定，《反担保保证合同》的主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  独立董事认为：公司按所持中航新材股权比例向航材院提供反担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司对外担保的相关规定，在公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意《关于为中航新材2000万元借款向航材院提供反担保的议案》提交临时股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年3月22日，公司及全资、控股子公司提供的担保总额为474,445.00万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的291.11%；占公司2012年12月31日未经审计净资产的317.18%。本公司及全资、控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  六、其他

  由于中航新材的借款具体事宜尚未确定，待确定后，董事会授权公司按上述情况签署本次反担保保证合同（协议）。

  七、备查文件

  公司四届二十六次董事会决议。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-018

  中航三鑫股份有限公司关于终止

  实施非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年3月2日，公司四届九次董事会审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，拟向境内特定对象非公开发行股票数量上限不超过12,545万股，用于600t/d航空和太阳能特种玻璃生产线项目（4号线）、500t/d全氧燃烧超白压延太阳能玻璃及深加工项目（5号线）、350t/d航空仪表及电子浮法玻璃生产线（6号线）、海南太阳能玻璃加工项目、12MW玻璃熔窑烟气余热发电站项目、海南特玻研发中心的建设及补充流动资金。详见公司于2011年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上非公开发行股票的相关公告。

  自上述非公开发行股票方案公布以来,公司董事会、经营班子以及相关各方一直积极推进本次定向增发的各项事宜,做了大量工作。结合目前工作推进的实际情况,经公司与保荐机构、法律顾问及审计机构进行了深入的沟通和交流,综合各方意见,鉴于本次非公开发行股票的部分募投项目最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性,公司董事会秉承谨慎性原则,决定终止四届九次董事会会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及本次非公开发行股票的相关议案。

  为加快公司项目建设和发展进度,上述募投项目中，4号线、海南太阳能玻璃加工项目、12MW玻璃熔窑烟气余热发电站项目、海南特玻研发中心公司已用自有资金基本完成建设，其中4号线已完成工程量98%，待工程完工后择机点火；而5号线、6号线尚未开展建设。

  本次非公开发行股票方案仅经过董事会审议通过尚未提交股东大会审议，因此，本议案无需提交股东大会审议。公司未来若有再融资计划,将在终止本次非公开发行股票预案六个月后再行召开董事会审议有关事项,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-019

  中航三鑫股份有限公司重大合同公告

  （厦门高崎国际机场）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1、合同的生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

  2、合同工期：总工期192日历天。

  3、合同的重大风险及重大不确定性：存在客户根据工程项目进度，调整竣工日期的风险；存在受市场价格波动及不可抗力因素影响的风险。

  二、合同当事人介绍

  1、发包人：厦门翔业集团有限公司

  法定代表人：王倜傥

  注册资本：180,000万元（人民币）

  主营业务：机场业为基础，酒店与物流等相关产业为延伸。

  注册地址：厦门市思明区仙岳路396号翔业大厦

  厦门翔业集团有限公司与本公司不存在关联关系，近三年未与本公司发生类似业务。

  根据厦门翔业集团有限公司以往的信用状况及支付能力，公司认为厦门翔业集团有限公司具备按期支付款项的能力。

  2、承包人：深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  法定代表人： 张桂先

  注册资本：人民币10,000万元（人民币）

  主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

  本公司拥有深圳市三鑫幕墙工程有限公司100％股权。

  三、合同的主要内容

  1、工程名称：厦门高崎国际机场T4航站楼幕墙/航空物流中心幕墙工程

  2、合同价格：10,800.65万元人民币

  3、协议生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

  4、合同工期：总工期192日历天。

  5、承包范围：所有幕墙预埋件、幕墙支撑钢结构、玻璃幕墙工程（含玻璃、铝型材及不锈钢）等的深化设计及施工（屋面挑檐、天窗区域不含）。

  四、合同对上市公司的影响

  1、该合同履行对公司本年度的经营成果不构成重大影响，但会对未来年度公司的净资产和净利润产生一定影响。

  2、该合同金额占公司2011年度营业总收入的3.74%，占公司2012年度营业总收入（未经审计）的3.28%，合同履行对公司业务独立不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同的审议程序

  该合同经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过（详见公司同日刊登的2013-013号、四届二十六次董事会决议公告）。

  六、其他相关说明

  该工程的中标公告详见2013年2月18日刊登在巨潮资讯网上的“2013-007号、中航三鑫股份有限公司关于重大工程中标的公告”。

  公司将在定期报告中披露上述重大合同的实际履行情况。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-020

  中航三鑫股份有限公司重大合同公告

  （杭州庆春广场）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1、合同的生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

  2、合同工期：总工期360日历天。

  3、合同的重大风险及重大不确定性：存在客户根据工程项目进度，调整竣工日期的风险；存在受市场价格波动及不可抗力因素影响的风险。

  二、合同当事人介绍

  1、发包人：杭州百大置业有限公司

  法定代表人：陈顺华

  注册资本：53,000万元（人民币）

  主营业务：在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发。

  注册地址：杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店6003室

  杭州百大置业有限公司与本公司不存在关联关系，近三年未与本公司发生类似业务。

  根据杭州百大置业有限公司以往的信用状况及支付能力，公司认为杭州百大置业有限公司具备按期支付款项的能力。

  2、承包人：深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  法定代表人： 张桂先

  注册资本：人民币10,000万元（人民币）

  主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

  本公司拥有深圳市三鑫幕墙工程有限公司100％股权。

  三、合同的主要内容

  1、工程名称：庆春广场项目（II标段）幕墙工程

  2、合同价格：140,910,671.28元人民币

  3、协议生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效

  4、合同工期：总工期360日历天

  5、承包范围：II标段为：T1、T2塔楼、裙房幕墙施工（包工包料）按照合同文件规定深化设计、试验、测试、供应、安装、验收及保修本项目所需的幕墙工程。

  四、合同对上市公司的影响

  1、该合同履行对公司本年度的经营成果不构成重大影响，但会对未来年度公司的净资产和净利润产生一定影响。

  2、该合同金额占公司2011年度营业总收入的4.88%，占公司2012年度营业总收入（未经审计）的4.28%，合同履行对公司业务独立不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同的审议程序

  该合同经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过（详见公司同日刊登的2013-013号、四届二十六次董事会决议公告）。

  六、其他相关说明

  该工程的中标公告详见2013年3月12日刊登在巨潮资讯网上的“2013-012号、中航三鑫股份有限公司关于重大工程中标的公告”。

  公司将在定期报告中披露上述重大合同的实际履行情况。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-021

  中航三鑫股份有限公司

  关于拟参与厦门紫金广场项目幕墙

  工程投标涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  厦门中航紫金广场项目（以下简称“中航紫金项目”）是厦门紫金中航置业有限公司（以下简称紫金中航）、福建紫金房地产开发有限公司（以下简称紫金地产）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称中航技厦门公司）、厦门君尚世纪投资有限公司（以下简称厦门君尚）将各自拟建设物业委托给紫金中航代为进行统一建设的项目，该项目的总承包方为中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司（以下简称“中建三局厦门公司”）。根据中航紫金广场项目工作进度安排，中建三局将幕墙工程招标委托承包人进行承建。中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）拟参加中航紫金项目的幕墙工程投标。

  三鑫幕墙工程公司是中航三鑫的全资子公司，中航三鑫的实际控制人与中航紫金广场项目建设方紫金中航、中航技厦门公司、厦门君尚的最终控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，三鑫幕墙工程公司若中标，本次交易即构成关联交易。

  本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司三鑫幕墙工程公司拟参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  1、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：2.5亿元

  经营范围：房地产开发经营及管理，物业管理、商务信息咨询服务、营销策划等技术咨询

  财务状况：已经注册成立，尚未正式开展业务。

  关联关系：紫金中航最终控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，见后附的关联关系框架图。

  履约能力：紫金中航股东方具有大型商业物业开发建设经验，根据以往的信用状况及支付能力，公司认为紫金中航具备按期支付款项的能力。中航三鑫及紫金中航近三年未与本公司发生类似业务。

  2、中国航空技术厦门有限公司

  注册地址：厦门市思明区湖滨南路258号鸿翔大厦八、九层

  法定代表人：黄光

  注册资本：人民币叁亿元整

  经营范围：1、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；2、房地产开发与经营；3、销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  财务状况：截止2012年6月30日，该公司总资产为128,387万元,净资产为66,314万元，营业收入为134,945万元，净利润为1,972万元。

  关联关系：中航技厦门公司最终控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，见后附的关联关系框架图。

  履约能力：根据以往的信用状况及支付能力，公司认为紫金中航具备履约的能力。中航三鑫及中航技厦门公司近三年未与本公司发生类似业务。

  3、厦门君尚世纪投资有限公司

  住所：厦门市思明区莲前西路859号1278室

  法定代表人：高书林

  注册资本：1,000万元

  经营范围：对房地产业、商业、服务业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产为23,799.13万元,净资产为813.18万元；2012年度净利润为-186.10万元。

  关联关系：厦门君尚最终控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，见后附的关联关系框架图。

  履约能力：根据以往的信用状况及支付能力，公司认为厦门君尚具备履约能力。中航三鑫及厦门君尚近三年未与本公司发生类似业务。

  （二）关联关系框架图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、工程名称：厦门中航紫金广场幕墙工程项目

  2、工程地点：厦门会展北侧

  3、工程范围：幕墙工程包括但不限于所有的深化设计、编制图纸、制造、供应、运送、安装、建成、修补缺陷、测试、调校、试运转、使用、保养、检测及完成档案验收等工作所需的一切劳务及物料。

  4、项目金额：预计不超过2亿元（具体价格以最终中标结果为准）

  5、关联交易金额：根据该工程招标文件，三鑫幕墙工程公司若中标，将应按以下要求开具发票：任一款项（除合同中另行约定外）均应按相应比例开具四份发票，发票抬头分别为：“厦门紫金中航置业有限公司、福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚世纪投资有限公司”（以上公司名称若有变更，以紫金中航最终确认为准），以上四份发票的具体金额由紫金中航确定。因此，中航三鑫与各关联方实际发生的关联交易金额不超过项目金额，但具体金额尚不确定。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该项目工程采用邀请招标的方式，完全遵循市场竞争原则操作。

  五、工程招标文件的主要内容

  1、项目各方情况：

  代建委托方：紫金中航、紫金地产、中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚。

  代建方：紫金中航

  总承包方：中建三局厦门公司

  分包方：本项目最终中标的工程公司，若三鑫幕墙工程公司中标则为三鑫幕墙工程公司

  2、工程地点：厦门会展北侧

  3、工程内容：厦门中航紫金广场项目幕墙工程

  4、工程范围：幕墙工程包括但不限于所有的深化设计、编制图纸、制造、供应、运送、安装、建成、修补缺陷、测试、调校、试运转、使用、保养、检测及完成档案验收等工作所需的一切劳务及物料。

  5、项目金额：预计不超过2亿元（具体价格以最终中标结果为准）

  6、支付及结算方式：紫金中航向三鑫幕墙支付幕墙工程合同款项。三鑫幕墙每次申请付款时，须在紫金中航支付前开具经其审核确认金额的等额发票。三鑫幕墙应按以下要求开具发票：任一款项（除合同中另行约定外）均应按相应比例开具四份发票，发票抬头分别为：“厦门紫金中航置业有限公司、福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚世纪投资有限公司”（以上公司名称若有变更，以紫金中航最终确认为准），以上四份发票的具体金额由紫金中航确定。

  7、工期： 2013.5.18-2015.1.15（拟定）

  8、生效条件：经三方签字盖章之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  由于该项目工程采用邀请招标的方式，完全遵循市场竞争原则操作，投标结果尚未公布。如三鑫幕墙工程公司中标，并中标金额超过1亿元人民币，公司董事会将按照日常经营重大合同履行审批程序后签订有关协议并公告；若中标金额未达到1亿元人民币，公司董事会同意三鑫幕墙工程公司签署该项目施工合同，不再单独公告；如三鑫幕墙工程公司未中标，公司将另行公告。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  为顺利完成公司幕墙产业经营目标，扩大公司幕墙产业的经营规模。

  2、合同履行对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司近日提交的《厦门中航紫金广场项目的招标文件》，并了解了该项目涉及对象的关联关系。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司子公司三鑫幕墙工程公司为顺利完成公司幕墙产业经营目标，扩大公司幕墙产业的经营规模，拟参与厦门紫金广场幕墙工程项目的投标工作符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。考虑该关联交易涉及的关联方较多，金额较大，同意在项目公布竞标结果前提前提交董事会审议。

  （二）独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《厦门中航紫金广场项目的招标文件》，并了解了该项目涉及对象的关联关系，现就该事项发表独立意见如下：

  我们认为三鑫幕墙工程公司参与厦门紫金广场幕墙工程项目的投标工作符合公司的发展战略及全体股东的利益，该项目工程采用邀请招标的方式，完全遵循市场竞争原则操作，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。在公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于子公司三鑫幕墙工程公司拟参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》提交临时股东大会审议。

  十、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《厦门中航紫金广场项目的招标文件》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2013-022

  中航三鑫股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的会议通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十六次会议于2013年3月22日召开，会议决定于2013年4月19日（周五）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、现场会议召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9：30

  网络投票时间为：2013年4月18日—2013年4月19日

  其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

  通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日下午15:00至2013年4月19日下午15:00的任意时间。

  3、会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

  4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2013年4月15日

  二、会议议题

  1、审议《关于修改子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案的议案》

  2、审议《关于拟与中航通飞签署反担保保证合同的议案》

  3、审议《关于为中航新材2000万元借款向航材院提供反担保的议案》

  4、审议《关于子公司三鑫幕墙工程公司拟参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》

  上述议案均由公司四届二十六次董事会审议通过，议案的详细内容可参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013-014号、2013-016号、2013-017号及2013-021号公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年4月15日（周一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师。

  四、提示公告

  公司将于2013年4月17日（周三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  五、出席会议登记办法

  1、登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  2、登记时间：2013年4月18日（周四）上午9：00－11：30，下午13：30－17：30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362163”，投票简称“三鑫投票”。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码362163

  （4）输入委托价格，选择拟投票的议案。100.00元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （5）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （8）注意事项

  1）网络投票不能撤单；

  2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫2013年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月18日下午15:00至2013年4月19日下午15:00的任意时间。

  七、其他事项

  1、会议联系人：姚婧、冯琳琳

  联系电话：0755-26067916、0755-26063666

  传真：0755-26063692

  通讯地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层

  邮编：518054

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  八、备查文件

  公司第四届董事会第二十六次会议决议。

  特此通知。

  附件：授权委托书

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十五日

  附

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。