证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，受全球经济复苏缓慢的影响，国内经济增速继续下滑，而我国钛白粉行业仍保持增长的态势，但钛白粉市场呈现前高后低走势，上半年，市场需求较旺盛，下半年起，市场需求萎缩，出口贸易下滑，市场竞争加剧，而主要原材料价格仍在高位运行，产品毛利率大幅下降。面对诸多外部环境的不利影响，公司董事会审时度势，立足长远发展，以效益为中心，积极采取应对措施，狠抓工作落实，主要体现在：

  1、重点工程建设稳步推进。扎实抓好4万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉技改工程建设，严格执行项目建设管理规定，加强规范化管理，严把施工质量和进度关，通过狠抓项目监督管理，确保施工质量，克服雨雪天气等对工期的影响，到12月底，该项目主体按计划建成。目前试生产工作正在有序进行。      

  2、市场结构调整取得突破。一是全力跻身国际市场，提高出口份额，通过积极参加国际展会，努力提高公司品牌声誉和影响力，将商业触角延伸到全球30多个国家和地区，利用电子商务平台全面接受世界各地实时询盘，与全球各地客户建立直接的商业联系，着力开发一批国际市场合作伙伴。2012年公司外贸出口量同比增长了13.26%。二是强化国内金红石型钛白粉市场开拓，调整和完善销售业务结构，抢占市场先机。三是定期组织对一线销售人员的业务培训，不断提高销售人员的职业化水平和市场开拓能力。

  3、科技创新取得一定成效。一是利用现有的“省级企业技术中心”和“安徽省高性能钛白粉工程技术研究中心”两个平台，发挥对生产、研发以及售后服务的指导作用。二是公司研究开发的“致密复合膜钛白粉关键技术研究和产业项目”获得2012年度中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。三是公司有2项实用新型专利获得授权，又向国家知识产权局申报了2项发明专利和2项实用新型专利。

  4、内部管理得到加强。一是成本精细化管理得到进一步加强，通过比质比价、货比三家，大力推行招标采购，优化采购流程，提高采购质量，降低采购成本；通过各项指标细化分解，加大成本消耗考核力度，提高员工的积极性。二是严格控制非生产经营性资金支出，严格执行审批制度和重大工程资金支付报批程序。三是严格执行上市公司各项管理制度，募集资金使用、关联交易决策、信息披露等更加规范。

  二、主营业务分析

  1、概述

  （1）主营业务范围：

  生产和销售系列钛白粉及相关化工产品。

  （2）公司主营业务及其结构变化情况：

  报告期内，公司主营业务收入来自锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉的销售，主营业务未发生变化，金红石型钛白粉销售收入占主营业务收入比例由上年的79.89％上升到85.64％，主要系报告期公司根据市场需求和产品的盈利水平，加大了金红石型钛白粉的产销量，优化了产品结构。报告期实现主营业务收入683,997,836.44元，较上年度下降4.68％，主要系第四季度钛白粉市场需求不足，销售量下降影响所致。

  （3）报告期公司净利润变化情况：

  报告期内，公司实现净利润21,914,727.34元，较上年度下降61.31%。主要系受主要原材料价格上涨及产品销售价格持续下跌、期间费用上升和资产减值损失增加共同影响所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）非公开发行募集资金建设的4万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉技改项目，已于2012年底按计划建成，正在进行试生产。

  （2）2012年经营计划和主要目标：锐钛型钛白粉产量完成10,000吨，金红石型钛白粉产量完成40,000吨，全年钛白粉总产量50,000吨，销售总量50,000吨。

  实际完成情况：锐钛型钛白粉产量7,570.18吨，完成计划75.70%，金红石型钛白粉产量38,274吨，完成计划95.69%，全年钛白粉总产量45,844.18吨，完成计划91.69%；销售总量44,336.32吨，完成计划88.67%。原因分析：报告期内，钛白粉市场呈现前高后低的态势，上半年市场需求较旺盛，下半年起，市场需求萎缩，出口贸易下滑，国内市场竞争激烈，影响了下半年计划的完成。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  报告期内，公司主营业务收入来自锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉的销售，主营业务未发生变化。报告期实现营业收入685,514,776.67元，较上年度下降4.66%，其中：主营业务收入683,997,836.44元，较上年度下降4.68％，其他业务收入1,516,940.23元，较上年度增长6.18％。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  2012年下半年起，钛白粉市场需求萎缩，出口贸易下滑，市场竞争加剧，供大于求的矛盾突出，从而导致报告期末产品库存量同比增加33.63%。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  公司生产的钛白粉制造成本主要项目占比构成如下：

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  ■

  （1）销售费用较上年度增长2.02%，主要系运输费、包装费同比上升和销售服务费同比下降共同影响所致。

  （2）管理费用较上年度增长24.51%，主要系土地使用税、无形资产摊销、技术开发费同比上升共同影响所致。

  （3）财务费用较上年度增长233.20%，主要系募集资金存款利息减少和银行借款利息增加共同影响所致。

  5、研发支出

  ■

  公司高度重视生产技术、新产品研发和创新，注重研发项目投入，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，以增强公司核心竞争力。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）经营活动现金流入本年金额较上年下降20.10%，主要系销售回笼资金中的现金比例下降15点5个百分点及回笼资金总额下降8.37%共同影响所致。经营活动现金流出本年金额较上年下降23.22%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金下降26.85%、支付的各项税费下降31.70%及支付给职工以及为职工支付的现金增长20.07%共同影响所致。受经营活动现金流入和流出量的共同影响，经营活动产生的现金流量净额本年金额较上年增长458.18%。

  （2）投资活动现金流入本年金额较上年增长558.72%，主要系收到的募集资金存款利息增加所致。投资活动现金流出本年金额较上年增长118.23%，主要系非公开发行募集资金4万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉技改项目资金投入增加所致。受投资活动现金流入和流出量的共同影响，投资活动产生的现金流量净额本年金额较上年下降111.39%。

  （3）筹资活动现金流入本年金额较上年下降72.08%，主要系上年度募集资金到账和本年度银行借款增加共同影响所致。筹资活动现金流出本年金额较上年增长56.76%，主要系归还银行借款、分配股利、支付利息增加影响所致。受筹资活动现金流入和流出量的共同影响，筹资活动产生的现金流量净额本年金额较上年下降102.01%。

  （4）现金及现金等价物净增加额本年较上年下降173.29%，主要系销售回笼资金中的现金比例下降15点5个百分点、非公开发行募集资金4万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉技改项目资金投入增加、上年度募集资金到账、分配股利增加等共同影响所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  1、质量和品牌优势

  公司于1997年取得了《采用国际标准产品标志证书》，等效采用国际标准组织生产，全面通过ISO9001∶2008质量管理体系认证，为安徽省标准化良好行为AAA示范企业。“安纳达”牌钛白粉成为全国钛白行业知名品牌，荣获“安徽名牌产品”称号；“安纳达”注册商标被评定为“安徽省著名商标”，在下游行业有较高的知名度。

  2、技术优势

  公司是国内较早的钛白粉生产企业之一。经过多年的发展，公司已拥有较为深厚的技术积累，培养了一支具有丰富操作经验的生产技术队伍，形成了自己独特的生产工艺，并拥有“外加晶种微压水解”等多项专有技术和“用钛白废酸生产普钙”等多个自主知识产权的专利技术。公司与清华大学合作研发的“致密复合膜钛白粉关键技术研究及产业化”已被列入安徽省石化产业调整和振兴规划，并获2012年度中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。该项目的实施对提高我国钛白粉行业的生产技术水平、替代进口将起到积极作用。

  报告期内，公司有2项实用新型专利获得授权，并向国家知识产权局申报了2项发明专利和2项实用新型专利。

  3、原料供应优势

  硫酸是公司生产所需主要原料之一。公司地处的铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地，硫酸产量主要集中在铜陵有色和铜化集团。因所处地区具有得天独厚的硫酸原料供应条件，其采购价格和运输成本都相对较低。

  4、硫、磷、钛循环经济优势

  安徽省铜陵市为我国第一批循环经济试点城市。公司按照“减量化、再利用、资源化”的原则，依靠技术进步和技术创新，大力发展综合利用和循环经济，并于2010年7月被认定为安徽省第一批省循环经济示范单位（皖发改环资[2010]790号）。

  公司地处铜陵横港循环经济化工园区，依托园区内磷化工、硫化工、颜料化工及有机化工等产业优势，形成了上下游耦合的循环产业链，使公司在废酸、硫酸亚铁以及钛石膏、蒸汽利用等方面具有得天独厚的条件，实现资源的综合利用和节能减排。

  5、区位和交通优势

  钛白粉主要的消费地区在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区。公司正处于这三大区域中间位置，且水路、公路、铁路运输都很便利。公司所在地铜陵依托长江港口，可实现江海联运，直达众多沿海港口，物流成本低。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

  ■

  （2）持有金融企业股权情况

  ■

  （3）证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  不适用

  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况

  单位：万元

  ■

  说明

  不适用

  （2）衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  说明

  （3）委托贷款情况

  单位：万元

  ■

  说明

  不适用

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  单位：万元

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  单位：万元

  ■

  4、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  不适用

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  5、非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  七、公司控制的特殊目的主体情况

  无

  八、公司未来发展的展望

  （一）经营环境分析

  2012年我国钛白粉行业保持增长的态势，但钛白粉市场呈现前高后低走势，上半年市场需求较旺盛，下半年起，市场需求萎缩，出口贸易下滑，市场竞争加剧，而主要原材料价格仍在高位运行，产品毛利率大幅下降。2012年全国钛白粉综合产量约188.6万吨，比上年净增13.5万吨，增长7.7％。产品出口量与上年大体相当，全年全国出口钛白粉39万吨。全年进口量大幅下降，全年全国进口钛白粉16万吨，同比下降30％。

  欧债危机是全球经济领域最重要的事件，受危机的影响，全球经济增长率未达到预定的目标，2013年国际环境仍充满复杂性和不确定性。未来我国经济增长是以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，牢牢把握扩大内需这一战略基点，加快建立扩大消费需求增长长效机制，扩大国内市场规模。随着国内经济运行企稳，国民经济有望维持比较平稳的增长。钛白粉行业仍呈增长态势，但增速将放缓，产品阶段性和结构性过剩状况显现，国内钛白粉市场竞争将会进一步加剧。

  （二）公司所处行业的发展趋势和竞争格局

  1、行业未来发展趋势

  钛白粉作为最佳的白色颜料，可广泛用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药等行业，应用面涉及人们日常生活的众多领域，与整个国民经济发展有着紧密联系，市场价值仅次于合成氨和磷化工，是第三大无机化学品。长期以来，我国钛白粉应用领域一直以涂料、塑料和造纸三大行业为主。

  目前，世界上钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种，全球硫酸法和氯化法产能比例约各占一半，硫酸法和氯化法生产工艺各有优缺点，虽然我国在十二五期间积极鼓励以二氧化钛含量大于90％以上为原料生产钛白粉的氯化法工艺，但硫酸法一旦解决好废副的排放问题，硫酸法比氯法化对环境的影响要小。我国目前是以硫酸法工艺为主导，氯化法工艺在我国大规模的生产仍需解决技术瓶颈和原料来源问题。

  未来钛白粉产业的发展应以科技创新为动力，生产集约高效、绿色低碳、清洁安全，提升工艺和装备的智能化水平，不断增强钛白粉产业的核心竞争力和可持续发展能力。

  2、行业市场竞争格局

  目前我国钛白粉行业已进入了新一轮发展阶段。现有产能在285万吨左右，到2015年，中国钛白粉产能将达到340万吨左右。 产品质量正在从低端产品向中高端产品转变，逐步替代进口，表现为进口占比（即进口量/表观消费量）的逐渐下降。行业未来集中度稳步提高，市场竞争格局将发生较大变化，规模化、集约化、高端化趋势明显，生产能力和市场向优势企业集中步伐加快。

  （三）风险分析

  1、行业风险

  钛白粉行业与国民经济的发展高度相关，若世界经济复苏减缓或再次陷入衰退抑或我国经济发展速度进一步放缓，钛白粉行业可能受到较大不利影响。

  2、主要原材料供应和价格波动风险

  公司主要原料为钛矿和硫酸。公司钛矿来源主要依靠国际、国内市场，国际市场采购比例较大，对国际市场有一定的依赖性，其价格受国际钛矿供求关系变动、国际油价变动导致海运费变动等因素影响，不排除钛矿价格存在大幅上升的风险。

  3、环保政策风险

  硫酸法生产钛白粉过程中将产生废气、废酸、酸性废水等污染物，本公司高度重视环境保护，不断加大对环保设施的投入，各污染物均在处理后达标排放或得到综合利用。但随着国家对环境保护重视程度的不断提高，有可能出台更严格的环境保护政策，本公司目前的环保措施及设备可能难以满足要求而需要增加投入。

  4、汇率风险

  公司生产所需的原材料和产品均在一定程度上依赖国际市场，如果人民币汇率出现较大变动，则对公司效益产生影响。

  （四）2013年公司工作重点

  1、全力推进精细管理，不断提升管控水平。按照“精、细、准、严”的总体要求，将各项目标任务层层分解，细化指标，把任务和要求延伸到企业生产经营的每个量控节点，压力传递到每个员工，通过分工协作，层层落实，充分调动全体员工的积极性，把各项目标任务落到实处。

  2、强力推进科技进步，不断提升竞争实力。加大研发力度，提升产品应用性能，拓宽应用领域；充分依托和发挥资源及平台优势，加大项目储备。

  3、强化产品营销管理，全力拓展市场。2013年钛白粉市场形势仍然不明朗，不确定的因素较多，受累于严竣的全球经济形势，加上新产能的释放，钛白粉市场供大于求的矛盾将更加突出，必须全力以赴抓好市场开拓和产品营销工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  安徽安纳达钛业股份有限公司

  董事长：袁菊兴

  二0一三年三月二十三日

  证券代码：002136    证券简称：安纳达 公告编号：2013－06

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及其董事、高级管理人员保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月13日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十二次会议通知，2013年3月23日公司第三届董事会第十二次会议在安徽铜雀台开元国际大酒店召开。应出席会议的董事9名，实到董事8名，董事黄化锋先生书面委托董事陈嘉生先生代为出席会议并行使表决权。全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长袁菊兴先生主持。会议表决通过了如下决议：

  1、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  2、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年3月26日刊登的《安纳达：2012年年度报告》。

  公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事述职报告》。

  3、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012 年度财务决算情况：营业收入68,551.48万元，比上年度下降4.66%，管理费用1,603.51万元，比上年度上升24.51％，销售费用1,253.56万元，比上年度上升2.02%，财务费用367.23 万元，比上年度上升233.20%，净利润2,191.47万元，比上年度下降61.31％。

  4、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年3 月26日刊登的《安纳达：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  保荐机构浙商证劵有限责任公司对公司2012 年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见：经核查，安纳达2012年度募集资金存放与使用情况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年3 月26 日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012] 0235 号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：安纳达管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安纳达2012年度募集资金实际存放与使用情况。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年3 月26 日刊登的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。

  5、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关于公司内部控制的评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  保荐机构浙商证券有限责任公司对公司2012年内部控制发表如下意见：

  截至本核查意见出具日，安纳达现有的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报告的核查意见》。

  6、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度董事薪酬的议案》。

  关联董事袁菊兴先生回避表决。

  2012年在公司领取薪酬的非独立董事1人，薪酬总额25.65万元。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：2012年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  7、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度高管薪酬的议案》。

  2012年在公司领取薪酬的高管5人，薪酬总额87.79万元。

  8、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年实现净利润21,914,727.34元，加年初未分配利润59,598,489.74元，减去提取盈余公积2,191,472.73元和当年已分配的利润21,502,000.00元，实际可供股东分配的利润57,819,744.35 元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司2012年度盈利但未提出现金利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会基于公司现阶段生产经营需要，提出的利润分配预案是实事求是的，对原因的分析符合公司实际情况，没有损害全体股东的利益。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  9、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013年3月26日刊登的《安纳达：2012年年度报告》及《安纳达：2012年年度报告摘要》。

  10、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务会计审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了如下意见：经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度的财务审计机构。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  11、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度生产经营计划》。

  2013年经营计划：全年钛白粉总产量65,000吨，销售总量65,000吨。

  12、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》。

  关联董事袁菊兴、黄化锋（陈嘉生代）、陈嘉生、李霞回避表决。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  保荐机构浙商证券有限责任公司核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

  1、公司关联交易审议程序合规

  （1）上述关联交易事项经公司于2013年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决；

  （2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

  （3）上述关联交易事项的审批程序符合《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》和《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

  2、公司上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益

  （1）公司上述关联交易属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，并能够充分利用关联双方的优势，有利于发展循环经济，降低成本，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

  （2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

  因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于《2013年度日常关联交易的议案》的决定。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013年3月26日刊登的《安纳达：2013年度日常关联交易预计公告》、《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》、《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2013年度预计日常关联交易的保荐意见》。

  13、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

  根据公司生产经营的需要，2013年拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜陵分行、交通银行股份有限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵分行分别申请综合授信12,000万元、15,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元、10,000万元。

  14、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生发表了独立意见，认为：在当前银行贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用不超过3,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，自2012年3月24日起到2014年3月23日止。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  保荐机构经认真核查后，根据公司募集资金投资项目实际进展情况，浙商证券对该事项无异议，主要依据如下:

  1、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。

  2、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本次继续以闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%。

  4、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12个月。

  因此，浙商证券同意安纳达本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：浙商证券关于安徽安纳达钛业股份有限公司继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  15、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  会议决定2012年4月17召开2012年年度股东大会，审议有关事项。

  具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013年3月26日刊登的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十六日

  证券代码：002136    证券简称：安纳达   公告编号：2013－07

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年3月13日以传真及送达的方式发出召开第三届监事会第十一次会议通知，2013年3月23日公司第三届监事会第十一次会议在安徽铜雀台开元国际大酒店召开。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王庆成先生主持，本次会议的召集、召开及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审核通过了《2012年度财务决算报告》

  2012年度公司实现营业收入68,551.48万元，净利润2,191.47万元，截止2012年12月31日，公司总资产92,725.06万元，归属于上市公司股东的所有者权益63,720.80万元，每股净资产2.96元，基本每股收益0.10元。上述财务指标已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具审计报告确认。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审核通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年实现净利润21,914,727.34元，加年初未分配利润59,598,489.74元，减去提取盈余公积2,191,472.73元和当年已分配的利润21,502,000.00元，实际可供股东分配的利润57,819,744.35 元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审核通过了《2012年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制的公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审核通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，逐步建立健全了内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全、完整，与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。

  6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司继续运用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2013年3月24日起到2014年3月23日止，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

  7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：报告期内公司严格遵守募集资金的管理和使用制度，没有将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。

  8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务会计审计机构的议案》。

  鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务会计审计机构。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  9、会议以2票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度监事薪酬的议案》。

  关联监事姚成宽回避表决。

  监事会认为：2012年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司薪酬制度，监事薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，薪酬水平遵循了与公司经营业绩相挂钩原则。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002136    证券简称：安纳达   公告编号：2013－09

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年，公司因生产经营需要，拟与关联方铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）、铜陵化工集团有机化工有限公司（以下简称“有机化工”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、 铜陵港务有限责任公司（以下简称“铜陵港务”）、 铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜陵瑞莱”）、 铜陵首运物流有限责任公司（以下简称“铜陵首运”）发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：

  一、预计关联交易类别和金额

  ■

  二、2013年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、铜官山化工有限公司

  成立于2001年1月16日，注册资本为20,765.69万元，法定代表人为古亚强，注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。

  截至2012年12月31日，铜官山化工总资产为47,716.43万元，净资产为-17,207.01万元，2012年营业收入29,188.99万元，实现净利润-7,376.27万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。

  2、铜陵化工集团有机化工有限责任公司

  成立于1998年9月10日，注册资本3,604.82万元，法定代表人钱叶明，注册地址为铜陵市金岭道1269号，经营范围为：化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事第三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  截至2012年12月31日，有机化工总资产为41,714.29万元，净资产为-1,036.34万元，2012年营业收入102,741.03万元，实现净利润180.74万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一母公司控制。

  3、安徽通华物流有限公司

  前身为铜陵化工集团汽车运输有限责任公司，成立于1999年12月21日，2010年12月变更为现名，注册资本1,289.50万元，法定代表人郝毅，注册地址为铜陵市经济技术开发区铜芜路，经营范围为：汽车客货运输，汽车零部件、通用零部件、汽车座垫及套制造（加工），化工产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、橡胶制品、五金工具、机械零配件、劳保用品、日用百货、家电、装潢材料零售、代购代销，金属件加工，装卸，土石方工程施工。

  截至2012年12月31日，通华物流总资产为7,106.84万元，净资产为844.97万元，2012年营业收入9,430.42万元，实现净利润109.08万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一母公司控制。

  4、铜陵港务有限责任公司

  成立于1983年3月28日，2010年3月被铜化集团收购，注册资本8,066.77万元，法定代表人朱俊，注册地址为铜陵市横港，经营范围为：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货物运输；码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸。一般经营项目：砂石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备、电机修理、物流仓储，船舶垃圾接收。

  截至2012年12月31日，铜陵港务总资产为27,709.93万元，净资产为21,378.62万元，2012年营业收入12,381.88万元，实现净利润24.13万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一母公司控制。

  5、铜陵瑞莱科技有限公司

  成立于2010年3月，注册资本8,000万元，法定代表人姚佐胜，注册地址为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，经营范围为：铁系颜料的生产、销售，化工原料产品（除危险品）销售。

  截至2012年12月31日，铜陵瑞莱总资产为11,442.64万元，净资产为7,420.03万元，2012年营业收入12,739.94万元，实现净利润455.05万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。

  6、铜陵首运物流有限责任公司

  成立于1997年1月，前身为铜陵首运船货代理有限责任公司，2011年3月份更名，注册资本2,000万元，法定代表人王永根，注册地址为铜陵市横港，经营范围为：水路货物运输代理、船舶运输代理、道路普通货运、长江中下游干线及支流省际普通货船运输。一般经营货物货运代理、物流、仓储服务。

  截至2012年12月31日，铜陵首运总资产为3,016.82万元，净资产为1,922.49万元，2012年营业收入8,509.54万元，实现净利润-7.59万元（以上财务数据未经审计）。

  与本公司的关联关系：受同一母公司控制。

  四、关联方履约能力分析

  1、铜官山化工有限公司

  铜官山化工现有硫酸生产能力15万吨/年，工业用水生产能力10万吨/日，中压过热蒸汽产量40吨/小时，具备履约能力。同时，公司自备一台35吨/小时燃煤锅炉，在铜官山化工供应的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅炉生产的蒸汽量完全能满足生产需要。

  2、铜陵化工集团有机化工有限责任公司

  有机化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有四套苯酐生产装置，年余热蒸汽产量30万吨左右，具备履约能力。同时，公司自备一台35吨/小时燃煤锅炉，在有机化工供应的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅炉生产的蒸汽量完全能满足生产需要。

  3、安徽通华物流有限公司

  通华物流公司是一家专业运输公司，现有各类车辆118台，运输能力513 万吨/年，具备充分的履约能力。

  4、铜陵港务有限责任公司

  铜陵港务特许经营长江中下游干线及支流省际普通货物运输、码头和其他港口设施及港区内货物装卸、驳运、仓储、船舶港口服务、硫酸装卸等业务，资产规模较大，具备较好的履约能力。

  5、铜陵瑞莱科技有限公司

  铜陵瑞莱主要从事铁系颜料生产销售，是本地区最大的铁系颜料生产企业，具备较好的履约能力。

  6、铜陵首运物流有限责任公司

  铜陵首运许可经营水路货物运输代理、船舶业务代理、道路普通货运、长江中下游干线及支流省际普通货船运输业务，一般经营货物货运代理、物流、仓储服务，有长期的从业经验，具备较好的履约能力。

  五、关联交易主要内容

  （一）定价依据和订价政策

  交易价格有市场价格的按市场价格确定，没有市场价格的，由双方协商协议定价。

  1、鉴于硫酸余热蒸汽系铜官山化工主产品硫酸生产时产生的余热蒸汽，苯酐余热蒸汽系有机化工主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，不同于燃煤锅炉蒸汽，交易标的物为特殊商品，系综合利用，无市场交易价可遵循，经平等协商，本着互惠互利的原则，商定硫酸余热蒸汽基准价140元/吨（含税），苯酐余热蒸汽基准价120 元/吨（含税），每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  2、本公司向铜官山化工有限公司采购的工业用水价格不高于铜陵市自来水公司供水价格1.5849元/吨（不含税，不含代收的污水处理费），双方商定；采购硫酸按市场价格确定；土地租赁费为40万元/年。

  3、通华物流、铜陵港务、铜陵首运向本公司提供的汽车运输、装卸、仓储、船舶运输等劳务运费以每月市场价为基础，双方确认为准。

  4、本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁价格按市场价确定。

  （二）交易具体内容

  1、铜官山化工向本公司供应硫酸蒸汽 8－10 吨/小时，实际用量按抄表数为准，供汽压力2.8－3.0Mpa，蒸汽基准价140 元/吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  2、铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供水能力每小时不低于1000立方米；供水价格不高于铜陵市自来水公司供水价格1.5849元/吨（不含税，不含代收的污水处理费）,土地租赁费为40万元/年。

  3、铜官山化工供应的工业硫酸年供应量3,000吨，质量标准为GB/T534-2002,供应价格按市场价格执行。

  4、有机化工向本公司供应蒸汽12－16 吨/小时，全年总量约10—15 万吨，供汽压力0.6Mpa，蒸汽基准价120元/吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  5、通华物流向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费以每月市场价为基础，双方确认为准。

  6、铜陵港务向本公司提供卸船、仓储服务，有关作业委托人与港口经营人之间的权利、义务和责任界限适用于交通部《港口货物作业规则》。

  7、本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁年销售量按本公司实际产量结合对方采购计划协商确定，销售价格按市场价格执行。

  8、铜陵首运向本公司提供水路内贸集装箱运输服务，承担运输过程中的安全责任。

  （三）协议签署情况

  本公司于2012年8月18日与铜官山化工签订《供水服务合同》，合同有效期自2012年6月9日至2013年3月31日止。公司董事会授权经理层在《供水服务合同》到期后与铜化官化工续签供水协议。《土地使用权租赁合同》仍在存续期内。

  2012年度预计的其它日常关联交易尚未签署协议，公司董事会授权经理层在公司本次董事会审议通过后与有关各方签订协议。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  2013年预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低用汽成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  八、保荐机构意见

  保荐机构浙商证券有限责任公司核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：

  1、公司关联交易审议程序合规

  （1）上述关联交易事项经公司于2013年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决；

  （2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

  （3）上述关联交易事项的审批程序符合《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》和《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

  2、公司上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益

  （1）公司上述关联交易属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，并能够充分利用关联双方的优势，有利于发展循环经济，降低成本，遵守了自愿、等价、有偿的原则；

  （2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

  因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于《2013年度日常关联交易的议案》的决定。

  详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2013年度预计日常关联交易的保荐意见》。

  九、备查文件

  （1）公司第三届董事会第十二次会议决议；

  （2）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见；

  （3）保荐机构关于关联交易的保荐意见；

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十六日

  证券代码：002136    证券简称：安纳达   公告编号：2013－10

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  关于继续运用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]188号）核准，2011年2月，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行2,859万股人民币普通股（A股），募集资金总额为37,738.80万元，募集资金净额为35,886.9926万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对募集资金到位情况出具了会验字[2011]3417号《验资报告》。此次非公开发行股票募集资金已于2011年2月22日全部到位。

  2012年9月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于继续运用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过6个月，具体期限从2012年9月19日起到2013年3月18日止。2013年1月15日，公司已将2,000万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，2013年3月15日，公司已将剩余的1,500万元归还并存入募集资金专用账户。

  本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案

  1、在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，拟继续运用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2013年3月24日起到2014年3月23日止，可减少利息支出约200万元。

  2、本次公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不是变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金不超过募集资金净额的10%，补充流动资金时间不超过十二个月；公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  二、保荐机构意见

  保荐机构浙商证券有限责任公司发表了核查意见，认为：根据公司募集资金投资项目实际进展情况，浙商证券对该事项无异议，主要依据如下:

  1、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。

  2、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本次继续以闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%。

  4、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12个月。

  因此，浙商证券同意安纳达本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：浙商证券关于安徽安纳达钛业股份有限公司继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  三、独立董事意见

  公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生认为：在当前银行贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2013年3月24日起到2014年3月23日止。

  详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：公司继续运用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，具体期限从2013年3月24日起到2014年3月23日止，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东的利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

  五、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十一次会议决议；

  （三）独立董事关于相关事项的独立意见；

  （四）浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 。

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十六日

  证券代码：002136    证券简称：安纳达   公告编号：2013－11

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2013年3月23日召开，会议决定于2012年4月17日召开安徽安纳达钛业股份有限公司2012年年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

  一、 会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议召开时间：二○一三年四月十七日（星期三）上午9时30分；

  3、会议地点：铜陵市铜官大道1288号

  安徽安纳达钛业股份有限公司三楼会议室；

  4、会议召开方式：现场召开；

  5、会议期限：半天；

  6、股权登记日：二○一三年四月十二日。

  二、会议议题

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生将向本次股东大会作2012年度工作述职，本事项不需审议。

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度财务决算报告》；

  4、审议《关于2012年度董事薪酬的议案》；

  5、审议《关于2012年度监事薪酬的议案》；

  6、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  7、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务会计审计机构的议案》；

  8、审议《2012年年度报告及摘要》；

  2012年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：2012年年度报告》，2012年年度报告摘要详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳达：2012年年度报告摘要》。

  9、审议《2013年度日常关联交易的议案》。

  三、出席会议对象

  1、截止二○一三年四月十二日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法

  1、登记地点：铜陵市铜官大道1288号安徽安纳达钛业股份有限公司证券部；

  2、登记时间：2013年4月16日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议联系人：王先龙、洪燕

  联系电话：0562－3867899、0562－3862867

  传 真：0562－3861769

  通讯地址：安徽省铜陵市铜官大道1288号

  邮 编：244001

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十二次会议决议

  特此通知。

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十六日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  证券代码：002136    证券简称：安纳达   公告编号：2013－12

  安徽安纳达钛业股份有限公司关于举行

  2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月3日（星期三）15：00 至17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告网上说明会。

  届时，公司董事长袁菊兴先生、独立董事李晓玲女士和公司财务负责人、董事会秘书王先龙先生将出席本次网上说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日