证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕“保增长、控风险、抓管理、促发展”的年度工作方针，外拓市场，内抓管理，凝聚全体职工力量，经受了行业市场严重萎缩和经济不景气的严峻考验，有效控制了经营风险，基本完成了全年经营目标。全年实现合并营业收入132,666.35万元，同比下降14.91%；实现合并利润总额3,017.67万元，同比下降56.92%；归属于母公司所有者的净利润2,272.93万元，同比下降57.46%。

  1、主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （2）收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司虽然采取了多种手段促销售保生产，主导产品机织基布销售量仅比上年略有下降，但由于受行业市场急剧萎缩的影响，产品销售价格下跌，进销差价缩小，营业收入下降，导致销售毛利率下降。

  ② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年度实现营业收入132,666.35万元，同比减少23,251.04万元，下降14.91%。减少的主要原因是主营业务收入减少21,853.56万元，下降14.23%。其中：机织基布产品因销售量、单位平均售价分别下降2.21%和16.30%，收入减少了20,296.55万元，下降18.05%；针刺非织造布产品因销售量、单位平均售价分别下降14.07%和9.55%，收入减少了2,113.99万元，下降21.99%。

  ③ 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户的营业收入合计26,498.90万元，占公司全部营业收入的19.97%。

  （3）成本

  ① 成本分析表

  单位：元

  ■

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  ② 主要供应商情况

  报告期内，公司向前5名供应商采购额合计34,066.55万元，占年度采购总额的41.86%。

  （4）费用

  （1）2012年度公司三项费用合计7,080.34万元，同比减少220.99万元，下降3.03%。其中：销售费用3,019.75万元，同比减少246.01万元，下降7.53%，主要原因是报告期销售量减少，产品运输费用、销售部门业务费等相应减少；管理费用3,121.81万元，同比减少274.68万元，下降8.09%，主要原因是上期“6.18”灾害受损设备陆续修复投产，未修复设备折旧在上年管理费用列支；财务费用938.78万元，同比增加299.70万元，上升46.90%；主要原因是报告期资金需求上升，与上年相比公司增加了银行借款和票据贴现，利息支出相应增加。

  （2）所得税费用551.33万元，同比减少854.54万元，减少60.78%，主要是本期利润总额减少，当期计提的所得税费用相应减少。

  （5）研发支出

  ① 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  ② 情况说明

  公司坚持以科技创新为主线，以提升企业核心竞争力为目标，加快自主创新，加强产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产品质量控制。报告期内，公司为适应市场竞争和企业发展的需求，不断开发满足市场需求的新产品、新品种，提高了公司的经济效益和市场竞争力，2012年公司制定自主研发科技项目33项，试制研发新产品302个，其中57个批量投入生产，新产品产值达到1.65亿元。公司着力加强技术成果的管理和保护，积极保护企业的核心技术，2012年向国家知识产权局申报了10项专利，目前已有５项专利获得国家知识产权实用新型专利授权；积极承担省市科技项目，公司申报的“一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材生产技术研究”、“针水刺海岛超合成革基布”、“海西绿色腹地产业创业创新团队及领军人才”等5项科技项目获省市科技单位立项；公司设计开发科技项目“新型车用非织造复合材料”，获得南平市科技进步二等奖和海峡两岸职工创新金奖。

  （6）现金流

  2012年度现金及现金等价物净减少4,745.53万元，每股经营活动产生的现金流量净额-0.16元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-5,893.28万元，比上年减少9,635.66万元，下降257.47%，主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少。投资活动产生的现金流量净额为-1,188万元，比上年少流出6,629.11万元，主要原因是上期购建固定资产支付中列支了洪灾设备修复支出。筹资活动产生的现金流量净额为2,339.43万元，比上年减少1,903.28万元，下降44.86%，主要原因是公司分配股利支付现金。

  经营活动产生的现金流量净额-5,893.28万元与报告期合并净利润2.466.34万元相比，差异的主要原因是：因存货减少4,435.67万元和计提固定资产折旧4,479.19万元而少流出现金，因期末应收票据等经营性应收项目增加9,231.39万元和应付票据等经营性应付项目减少9,088.89万元而减少现金流入。

  （7）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  资产减值损失369.01万元，与上年同期相比减少4,704.45万元，减少92.73%，主要原因：一是上年末公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备计提固定资产减值准备4,387.26万元；二是上年度对单项应收账款坏账计提了586.03万元的坏账准备金。

  营业外收入533.88万元，比上年同期减少4,494.52万元，减少89.38%，主要原因是上年末公司将“6.18”洪灾保险赔付资金余额4,433.29万元转为营业外收入。

  （8）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司坚持“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，加强非织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。

  经营计划进展情况：2012年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收入132,666.35万元，与2011年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少52,780.94万元，下降28.46%；营业成本及税金122,991.60万元，与计划相比减少50,894.48万元，下降29.26%；销售、管理和财务三项期间费用共计7,080.34万元，与计划相比减少1,232.52万元，下降14.82%。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，公司各大类产品销售收入与上年相比均有不同程度减少，其中：主导产品PU革机织基布产品因销售量和售价下降，毛利率下降；针织布因产品进销差减少，毛利率下降；非织造布产品虽然销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛利率上升。

  （2）主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  华东区121,103.88万元，占91.97%；华南区6,955.89万元，占5.28%；华北区214.59万元，占0.16%；其他区3,409.47万元，占2.59%。

  3、资产、负债情况分析

  （1）资产负债情况分析表

  单位：元

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  （2）资产负债情况说明

  货币资金：比年初减少4,745.53万元的主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少。

  应收票据：比年初增加9,170.08万元的主要原因是本年末货款回笼收到的商业票据增加。

  预付款项：比年初增加204.72万元的主要原因是公司预付原料采购款项增加。

  存货：比年初减少4,621.24万元的主要原因是上年末储备的原材料和产品在报告期投入生产和销售。

  在建工程：比年初减少853.71万元的主要原因是报告期公司在建技改项目陆续完工投产转入固定资产核算。

  短期借款：比年初增加6,600万元的主要原因是报告期公司流动资金需求增加。

  应付票据：比年初减少9,565万元的主要原因是未到期的银行承兑汇票减少。

  预收款项：比年初减少1,040.47万元的主要原因是预收客户的货款减少。

  应付股利：比年初增加21.02万元的主要原因本期子公司部分股利尚未支付。

  一年内到期的非流动负债??：比年初减少450万元的主要原因是报告期偿还一年内到期长期借款。

  其他非流动负债：主要原因是报告期递延收益已结转营业外收入。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、公司发展战略

  （1）公司未来的发展战略

  以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料，积极发展车用材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为谨慎地涉足新领域。

  （2）各业务的发展规划

  机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

  非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

  2、2013年度经营计划

  在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的背景下，2013年公司面临的最大考验是行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争局面。一方面企业有成本上升的现实压力，人工、原材料、能源、环保等成本都在上升，企业根本无法阻挡，只能接受；另一方面由于产品的销售价格仍在下降，企业价格传导能力急剧下降，想通过提高产品价格方式把上升的生产成本转移出去极其困难，随着时间的推移，这种矛盾将愈加突出。为此公司制定了2013年生产经营工作主要目标如下：2013年度公司合并营业总收入计划144,931.98万元，营业成本及税金计划134,437.06万元，营业、管理和财务三项费用总额计划7,852.14万元。为实现上述目标公司制定了“全力以赴保生存，坚定不移调结构，千方百计增效益，积极调研促发展”的年度工作方针，同时拟采取以下工作措施：

  (1)狠抓市场，实现增产拓销开满车；

  (2)强化管理，实现降本增效控风险；

  (3)持续创新，实现技改提升调结构；

  (4)抓好党建，实现队伍稳定更和谐。

  3、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2013年经营方针目标和预算情况，总体把握"资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出"的方针，合理安排公司2013年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2013年度预计现金净减少1,566.62万元，其中经营性现金净流入512.70万元，投资性现金净支出495.27万元，筹资性现金净支出1,584.05万元。

  （1）2013年度预计经营活动现金净流入512.70万元

  年度预算实现营业收入144,931.98万元，资金预计将全部收回，扣除以银行承兑方式结算回笼的资金外，预计收到经营性现金69,163.54万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金68,504.16万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金659.38万元。

  年度预算各项支出142,294.20万元，扣除采取银行承兑汇票结算方式支付的部分原、辅材料外，预计支出经营性现金68,650.84万元，其中：用于购买商品、接受劳务支付的现金46,397.20万元，支付职工工资及五保一金等相关费用12,683.90万元，支付的各项税费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金9,569.74万元。

  （2）预计投资活动现金净支出495.27万元。

  （3）预计筹资活动现金净支出1,584.05万元，其中：预计支付利息、分配股利等所需现金1,583.75万元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化；

  2、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述；

  3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化；

  4、福建华兴会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2013-003

  福建南纺股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2013年3月22日（星期五）下午3:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2013年3月12日由董事会办公室以专人、电子邮件或快递邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事9人，独立董事许萍女士和江日华先生因公务出差无法亲自出席，分别委托独立董事陈国宏先生和肖容绪先生代为出席并行使表决权。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

  1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度总经理工作报告》；

  2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度生产经营工作计划》；

  3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》；

  4、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订投资管理制度的议案》；

  5、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度董事会工作报告》；

  6、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》；

  7、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》；

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，2012年度母公司实现净利润20,806,624.08元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序分配：

  (1)提取10%法定公积金2,080,662.41元；

  (2)母公司余下可供分配利润38,733,229.34元，拟以2012年12月31日总股本288,483,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），累计分配股利14,424,185.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

  (3)本年度不进行资本公积金转增股本。

  8、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2012年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

  9、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司内部控制的自我评价报告》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

  10、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

  本次会议还审核了公司《2013年度预算草案》、《关于计提减值准备的说明》，同时听取了《2012年度独立董事述职报告》和《2012年度董事会办公室工作总结》等事项。

  以上第五、六、七、八项议案尚须提交股东大会审议、表决。

  特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2013-004

  福建南纺股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建南纺股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年3月22日下午17:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知已于2013年3月12日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体监事。会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议通过了以下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度监事会工作报告》；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》；

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》；

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2012年年度报告全文及摘要》；

  监事会对公司董事会编制的《2012年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会全体成员保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以上第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议、表决。

  特此公告。

  福建南纺股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十二日

  股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2013-005

  福建南纺股份有限公司

  关于2013年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易主要内容为：2013年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的日常关联交易预计总金额为1,161.02万元。交易标的主要为：关联方利宏公司为公司提供生产厂区内货物搬运装卸劳务，租赁公司部分闲置楼层和车辆；公司向关联方利宏公司采购纸芯管、过滤袋等辅助材料和高温福利所需物品，销售水刺非织造布产品。

  ● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》规定的定价原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  ● 公司第七届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  1、前次日常关联交易的预计和执行情况

  2012年度公司与利宏公司实际发生的关联交易总金额为1,004.16万元，比预计的1,415.92万元减少了411.76万元。各项关联交易列示如下：

  ■

  其中：搬运装卸费由于全年销售未完成计划，相应减少309.60万元；同时利宏公司承担其承租期间所发生的实际水费3,848.97元，电费90,508.70元。董事会同意上述各项关联交易的增减额。

  2、本次日常关联交易预计金额和类别

  2013年度公司与利宏公司拟发生的各项关联交易总金额预计1,161.02万元，年初至披露日的上月末累计已发生101.40万元。其中：搬运装卸费预计700万元，预计占公司本部全年营业总成本0.57%，年初至披露日的上月末已发生44.87万元；采购辅助材料纸芯管预计203万元，采购过滤袋13.67万元，预计占公司全年本部营业总成本0.15%，年初至披露日的上月末已发生28.94万元；销售水刺非织造布卫材产品预计45万元，预计占公司全年水刺卫材产品销售收入0.35%；对外租赁部分闲置楼层和车辆预计租金48.348万元，年初至披露日的上月末已发生27.60万元；购买高温福利所需物品预计151万元。

  二、关联方和关联关系介绍

  1、关联方基本情况

  关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资本伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，主营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、日用杂品、五金、交电、纱纸管、针纺织品；酒、保健食品、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品；卷烟、雪茄烟零售。

  截止2012年12月31日，利宏公司未经审计的总资产为2,576.52万元，净资产为2,303.46万元；2012年度主营业务收入为1,588.43万元，净利润为314.57万元。

  2、与公司的关联关系

  利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司20%股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司构成关联关系。

  3、履约能力分析

  根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为关联方利宏公司具备较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本公司与利宏公司2013年度拟发生的各项关联交易总金额预计1,161.02万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自2013年1月1日至2013年12月31日止。具体内容如下：

  1、搬运装卸费全年预计700万元（占本年度预计的各项关联交易总金额60.29%），预计占公司本部全年营业总成本0.57%。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司继续将22台(辆)的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月10日前收取全年租金27.60万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月25日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为150天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

  2、采购辅助材料纸芯管预计(不含税、含子公司)203万元，采购过滤袋13.67万元(不含税)，预计占公司本部营业总成本0.15%。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料，过滤袋是水刺厂水处理过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》和《过滤袋采购合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的纸芯管和过滤袋等辅助材料，公司货物验收并收到发票后120天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

  3、销售水刺非织造布产品预计45万元，预计占公司全年水刺产品销售收入0.35%。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

  4、公司将南纺大厦和针刺办公楼一楼部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租20.748万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金1.612万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为7月10日和12月10日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

  5、公司向利宏公司所属超市购买高温福利所需的物品约151万元。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

  2、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

  3、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、审计委员会、独立董事事前认可意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们作为福建南纺股份有限公司的审计委员会委员和独立董事，对公司预计的2013年度日常关联交易事项进行了审核。我们认为，公司预计的2013年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；我们同意将公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  2013年度公司与南平利宏工贸公司拟发生的日常关联交易系生产经营过程中正常的业务行为，该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

  特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日