证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-003

  青岛海立美达股份有限公司

  关于为控股子公司办理银行授信

  提供担保的公告

  本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为扩大本公司控股子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“宁波泰鸿”）生产经营需要，宁波泰鸿拟申请银行授信办理银行短期借款，用于补充流动资金。

  公司拟与上海浦发银行北仑支行签订《最高额保证合同》，为宁波泰鸿办理银行授信按照公司持股比例提供不超过3250万元的借款担保总额。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波泰鸿基本情况

  成立日期：二〇〇九年十月十日；住所：北仑霞浦街道霞浦路 5 号；法定代表人姓名：刘国平；注册资本：7760万元；主营业务：汽车零部件的生产、销售。本公司持有宁波泰鸿65%的股权。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年的财务指标

  截止2012年12月31日宁波泰鸿的财务指标（未经审计）：

  资产总额：21,774.35万元

  负债总额：11,236.66万元

  （其中银行贷款总额1,950万元：流动负债总额11,236.66万元：）

  净资产：10,537.69万元

  营业收入：19,229.09万元

  利润总额：2,276.78万元

  净利润：1,718.92万元

  或有事项涉及的总额：截止2012年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

  最新的信用等级状况：AA-

  三、担保协议的主要内容

  （1）担保方式：公司提供保证担保；

  （2）担保期限：一年；

  （3）担保金额：担保总额5000万元，其中公司按照持股比例担保3250万元，宁波泰鸿另一股东浙江泰鸿机电有限公司按照持股比例担保1750万元；

  有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

  四、股东担保情况

  1．公司持有宁波泰鸿65%的股权，本次宁波泰鸿的其他股东浙江泰鸿机电有限公司同意按35%为宁波泰鸿提供担保，担保公平。

  2．上述担保不存在提供反担保情况。

  五、董事会意见

  经审议，宁波泰鸿为满足其下游客户2013年需求量的增长，须扩大自身产能，增加仪表横梁自动焊接线一条、冲压线两条，以更好地满足下游客户的需求。公司董事会同意公司与浙江泰鸿按各自持股比例为宁波泰鸿提供相应担保，以便宁波泰鸿向银行办理5000万元的授信额度。其中，公司为宁波泰鸿担保金额为3250万元人民币。公司对外担保公平、对等。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后，公司的担保总额为：

  ■

  截止2012年12月31日，公司净资产为133,848.27万元（未经审计），本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占公司净资产的13.19%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十三日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-004

  青岛海立美达股份有限公司

  关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的公告

  本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票于2013年3月26日开市起复牌。

  特别风险提示：

  1、目标公司的客户比较单一，后期存在市场开发困难的风险；

  2、目标公司主要从事车架生产业务，在目前汽车行业整体增长放缓、市场竞争加大的压力下，存在利润率下降、利润目标不能实现的风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为扩大公司汽车零部件业务的发展，青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2013年3月23日与湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”）签订了《关于湖北海立田汽车部件有限公司股权之收购协议书》（以下简称“《收购协议》”）。公司拟通过现金支付的方式，收购湖北福田持有的湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“海立田汽车部件”或“目标公司”）80%股权，总交易价格为3,680.00万元。海立田汽车部件主要从事汽车车架总成的生产业务。公司于2013年3月23日同时与湖北福田及湖北福田的实际控制人北京福田动力机械股份有限公司签订了《合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），该《收购协议》及《合作协议》已经公司董事会批准。

  2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  本次交易的交易对手为湖北福田专用汽车有限公司，其基本情况如下：

  注册资本：3,953万元人民币，注册地：枣阳市新华路56号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王涛。湖北福田由北京福田动力机械股份有限公司（持股44.94%，以下简称“福田动力”）、襄樊中福机电实业有限公司（持股40.48%）、湖北福田工会（持股14.58%）共同出资设立，由福田动力实际控制。湖北福田主营专用车制造、销售及汽车车架生产等业务。

  三、投资标的的基本情况

  湖北海立田汽车部件有限公司

  1、基本情况

  海立田汽车部件成立于2013年2月20日，注册资本：4,600万元，注册地址：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组，企业类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：王涛。海立田汽车部件是湖北福田全资子公司，湖北福田为增强专用车的生产能力，提升主营业务竞争力，将原公司车架生产业务及资产剥离（包括土地、厂房、设备等），成立海立田汽车部件，专业从事汽车车架生产业务。

  海立田汽车部件主要客户为湖北福田、欧曼汽车生产车架总成产品。

  2、财务情况

  根据山东正源和信资产评估有限公司审计的海立田汽车部件最近一期的财务报表，截止2013年3月19日，海立田汽车部件的总资产为4687.47万元，净资产为4604.84万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）《收购协议》的主要内容

  1、收购标的和目的

  本次收购标的为湖北福田持有的海立田汽车部件80%的股权，上述股权所对应的权利为目标公司拥有的所有资产。

  本次收购目的为公司通过收购目标公司的股权达到控制目标公司的目的。

  2、收购价格的确定

  协议双方同意，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2013）第0008号】，海立田汽车部件股东全部权益在评估基准日的市场价值为：人民币4604.84万元，经股权转让双方协商，确定本次收购海立田汽车部件80%股权的总价款为人民币3,680.00万元（大写：叁仟陆佰捌拾万元整）。

  3、收购进度安排

  （1）在本协议生效之日起5日内，湖北福田提供包括但不限于如下股权转让的法律文件：湖北福田权力机构及目标公司作出的同意转让股权给本公司的决议。

  （2）在第（1）工作完成之日起5日内，双方签署《股权转让协议》及本次股权转让的其他法律文件；修改《湖北海立田汽车部件有限公司章程》；改选目标公司董事、监事；聘任目标公司高级管理人员。

  （3）在第（2）项工作完成之日起15日内，湖北福田负责完成目标公司本次股权转让的工商变更登记手续。

  4、收购价款支付

  （1）《股权转让协议》签订后5日内，公司向湖北福田支付50%的股权转让价款。

  （2）目标公司股权转让工商变更登记手续完成后15日内，公司向湖北福田支付剩余的股权转让价款。

  5、资产及负债的处理原则

  以2013年3月19日作为基准日，目标公司审计报告、评估报告所确认的已入账负债（剥离的负债除外）由目标公司承担，所披露的或有负债、未经评估报告确认的负债以及评估报告未披露的或有负债均由湖北福田承担。

  6、组织机构变更和人员安排

  目标公司设董事会和一名监事，董事会由5名董事组成，其中本公司推荐三名董事。目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任、解聘。

  本次收购完成后，目标公司员工的劳动关系自然延续，湖北福田做好目标公司中层干部的稳定工作。

  7、避免同业竞争措施

  本次股权转让工商变更完成后，湖北福田、福田动力承诺自身及关联企业在湖北、湖南区域内不从事汽车车架的研发、生产和销售。

  8、资产分享和盈亏分担

  目标公司截止基准日的未分配利润由本次股权转让完成之日止工商行政管理部门登记确认的目标公司股东享有。

  目标公司从基准日起至本次工商变更登记完成之日止持续经营所形成的净利润由本次股权转让完成后工商行政管理部门登记确认的目标公司股东按出资比例享有。

  9、违约责任

  （1）任何一方违反本协议以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。

  （2）在一方遵守并如期完成协议条款的前提下，另一方违反本协议的约定，需支付守约方300万元的违约金。

  10、协议生效

  本协议自各方签字盖章之日起成立，自公司权力机构批准之日起生效。

  （二）《合作协议》的主要内容

  1、湖北福田负责将其经营性资产（包括且不限于土地、厂房、设备、货币等资产）投入海立田汽车部件，并将车架业务转入海立田汽车部件。保证海立田汽车部件具有完整的生产、供应、销售体系，由海立田汽车部件排他性地与湖北福田的原供应商、客户发生业务关系。

  2、海立田汽车部件运营资金原则上由其自行解决，经其股东协商也可由股东以担保、借款、垫资等方式解决。

  3、湖北福田协助海立田汽车部件向枣阳市人民政府办理竞买土地、争取税收优惠政策等事宜，优惠政策与福田汽车在枣阳当地争取的政策一致。

  4、自海立田汽车部件成立之日起，北京欧曼重型汽车厂未来五年内（2014年-2018年）采购车架数量不低于目前对湖北福田的配额，湖北福田及其实际控制人福田动力负责协调福田汽车潍坊工厂、湖南长沙工厂、湖北枣阳工厂优先采购海立田汽车部件的产品，实现每年对海立田汽车部件车架的总采购量不低于五万台套的目标。

  5、本次股权转让工商变更完成后，福田动力、湖北福田承诺自身及关联企业在湖北、湖南区域内不从事汽车车架的研发、生产和销售。

  6、福田动力协助公司及其子公司产品进入福田汽车供应体系。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本公司为扩大汽车零部件制造优势和竞争力，整合公司资源扩大汽车车架总成的制造生产能力，对于提升产品附加值，提升公司整体盈利能力和盈利水平，提高公司在车架业务制造领域的影响力，具有重要意义。

  2、对外投资的资金来源

  公司本次拟使用流动资金3,680.00万元收购目标公司股权。

  3、对外投资可能存在的风险

  目标公司要获得持续发展，将面临管理、客户依赖、市场开拓等风险，公司下游客户是汽车生产企业，在当前汽车市场增长不景气的情况下，会对公司的营业收入和利润水平产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

  4、对外投资对上市公司的影响

  海立田汽车部件的业务方向符合本公司的长期战略发展方向。本次交易为本公司整合资源、扩展汽车零部件业务提供了良好的机会，有助于迅速提高公司在汽车钣金零部件行业的市场份额，有助于进一步优化客户结构，增加利润增长点。

  2013年海立田汽车部件预计能实现营业收入9000万元，占公司2012年营业收入（2012年业绩快报数据，未经审计）的比例为3.7%，预计实现净利润800万元，占公司2012年度净利润（2012年业绩快报数据，未经审计）的比例为9.49%。2014年-2018年未来五年内预计每年为公司实现新增销售收入约2.5亿元（假设5万套/年，价值500元/套，5年采购价格不变），占公司2012年营业收入（2012年业绩快报数据，未经审计）的比例为10.34%。预计每年为公司实现新增净利润1600万元，占公司2012年度净利润（2012年业绩快报数据，未经审计）的比例为23.82%。

  特此公告。

  附件：

  一、《关于湖北海立田汽车部件有限公司之收购协议书》

  二、《北京福田动力机械股份有限公司、湖北福田专用汽车有限公司与青岛海立美达股份有限公司之合作协议书》

  三、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告【鲁正信审字（2013）第0044号】

  四、山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2013）第0008号】

  青岛海立美达股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十三日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-005

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公司股票于2013年3月26日开市起复牌。

  会议审议情况

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月18日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第七次会议的通知，于2013年3月23日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：现场出席的董事4人，董事堂本宽先生、董事山口知也先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生以通讯方式参加本次会议并表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议审议通过如下决议：

  1、《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》；

  关于为控股子公司办理银行授信提供担保的具体内容详见公司于2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  2、《关于对外投资设立子公司的议案》；

  为适应公司业务发展需要，大力开拓有关加工业务，降低经营成本，发展海外出口业务，提高公司竞争力和盈利能力，公司拟出资设立如下子公司：

  （1）在山东省烟台市经济技术开发区设立全资子公司烟台海立美达精密钢制品有限公司（筹），为烟台地区客户提供生产加工业务，注册资本为3000万元人民币。授权公司法定代表人或其授权代表办理烟台海立美达精密钢制品有限公司（筹）设立注册登记事宜。

  （2）在香港特别行政区设立全资子公司海立美达（香港）有限公司（筹），从事公司进出口业务，注册资本300万美元。授权公司法定代表人或其授权代表办理公司境外投资商务局、外汇管理局等部门的审批及海立美达（香港）有限公司（筹）设立注册登记事宜。

  经审议，全体董事一致认为：公司设立上述两公司，符合公司长期发展战略，是公司经营业务发展的需要。该两公司成立后，有利于维护、服务现有老客户，开发新客户，拓展海外出口业务，有助于扩大业务范围，提高公司竞争力，从而降低公司经营成本，提高业务毛利率，同意公司分别在山东省烟台市、香港特别行政区设立上述两公司。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  3、《关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的议案》。

  收购湖北海立田汽车部件有限公司股权符合本公司的长期战略发展方向。本次交易为本公司整合资源、扩展汽车零部件业务提供了良好的机会，有助于迅速提高公司在汽车钣金零部件行业的市场份额，有助于进一步优化客户结构，增加利润增长点。同意公司签订的有关协议。

  关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的具体内容详见公司于2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的公告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十三日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-006

  青岛海立美达股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会于2013年3月18日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开本公司第二届监事会第七次会议，于2013年3月23日在山东省青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：现场出席的监事2名，公司监事新屋洋一通过通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议审议并通过如下决议：

  一、本次会议审议并通过如下决议

  《关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的议案》

  经审核，监事会认为董事会会议审议的《关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的议案》符合本公司的长期战略发展方向，为本公司整合资源、扩展汽车零部件业务提供了良好的机会，有助于迅速提高公司在汽车钣金零部件行业的市场份额，有助于进一步优化客户结构，增加利润增长点。

  表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

  二、对第二届董事会第七次会议通过的议案发表意见

  监事会认为，公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》程序合法，符合公司实际。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十三日