证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，受到“欧债危机”蔓延的持续影响，世界经济复苏缓慢，国内经济增速也明显放缓，但随着国家能源发展“十二五规划”的逐步实施，油气输送管网建设开始加速，油气管道制造业进入景气周期。根据我国能源发展规划和行业发展趋势，公司坚持能源管道一体化战略，坚持转型升级，优化产品结构；持续推进精益生产模式，深化全价值链成本管控，企业运行质量和经济效益显著提升，公司各类主导产品呈现畅销态势。2012年，公司使用超募资金增资控股了沙钢金洲，该公司生产装备精良、工艺技术先进，主要生产石油天然气输送用直缝埋弧焊管（SAWL）及防腐处理，2012年成功中标了世界上最长的“神渭输煤管线”，该输煤项目年计划输煤1000万吨，线路全长727公里，开创了中国长距离输煤管道之先河；公司中标“神渭输煤管线”充分说明公司直缝埋弧焊管的卓越品质以及在未来输煤管线市场的竞争力。根据国家标准化管理委员会通知，沙钢金洲目前正在主持起草煤浆输送用焊接钢管国家标准，公司合作伙伴沙钢集团正主持起草煤浆输送用耐磨钢板的国家标准。2012年，公司前次募集资金投资项目产品高频直缝焊管（HFW219），成功生产应用于中国第一条1000千伏特高压交流电线路“皖电东输”项目，充分说明了公司HFW产品之精良，为今后参加国家电网三纵三横特高压交流电网的建设奠定了基础。除前次募集资金投资项目产品SAWL、HFW外，随着全国城镇燃气发展“十二五”规划的实施，公司低压燃气专用镀锌管市场需求旺盛，产品供不应求；公司原有的钢塑管、石油天然气输送螺旋焊管也保持了畅销状态。2012年，公司主营业务呈现较好增长态势，公司实现营业收入34,0754.33万元，同比增长7.75% ；实现归属于母公司股东的净利润10,133.98万元，同比增长了63.40%；基本每股收益0.34元。

  （2）主营业务分析

  公司主营石油天然气输送用螺旋埋弧焊管（SAWH）、直缝埋弧焊管（LSAW）、高频直缝焊管（HFW）、镀锌钢管、钢塑复合管的制造与销售，产品已履盖石油天然气输送全流程。其中直缝埋弧焊管（SAWL）为公司报告期首次合并沙钢金洲增加产品；公司IPO募集资金项目之高频直缝焊管（HFW219），报告期首次承接中国第一条1000千伏特高压交流电线路“皖电东输”项目。

  报告期公司累计销售各类管道66.41万吨,同比增长15.43%。各类产品销售量情况：1)母公司镀锌钢管、钢塑复合管分别实现销量38.62万吨、5.79万吨,较上年同期分别增长11.24%、20.38%；2)管道工业螺旋焊管实现销量12.18万吨,较上年同期下降15.89%；3)管道工业HEW219直缝焊管实行销量4.7万吨，新增销量4.36万吨；4)新增沙钢金洲直缝埋弧焊管销售量3.64万吨。因产品单价较上一年度均有一定程度下降，因此公司当期实现营业收入340,754.33万元，同比增长7.76%，小于销售量增长。

  报告期累计营业成本312,492.87万元，同比增长5.90%，小于营业收入的增长比例。在此基础上，公司累计实现毛利28,261.46万元,较上年同期增加7,113.47万元,增长33.64%。

  报告期管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用累计发生14,961.34万元，较上年同期增加3,451.67万元，上升29.99%。

  报告期实现归属于母公司股东的净利10,133.98万元，较上年同期增加3,931.89万元，增长63.40%。增长的主要原因为：1)报告期公司综合毛利率8.30%，较上年同期上升1.61个百分点；2)联营企业中海金洲扭亏为盈，公司对联营企业中海金洲的投资收益绝对值增加1,980.88万元；3)公司募集资金项目HFW219产品实现销售业绩体现。

  报告期实现经营活动现金流量净额-997.66万元，较上年同期减少流出475.93万元。其中年内沙钢金洲处于业务发展期，经营性资金铺垫较大，其经营活动现金净流出-4,972万元；扣除其影响外，实现经营活动现金净流入3,974万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据2011年12月19日本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司(以下简称管道工业)与沙钢南亚(香港)贸易有限公司签订的《关于合作投资公司的协议》，本公司使用超募资金13,539.95万元增资张家港株江钢管有限公司，增资后折合持有张空港沙钢金洲管道有限公司46%的股权，管道工业使用自有资金1,471.73万元增资沙钢金洲，增资后折合持有沙钢金洲5%的股权。增资完成后，本公司及管道工业合计持有沙钢金洲51%的股权。本公司及管道工业已于2012年1月20日支付了增资款，2012年2月6日沙钢金洲已办妥工商变更登记手续，故自2012年2月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  浙江金洲管道科技股份有限公司

  法定代表人：沈淦荣

  2013年3月26日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-016

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年3月23日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2012年3月7日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

  本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员、董事会秘书吴巍平先生列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司2012年度报告。2012年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  内容摘要：2012年度，公司实现营业收入3,407,543,320.74元，比上年同期3,162,372,088.83元增加7.75%；实行利润总额118,009,450.34元,较上年同期77,312,640.86元增加52.64%；归属于上市公司股东的净利润101,339,843.95元，比上年同期62,020,889.69元增加63.40%，基本每股收益0.34元/股。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润75,382,932.64元，加年初未分配利润215,342,178.15元，减去本期提取的法定盈余公积7,538,293.26元，减去本期分配2011年度股利26,032,500.00元,截至2012年12月31日实际可供股东分配的利润为257,154,317.53 元。截至2012年12月31日，公司资本公积金余额为人民币517,253,120.35元。

  2013年3月20日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】241号），该批复核准公司非公开发行不超过6649万股新股(以下简称“本次非公开发行股票”) 。公司预计本次非公开发行股票事宜将于近期完成，根据《证券发行与承销管理办法》有关规定及公司实际情况，2012年度公司不进行利润分配，公司董事会将会在2013年中期制定利润分配方案。

  公司大股东金洲集团有限公司及实际控制人俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣致函公司，承诺将会在股东大会上对董事会提出的《2013年中期利润分配方案》投赞成票。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过《2012年年度报告及年度报告摘要》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  2012年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2013年3月26日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过《关于续聘2013年审计机构的议案》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。

  公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供6年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的审计机构。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕1299号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  （1）、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

  （2）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

  （3）、审议通过《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署<2013年经销协议书>的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、俞敏鸿回避表决。

  （4）、审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2013年经销协议书>的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、俞敏鸿回避表决。

  《关于公司2013年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  （1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币40,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至2013年年度股东大会召开日止。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  （2）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过14,700万元担保。担保期限至2013年年度股东大会召开日止。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保额度的公告》全文。

  11、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过28,050万元担保。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保额度的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

  12、审议通过《关于公司2013年度借贷额度的议案》；

  根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2013年度向银行申请总额度不超过人民币10亿元的贷款（含之前通过的贷款），期限为1年。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  13、审议《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意2013年4月16日召开公司2012年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项提交该次股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议

  2、公司独立董事的相关独立意见

  3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-017

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第四届监事会第十三次会议通知于2013年3月7日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2013年3月23日上午9：00在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

  监事会会议由公司监事会主席沈百方先生主持，公司董事会秘书吴巍平列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》详见公司2012年年度报告。报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  内容摘要：2012年度，公司实现营业收入3,407,543,320.74元，比上年同期3,162,372,088.83元增加7.75%；实行利润总额118,009,450.34元,较上年同期77,312,640.86元增加52.64%；归属于上市公司股东的净利润101,339,843.95元，比上年同期62,020,889.69元增加63.40%，基本每股收益0.34元/股。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润75,382,932.64元，加年初未分配利润215,342,178.15元，减去本期提取的法定盈余公积7,538,293.26元，减去本期分配2011年度股利26,032,500.00元,截至2012年12月31日实际可供股东分配的利润为257,154,317.53 元。截至2012年12月31日，公司资本公积金余额为人民币517,253,120.35元。

  2013年3月20日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】241号），该批复核准公司非公开发行不超过6649万股新股(以下简称“本次非公开发行股票”) 。公司预计本次非公开发行股票事宜将于近期完成，根据《证券发行与承销管理办法》有关规定及公司实际情况，2012年度公司不进行利润分配，公司董事会将会在2013年中期制定利润分配方案。

  公司大股东金洲集团有限公司及实际控制人俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣致函公司，承诺将会在股东大会上对董事会提出的《2013年中期利润分配方案》投赞成票。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过了《关于续聘2013年审计机构的议案》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

  公司监事会就续聘2013年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2013〕1299号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于公司2013年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。

  重点提示：本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过28,050万元担保。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保额度的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

  2013年3月23日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-019

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，扣除承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后,公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金312,074,952.33元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,193,390.67元，年初余额为411,406,558.69元；2012 年度实际使用募集资金292,795,605.86元（含2012年度暂时补充流动资金7,000.00万元），2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,822,326.35元；累计已使用募集资金604,870,558.19元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,015,717.02元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币126,433,279.18元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。另募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2010年7月28日与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目由本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（以下简称管道工业）负责实施，因此公司、管道工业、安信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  为提高募集资金存储收益，根据募投项目的实施进展情况，2010年10月本公司及管道工业决定以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。为规范管理该部分以定期存单和通知存款方式存放的募集资金，根据相关规定，公司及管道工业分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。2012年度，上述定期存单和通知存款陆续到期，本公司及管道工业决定继续以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。根据相关规定，重新签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 本年度超额募集资金的使用情况

  2011年12月19日，本公司第四届董事会第四次会议通过《关于使用超募资金对外进行投资的议案》，同意公司使用超募资金13,539.95万元以现金增资方式折合持有张家港株江钢管有限公司(现已更名为张家港沙钢金洲管道有限公司)46%股权。公司于2012年1月20日支付了上述股权增资款。

  2012年2月25日，本公司第四届董事会第五次会议通过《关于使用部分超募资金和闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，使用募集资金4,305万元，超募资金2,695万元（共计7,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体时间为2012年2月25日至2012年8月24日。公司已于2012年8月22日归还上述款项。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  二〇一三年三月二十三日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注：公司原募集资金投资项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”承诺投资总额为38,576.00万元,具体建设内容包括“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”和“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”。其中“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”已于2010年8月建成投产,实际投资总额为9,726.30 万元，故“年产12万吨内防腐预精焊螺旋焊管项目”投资总额认定为28,849.70万元。

  “年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”原预计于2012年投产。根据政府部门铁路建设规划信息，“合杭通道”高铁项目中的湖州段高铁线路将穿越该项目实施地点，为避免募投项目搬迁风险。2012年3月6日本公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点》的议案，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点，在新的地点实施建设“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”。此外近几年高等级石油天然气输送螺旋焊管生产技术装备发展较快，同时随着国民经济的发展和我国油气管道建设的快速推进，石油天然气输送用钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大，国家产业政策亦明确提出支持油气输送用管道发展。如仍按原计划投资建设“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”，则公司相关项目的生产装备在行业中将不再具备领先优势。2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施规模》的议案，对原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。扩建升级后的“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”建设投资总额为59,252万元，其中固定资产投资54,850万元，铺底流动资金4,402万元。截至2012年12月31日，募集资金累计投入该项目金额13,220.81万元，项目固定资产投资进度为24.10%，该项目预计于2013年3季度建成投产。

  截至2012年6月30日，募集资金已支付“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”的部分设备采购款6,152.21万元，相关设备可继续应用于变更后的“年产20万吨高等级预精焊螺旋焊管项目”。根据 2012年7月 28 日第四届董事会第十次会议通过的议案，公司计划将截至2012年6月30日尚未使用完毕的募集资金26,543.34万元(含暂时补充流动资金的7,000万元)用于变更后的“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，其中尚未使用完毕的承诺投资募集资金余额为23,832.23万元(包含存款利息收入)，尚未使用完毕的超募资金余额为2,711.11万元(包含存款利息收入)。因此2012年度变更用途的募集资金总额为29,984.44万元(6,152.21万元+23,832.23万元)。

  公司原募投项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管项目”全部达产后将实现营业收入112,600.00万元、年利润总额8,033.43万元。2012年度该项目累计实现利润总额1,451.48万元，未能达到《招股说明书》中披露的预期效益，原因在于承诺效益为原募投项目中两个子项目产能利用率达到100%状态下的预期收益，但目前仅“年产8万吨高频直缝电阻焊管项目”建成投产。“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目” 已扩建升级为“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，该项目目前仍在实施过程中，尚未产生效益。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-020

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2013年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，现就公司及控股子公司2013年全年将发生的日常关联交易预计如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）、金洲集团有限公司

  金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）成立于1996年，其基本情况如下：

  注册资本：12,298.31万元

  注册号：330500000001566

  股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。

  法定代表人：俞锦方

  注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

  主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

  截止2012年12月31日，金洲集团总资产342,710.06万元，净资产84,019.25万元。

  截至目前，金洲集团直接、间接共持有公司120,480,360股股份，占公司总股本的40.84%，为公司控股股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生、监事会主席沈百方先生同时担任金洲集团董事，公司董事俞敏鸿女士与金洲集团董事长俞锦方先生为甥舅关系，因此金洲集团与公司构成关联关系。

  因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应，因此，公司向金洲集团采购零部件较为合理。

  （2）、中海石油金洲管道有限公司

  中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于2002年，其基本情况如下：

  注册资本：20,820.00万元

  注册号：330500000010876

  股东构成：中海能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

  法定代表人：闫嗣伶

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

  截至2012年12月31日，中海金洲资产总额54,568.21万元，净资产20,860.48万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，因此中海金洲与公司构成关联关系。

  （3）、成都市金洲管道销售有限公司

  成都市金洲管道销售有限公司（以下简称“成都金洲”）成立于2002年，其基本情况如下：

  注册资本：50万元

  注册号：510106000141957

  法定代表人：俞敏丽

  注册地址：成都市金牛区金丰路6号5幢1楼3号

  主营业务：销售管道及其配件、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料。

  公司董事俞敏鸿女士为成都金洲法定代表人俞敏丽女士的姐姐，且俞敏丽女士与公司董事俞锦方先生为甥舅关系，因此成都金洲与公司构成关联关系。

  成都金洲为公司之销售商，为公司开辟四川销售市场发挥了较大作用，且公司给予成都金洲的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  （4）、上海大旬实业有限公司

  上海大旬实业有限公司成立于2012年10月，其基本情况如下：

  注册资本：100万元

  注册地：上海市工商行政管理局崇明分局

  注册号：310230000548893

  股东构成：俞丹丹持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20%

  法定代表人：俞丹丹

  注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室（上海泰和经济开发区）

  主营业务：钢材、金属材料的销售，商务咨询等。

  公司董事俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司与公司构成关联关系。

  上海大旬实业有限公司为公司之销售商，将为公司开辟上海销售市场发挥作用，公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  3、日常关联交易总额

  预计2013年公司及下属子公司与金洲集团进行的各项日常交易总额不超过500.00万元；

  预计2013年公司全资子公司管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海金洲进行的各项日常交易总额不超过50,000.00万元；

  预计2013年公司与成都金洲进行的各项日常交易总额不超过3,500.00万元；

  预计2013年公司与上海大旬实业有限公司进行的各项日常交易总额不超过3,000.00万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

  1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

  2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

  3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  五、审议程序

  1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需要提交2012年年度股东大会审议。

  2、上述关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，在审议金洲集团零部件采购的方案时，公司董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿分别实施了回避表决；在审议中海金洲该议案时，中海金洲方关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、关联方监事俞敏鸿分别实施了回避表决，其余董事全部同意；审议成都金洲、上海大旬实业有限公司的方案时，公司董事俞锦方、俞敏鸿回避表决，其余董事全部同意。

  3、公司三位独立董事王天飞、吴俊英、何建祥同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

  4、保荐机构针对公司2013年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  5、上述关联交易经公司第四届监事会第十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事事前认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度公司日常关联交易事宜的保荐意见

  5、第四届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2013年3月23日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-021

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （下转B63版）