证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012 年是公司2010至2012年三年战略规划的收官之年，是公司非公开发行股票成功实施之年，也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。

  2012年，光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过聚焦重点产品、突破重点区域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。

  2012年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入137.75亿元，比去年同期增长16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.11亿元，比去年同期增长30.9%；加权平均每股收益 0.28元，同比增长21.7%。

  3.2财务报表分析

  3.2.1资产负债表分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 货币资金增加，主要原因是本期非公开发行A股股票现金流入。

  2) 交易性金融资产减少，主要原因是新西兰新莱特于2012年行使了土地购买权合约。

  3) 其他应收款减少，主要原因是应收包材返利款减少。

  4) 其他流动资产减少，主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。

  5) 长期应收款减少，主要原因是对长期应收款项计提减值准备。

  6) 在建工程增加，主要原因是华东中心工厂投入增加。

  7) 递延所得税资产增加，主要原因是本期可抵扣暂时性差异增加。

  8) 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，期末未付费用增加。

  9) 一年内到期的非流动负债减少，主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。

  10) 长期借款增加，主要原因是上期一年内到期长期借款到期，本期新增长期借款。

  11) 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。

  12) 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异。

  13) 资本公积比期初增加，主要原因是本期非公开发行A股股票。

  14) 外币报表折算差额增加，主要原因是汇率变动影响。

  3.2.2利润表分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 财务费用比上年增加，主要原因是资本化利息支出减少，费用化利息支出增加。

  2) 资产减值损失比上年增加，主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂，计提固定资产减值准备增加。

  3) 公允价值变动收益比上年减少，主要原因是本年行使土地购买权。

  4) 营业外收入比上年增加，主要原因是政府补助增加及处置土地所得。

  5) 营业外支出比上年增加，主要原因是本年处置固定资产损失增加。

  6) 所得税费用比上年增加，主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影响。

  3.2.3现金流量表分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  2) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年收到处置长期资产的现金增加及收回个别子公司银行理财产品。

  3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

  其中：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 收到其他与经营活动有关的现金比上年增加，主要原因是本年收到利息收入和与收益相关的政府补助增加。

  2) 支付的各项税费比上年增加，主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。

  3) 收回投资收到的现金比上年增加，主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。

  4) 取得投资收益收到的现金比上年增加，主要原因是收到联营公司分配股利。

  5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加，主要原因是本年处置土地所得。

  6) 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加，主要原因是本年子公司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。

  7) 收到其他与投资活动有关的现金比上年减少，主要原因是本年取得的与资产相关的政府补助减少。

  8) 投资支付的现金比上年减少，主要原因是本年未继续投资委托理财产品。

  9) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企业。

  10) 吸收投资收到的现金比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

  11) 偿还债务支付的现金比上年增加，主要原因是本年偿还银行借款金额增加。

  3.3收入分析

  3.3.1驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司以重点产品为核心，通过聚焦"优倍"，抓住鲜奶发展势头，实现鲜奶销售收入快速增长；通过聚焦"莫斯利安"，打造全新品类，推动常温产品的结构升级；通过聚焦"畅优"、"健能"，坚持高端差异化路线，提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营业总收入的较快增长。

  3.3.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司营业收入比去年同期增长16.8%，主要原因是：液态奶、奶粉等乳制品的总体销售量同比上升，产品平均单价同比上升，重点产品销售收入较快增长。

  3.3.3主要销售客户的情况

  前 5 名客户销售金额 216,447 万元，占销售比例 16%。

  同期对比表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  3.4成本分析

  3.4.1成本分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  注：其他乳制品的制造费用同比增长85.63%，主要原因是新西兰新莱特二号工厂新投产，计提折旧费用增加。

  3.4.2主要供应商情况

  前 5 名供应商采购金额 146,834 万元，占采购比例 13%。

  3.5行业、产品或地区经营情况分析

  3.5.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.5.2主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.6重要事项

  3.6.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

  ■

  3.6.2报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  √ 不适用

  3.6.3破产重整相关事项

  本年度公司无破产重整相关事项。

  3.6.4资产交易、企业合并事项

  √ 不适用

  3.6.5公司股权激励情况及其影响

  单位：份

  ■

  2012年度，实际摊销股权激励成本9,467,545元。

  2013年1月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议首批限制性股票解锁及回购事宜。（详见2013年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）

  3.6.6重大关联交易

  2012年4月27日，本公司2011年度股东大会审议通过了《2012年度日常关联交易预计的提案》（详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

  2012年5月28日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》（详见2012年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

  2012年12月28日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年度新增日常关联交易的议案》（详见2012年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。

  经审计，2012年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

  重大关联交易情况表：

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.6.7担保情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.6.8承诺事项履行情况

  ■

  3.6.9聘任、解聘会计师事务所情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  3.7其它

  3.7.1公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2011年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行A股股票再融资项目。2011年度，非公开发行A股股票再融资项目进展情况详见2011年度报告。2012年度，非公开发行A股股票再融资项目进展情况如下：

  2012年4月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A 股股票的申请进行了审核。本公司非公开发行A 股股票的申请获得有条件通过。（详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

  2012年6月8日，中国证监会核发《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】765号），核准公司非公开发行不超过18,100万股新股。（详见2012年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

  2012年9月3日，本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。（详见2012年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）

  2012年度，本公司非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目，项目投资总额为142,083万元，项目预计将于2014年达纲。截止2012年12月31日，该项目按预期进度实施。

  3.7.2发展战略和经营计划进展说明

  2012年全年经营计划为：争取实现营业总收入136.51亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润2.73亿元，净资产收益率不低于8%。2012年全年公司实现营业总收入137.75亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润3.15亿元，净资产收益率10.80??%，完成2012年全年经营计划。

  3.7.3核心竞争力分析

  1）拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌；

  2）拥有乳业生物科技国家重点实验室；

  3）拥有丰富的市场和渠道经验；

  4）拥有先进的全程冷链保鲜系统；

  5）拥有多项发明专利技术；

  6）拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；

  7）在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

  4.3与上年度财务报告相比，本期合并范围新增主体5家，不纳入合并范围主体1家。

  1）本期合并范围新增主体：南京光明金阳光乳品销售有限公司、武汉光明生态示范奶牛场有限公司、内蒙古蒙元和牛肉业有限公司、东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司、浙江荷斯坦牧业有限公司。

  2）不纳入合并范围主体：广州光明酸乳酪有限公司。

  董事长：庄国蔚

  光明乳业股份有限公司

  2013年3月22日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-007号

  光明乳业股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月22日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。公司监事、部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》（《独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  三、审议通过了《2012年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  四、审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  公司（母公司）2012年度实现税后利润444,956,011元（已经审计），拟分配如下：

  1、提取法定公积金(10%)计44,495,601元；

  2、加上年度未分配利润98,805,588元；

  3、可供分配的利润为499,265,998元；

  4、建议以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数向全体股东每股派现金红利0.18元（含税），共计220,427,579元，其余278,838,419元结转下一年度。

  六、审议通过了《2012年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  八、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  由于交易对方涉及公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

  十、审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》（董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  根据公司《章程》的规定，公司第四届董事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名以下七名成员为本公司第五届董事会董事候选人：

  庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生。

  其中潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事候选人。

  建议独立董事津贴为每人每年12万元（含税）。

  上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。

  为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会。

  十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，负责公司2013会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过220万元人民币。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2012年度履职报告》、《董事会审计委员会2012年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》，薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职报告》。

  公司监事会在本次会议上通报了《2012年度监事会工作报告》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十二日

  附件：

  董事候选人简历

  普通董事：

  庄国蔚，男，1954 年10月生，大学毕业，硕士研究生，高级经营师，中国注册职业经理人，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁，光明乳业股份有限公司董事长，上海农工商房地产（集团）股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事等职。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商集团有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。

  郭本恒，男，1963年8月生，食品学博士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事，总经理，党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，国家重点实验室主任，中国奶业协会副理事长，中国乳品工业协会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问等职。曾任光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任，生产技术总监，技术中心主任，副总经理等职。曾获全国五一劳动奖章，上海市劳动模范，上海市人大代表，中国乳业十大科技精英，全国星火计划带头人标兵，科技创新先进个人，上海市优秀科技人才，上海星火计划带头人标兵，上海科技创业领军人物等荣誉。

  沈伟平，男，1962年12月生，经济学硕士，中共党员。现任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理，光明乳业股份有限公司董事等职。曾任上海农工商集团新海总公司副总经理，上海农工商集团东旺总公司总经理等职。

  独立董事：

  潘飞，男，1956年8月出生，管理学博士、会计学教授。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审、光明乳业股份有限公司独立董事等职。1996年8月—1997年6月赴美国康乃狄格大学作访问学者。

  潘飞先生专业从事管理会计的教学与研究，拥有多年的会计执教研究经历，对管理会计及成本会计业务十分熟悉，在国内外权威期刊上发表论文50多篇，并取得了多项研究成果，曾获得财政部一等奖、中国会计学会二等奖、上海市教委普通高校一等奖。主持并完成国家级课题三项、省部级课题三项，分别获得教育部、市教委与学校的多次嘉奖。

  张广生，男，1943年2月出生，大学本科，EMBA，研究员，中共党员。专长于市场学、经济学、企业管理。现任上海浦东发展银行股份有限公司咨询委员，吉林省政府经济顾问，上海流通经济研究所名誉所长，光明乳业股份有限公司独立董事，上海锦江股份有限公司独立董事，东方日升股份有限公司独立董事，上海梅林股份有限公司独立董事等职。曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行股份有限公司董事长等职。

  顾肖荣，男，1948年9月生，中共党员，法学硕士，教授，高级律师。现任上海社会科学院法学研究所研究员、博士生导师。兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长、上海法治研究会副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。

  黄真诚，男，1953 年5月生，硕士研究生，高级经济师。现任上海友谊集团股份有限公司监事长。曾任上海友谊华侨公司办公室主任，上海友谊商店总经理，上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长，上海友谊（集团）有限公司副董事长，上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记等职。兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海友谊南方商城有限公司董事长，上海虹桥友谊商城有限公司董事长等职。

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-008号

  光明乳业股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年3月22日在公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  二、审议通过了《2012年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

  监事会认为：

  1、本公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

  2、本公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。

  监事会认为，报告期内，公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

  四、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。

  五、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”）。

  六、审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》（监事候选人简历见附件）。

  根据公司《章程》的规定，公司第四届监事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通，并经公司第四届监事会资格审查，同意提名张大鸣先生、胡凯明先生为公司第五届监事会监事候选人。

  上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。

  经公司工会三届三次全体委员会会议协商，一致选举唐霖女士担任公司第五届监事会职工代表监事（职工代表监事简历见附件）。

  七、审议了《2012年度总经理工作报告》。

  八、审议了《2012年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  九、审议了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。

  十、审议了《2012年度利润分配预案》。

  十一、审议了《2012年度履行社会责任的报告》。

  十二、审议了《2013年度日常关联交易预计的议案》。

  十三、审议了《关于换届选举公司董事的议案》。

  十四、审议了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。

  十五、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  十六、审议了《关于修改公司章程的议案》。

  十七、审议了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司监事会

  二零一三年三月二十二日

  附件：

  监事候选人简历

  张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA（金融与财务方向），高级经济师，高级政工师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员，纪委书记，监事会副主席，光明乳业股份有限公司监事会主席，上海海博股份有限公司监事会主席等职。曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。

  胡凯明，男，1953年3月生，大学毕业，高级经济师，中共党员。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委书记。曾任上海轻工控股（集团）公司干部人事部副部长、人力资源部副总经理，上海市食品开发有限公司总经理，冠生园（集团）有限公司党委副书记、投资总监，上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁、组织部部长、人力资源部总经理等职。

  职工代表监事简历

  唐霖，女，1978年6月生，上海财经大学会计系毕业，中级会计师职称，审计师。现任光明乳业股份有限公司审计部审计主管。曾任台湾尚大集团上海分公司财务主管助理，上海联亚商业有限公司应付会计，光明乳业股份有限公司奶粉事业部财务主管等职。

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2013-009号

  光明乳业股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 需要提交股东大会审议。

  ● 上市公司对关联方无较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）本次日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月15日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事事前认可《2013年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

  1、同意《2013年度日常关联交易预计的议案》。

  2、公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

  3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  2013年3月15日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议，会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会讨论。

  2013年3月22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对《2013年度日常关联交易预计的议案》回避表决，会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和公司《章程》的规定，《2013年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议通过，关联股东上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）和光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）应回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  根据2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易预计的提案》，预计公司2012年度发生日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2012年12月28日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2012年度新增日常关联交易的议案》，预计公司2012年度向牛奶集团的控股子公司上海牛奶棚食品有限公司出售乳制品总计不超过4,500万元。

  2012年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

  （三）本年度日常关联交易预计情况

  2013年度公司预计全年发生日常关联交易约132,700万元。其中：向关联公司销售商品67,000万元；向关联公司采购商品60,000万元；向关联公司支付商超渠道费用5,000万元，向关联公司支付租金700万元。

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联关系

  上述日常关联交易，是由公司及控股子公司与实际控制人光明食品集团及控股股东牛奶集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

  根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。

  上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司关联法人。

  （二）主要关联公司基本情况

  1、农工商超市（集团）有限公司

  法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。

  2、上海伍缘现代杂货有限公司

  法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威路1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。

  3、上海好德便利有限公司

  法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。

  （下转B63版）