证券时报多媒体数字报

（上接B61版）

一、担保情况概述

经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币40,000万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币15,300万元的担保；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币26,950万元的担保，上述担保总额度为不超过82,250万元。截止2012年12月31日，公司净资产为134,198.76万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过61.29%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过29.81%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过11.40%，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过20.08%。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开日止。

公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

（一）全资子公司

1、公司基本情况：

公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

注册资本：50,576万元

注册地址：湖州市杨家埠

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

2、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币40,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开日止。

3、截止2012年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额112,002.75万元，负债总额42,278.22万元，净资产69,724.53万元，资产负债率37.75%。2012年度实现营业收入121,130.88万元，净利润3,036.96万元。

（二）控股子公司

1、公司基本情况：

公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司

注册资本：3061.2245万美元

实收资本：3061.2245万美元

注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权；下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权，为本公司的控股子公司。

3、截止2012年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司个别报表资产总额29,837.66万元，负债总额4,364.09万元，净资产25,473.57万元，资产负债率14.63%。

4、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开日止。

5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

（三）参股子公司

1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：18863.2070万元

注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

法定代表人：闫嗣伶

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股子公司。

3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

4、截止2012年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额54,568.21万元，负债总额33,707.73万元，净资产20,860.48万元，资产负债率61.77%。2012年度实现营业收入64,600.12万元，净利润751.26万元。

5、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过28,050万元担保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开日止。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过40,000万元的担保额度；②认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过15,300万元的担保额度；③认为被担保方中海金洲为参股子公司，经营情况趋好，具有足够偿还债务的能力，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为22,468.57万元，占2012年12月31日经审计净资产的16.74%。

截止2012年12月31日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为12，250万元，占2012年12月31日经审计净资产的9.13%。

公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第四届董事会第十六次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过28,050万元担保。

4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

六、安信证券股份有限公司关于公司对参股子公司提供担保的核查意见

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“保荐机构”）作为金洲管道首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就公司上述对参股子公司中海金洲提供担保的事项核查发表意见如下：

1、经核查，公司为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）提供的担保主要内容如下：

（1）担保内容：不超过人民币26,950万元的银行债务；

（2）担保方式：连带责任保证；

（3）担保期限：有效期自股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开日止。

2、公司本次为中海金洲提供的担保，中海金洲将同时提供反担保。

3、中海金洲另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例同时向中海金洲提供不超过28,050万元的担保。

4、经核查，被担保人的基本情况如下：

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：18,863.2070万元

注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

法定代表人：闫嗣伶

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

股东情况：中海油能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

5、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49%股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

6、截止2012年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额54,568.21万元，负债总额33,707.73万元，净资产20,860.48万元，资产负债率61.77%。2012年度实现营业收入64,600.12万元，净利润751.26万元。

7、上述交易构成关联交易，关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

8、保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见

作为公司首次公开发行的持续督导保荐机构，安信证券认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响，安信证券同意公司上述对外担保。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见；

3、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司为参股子公司对外提供担保的核查意见。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2013年3月23日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-022

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2、公司第四届董事会第十六次会议于2013年3月23日召开，会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2013年4月16日（星期二）下午13：00时。

网络投票时间：2013年4月15日-2013年4月16日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2013年4月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2013年4月15日15：00至2013年4月16日15：00期间的任意时间。

4、股权登记日：2013年4月9日（星期二）

5、现场会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

6、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

7、会议出席对象

（1）截止2013年4月9日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件一），代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等。

二、本次会议审议事项

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

3、审议《2012年度财务决算报告》；

4、审议《2012年度利润分配预案》；

5、审议《2012年年度报告及年度报告摘要》；

6、审议《关于续聘2013年审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

详见2013年3月26日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2013年4月12日（星期五）上午 8：30-11：30，下午 13：30-17：00（信函以收到邮戳为准）。

5、登记地点：浙江省湖州市二里桥路57号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

邮政编码：313000

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年4月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362443 投票简称：金洲投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

（4）确认投票委托完成；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金洲管道科技股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年4月15日下午15:00至2013年4月16日下午15:00。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：叶莉、吴巍平

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：0572－2061996、0572-2065280

联系传真：0572－2065280

联系地址：浙江省湖州市二里桥路57号

邮编：313000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议

2、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2013年3月23日

附件一：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2012年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在”表决事项”栏目相对应的”同意”、”反对”或”弃权”空格内填上”√”号。投票人只能表明”同意”、”反对”或”弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

浙江金洲管道科技股份有限公司

股东登记表

截止2013年4月9日（星期二）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有”金洲管道”（股票代码：002443）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2012年年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：2013年 月 日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2013-023

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月29日（星期五）上午9：30－11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理沈淦荣先生、常务副总经理顾苏民先生、财务总监俞敏鸿女士、董事会秘书吴巍平先生、独立董事吴俊英女士、公司保荐代表人郭明新先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2013年3月23日