证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 2012年市场形势回顾及2013年展望

  2012年，政府继续调控房地产行业，抑制投机投资需求的“限购、限贷、限价”等基本调控政策没有松动，但在差别化信贷政策支持普通商品住宅消费、房地产企业纷纷加大营销推广力度的影响下，首置、首改等刚性需求得以释放，一二线城市的中小户型普通住宅成交率先回暖，并带动市场整体成交的逐步活跃，全年商品房销量实现了平稳增长，销售价格基本保持稳定，市场集中度进一步提升。

  央行为应对国内外宏观经济形势变化，于年内分别2次下调存款准备金率及存贷款基准利率，且明确要求满足首次购房家庭的贷款需求，商品住宅按揭贷款环境较2011年下半年有较大改善。同时，房地产开发商积极应对市场调控，加大产品推售及营销力度。商品房销售在充足的货量供应及相对宽松的按揭贷款政策支持下，从3月份开始逐月回暖，全年实现销售面积11.13亿平方米，销售金额6.45万亿元，同比分别增长1.80%和10.00%。随着销售回暖，市场供需矛盾逐步显现，据中国房地产指数系统百城价格指数显示，2012年6月起，全国100个城市（新建）住宅平均价格结束连续9个月的环比下跌态势，环比出现连续上涨，但月涨幅均未超过0.5个百分点，至2012年12月，百城样本平均价格9715元/平方米，与2011年同期基本持平。

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  从商品房成交的城市结构上看，一二线重点城市为本轮市场成交回暖的主力，公司跟踪的26个一二线重点城市2012年商品房销售面积同比增长39.61%，远高于行业1.80%的同比涨幅。在持续调控形势下，商品住宅回归居住属性，消费者更关注产品的性价比，品牌开发商对市场这一变化迅速反应，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度显著提升。根据CRIC统计数据显示，2012年，前20大房企市场占有率达17.31%，较2011年提升2.77个百分点。

  2012年上半年，受2011年下半年以来土地流拍情况较多影响，地方政府推地动力不足，据CREIS统计数据显示，一二线城市供地量明显萎缩，同比下降幅度达31.86%；而房地产企业由于市场的不确定及资金面偏紧，投资意愿也不高，土地市场整体供求低迷。2012年下半年，随着销售持续回暖，信贷政策改善，房企资金面略有改善，补货需求推动土地投资意愿渐强，土地溢价率明显上升，政府推地量也随之放大。但从整体情况来看，2012年全年房地产企业开发投资仍然明显放缓，全年实现土地购置面积3.57亿平方米，同比下降19.50%；实现商品房新开工面积17.73亿平方米，同比下降7.30%；实现房地产开发投资7.18万亿元，同比增长16.20%，三项指标增速均处于过去十年的低位。

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  2013年初，政府出台“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策。房地产行业以“限购、限贷、限价”为基础的调控仍将持续，房产税试点范围可能逐步扩大，政策环境依然偏紧。但是，“城镇化”已经被新一届政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求；而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也必将有效提升居民购买力并给市场带来更多的改善性住房需求。因此，公司依然坚定看好房地产行业的中长期发展前景。

  公司始终认为，本轮调控的根本目的是抑制投机投资购房，保障自住需求，促进房地产行业的长远健康发展。2013年，政府将继续从信贷政策、土地供应、税收政策等多方面加大对普通住宅、保障性住房开发及首次购房需求的支持力度，以刚性需求为主的中小户型普通住宅仍将作为市场成交的主流产品，并支撑市场平稳发展。但由于国内各城市住房供求关系格局存在客观差异，而地方政府对调控政策的执行力度也可能根据宏观经济及市场变化进行调整，不排除市场出现局部波动的可能性。

  3.2 2012年公司经营情况回顾

  1、销售情况

  报告期内，公司坚持普通住宅产品定位，加大中小户型产品的推售力度，全年累计新推货约900万平方米，新推住宅产品中，144平米以下中小户型产品占比达92%。结合市场窗口期，公司启动“喜春行动”、“幸福扬帆”、“金牌置业计划”、“20周年感恩回馈”等四大系列活动，有效抓住市场机会，全年累计实现销售签约面积901.13万平方米，同比增长38.57%；实现销售签约金额1017.39亿元，同比增长38.91%；销售签约均价11290元/平方米，与2011年基本持平。2012年公司市场占有率达1.58%，较2011年提升0.34个百分点。

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  成交产品中，按套数统计，住宅产品占比86%，住宅产品中144平米以下的中小户型产品占比92%；全年商业类产品（含商铺、写字楼、公寓等）销售签约额近140亿元，约占销售签约额的14%，其中广州中达广场、天津大都会、北京东郡、佛山中环广场等项目写字楼整售近40亿元。

  报告期内，公司重点区域表现突出，广东、北京、成都、华南、上海、天津和武汉等7个区域销售签约额超过50亿元，销售签约贡献率达66.67%，其中广东、北京区域分别实现销售签约196亿元和126亿元。全年公司有5个项目单盘销售签约额超过30亿元，分别为广州保利天悦、北京中央公园、广州中达广场、上海叶语及天津大都会，其中广州保利天悦单盘销售签约额超过60亿元。

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  2、投资开发情况

  报告期内，公司坚持以一二线中心城市为主的战略布局和等量拓展原则，新进入西安、三亚、江门、郴州等4个城市，已进入城市达43个，进一步完善了区域布局。全年共计新增40个房地产项目，新增容积率面积1319万平方米，总地价447亿元，平均楼面地价3386元/平方米；新增权益容积率面积861万平方米，权益比例65%。新增40个项目中， 23个项目为底价或底价附近获取；36个项目位于一二线中心城市；24个项目为合作获取，合作方以品牌房地产开发商、专业房地产基金为主。

  报告期内，公司新开工面积1410万平方米，同比下降6.19%；竣工面积943万平方米，同比增长67.05%；在建面积3726万平方米，同比增长28.96%。截至报告期末，公司共有在建拟建项目184个，规划总建筑面积约为9238万平方米；其中待开发4278万平方米（按规划建筑面积计），约9%位于一线城市，62%位于二线城市，29%位于三四线城市。截止报告期末，公司已售未结算资源约1000万平方米。

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  3、财务情况

  报告期内，公司实现营业收入689.06亿元，归属于母公司净利润84.38亿元，分别同比增长46.5%和29.2%；房地产业务结转收入663.14亿元，同比增长46.94%；房地产业务结算毛利率35.24%，同比下降0.93个百分点，每股收益1.18元，较2011年提升0.27元。

  报告期内，公司共实现销售回笼876亿元，新增借款463亿元，净增借款143亿元，完成项目直接投资678亿元，期末资金余额327亿元。

  截至报告期末，公司总资产2512亿元，负债总额1964亿元，资产负债率78.19%，同比下降0.24个百分点。期末预收款项905亿元，扣除预收款项后，其他负债占总资产的比例为42.14%。公司有息负债815亿元，有息负债平均融资成本约为基准利率上浮15%。由于2008年发行的43亿元公司债将于2013年7月到期，公司一年内到期有息负债占有息负债的比重上升至31.49%。

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  4、管理及其他业务经营情况

  2012年初，公司聘请德勤华永会计师事务所开展内控建设，对公司系统内一级法人单位的内控情况进行核查及对内控缺陷进行确认，积极落实整改方案，推动管理提升。

  报告期内，公司以“降本增效”为目标，持续推进集团采购，截至报告期末，公司已与68个供应商建立战略合作关系，有效确保供品质量及成本优势；同时，加强资金筹划，强化“总对总”的融资功能，统筹平衡项目融资，合理控制融资成本。另一方面，进一步完善标准化产品线，完成标准成本模块的匹配建设工作，明确不同模块的总图规划、户型平面、立面设计、材料配置，实现立项、定位阶段的成本预控，基本完成全过程成本管控体系的构建。

  报告期内，公司继续大力培育和发展商业地产经营、房地产基金、养老地产等战略业务。截至2012年末，公司持有运营的商业物业约100万平方米，业态涵盖写字楼、酒店、展馆、购物中心等商业形态，实现租赁及经营收入超过9亿元；公司房地产基金管理资金规模突破120亿元人民币，管理公司实现税后利润超过2亿元；年内公司推出了首个养老产品——保利安平和熹会?林语乐龄中心，正式试水养老产业。

  5、企业形象

  报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所实施内部控制与管理提升咨询，有效提升了内控水平，并成功获评“博迪?中国上市公司内部控制百强企业奖”，位列上市公司第17位，房地产公司第2位。

  公司以“和基金”为主要公益平台，积极开展“希望电脑室”、“梦想书屋”、“斑头雁守护行动”等公益活动，树立责任央企形象，荣获《21世纪经济报道》“第九届中国最佳企业公民”和最佳低碳贡献奖。

  报告期内，公司持续深化与投资者的沟通，在坚持良好的信息披露的基础上，接待投资者来访、项目调研两百余人次，接听投资者热线4000余个，参加大型投资者见面会、组织机构电话会议近50场，切实维护投资者利益。公司投资者关系工作以“尊重投资者、爱护投资者、服务投资者”为理念，荣获“大众证券杯”最佳持续投资价值奖。

  随着公司企业形象和市场认可度的不断提升，保利地产品牌价值获得持续增长，2012年达到211.39亿元，同比增长15%，连续三年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，蝉联沪深上市房地产企业综合实力第二名，中国房地产百强企业综合实力第三名，行业龙头地位不断巩固。

  6、公司2012年度房地产项目汇总表（详见年报全文）

  3.3公司的竞争优势和面临的挑战

  1、竞争优势

  （1）发展战略

  公司以打造中国地产长城为企业发展愿景，以“三个为主、三个结合”为基本发展战略，即“以房地产为主业、以中心城市为主、以普通住宅为主”和“扩大经营规模与提高开发效益相结合、开发性收入与经营性收入相结合、资产经营与资本运营相结合”。

  企业发展战略自2002年制订之初，即准确把握了中国经济及房地产行业的发展方向和行业特点，且一直得到有效贯彻实施；结合企业自身的发展，公司于2010年增加关注“规模与效益”相结合，灵活应对市场调控。

  （2）企业文化

  公司源于军旅，并在市场竞争中逐步形成“奋发向上、团结协作、乐于奉献、规范诚信、纪律严明”的企业文化，企业内部形成了强大的凝聚力和忠诚度，员工稳定度高，大量优秀人才长期服务于公司。

  （3）执行力

  企业“令行禁止”的作风及20年专业开发经验，使企业形成了强大的执行力优势，公司扁平的管理架构也保证了企业决策能高效得到贯彻实施。

  （4）持续发展能力

  公司通过多元的拓展方式，拥有充足的优质土地资源储备；多元的融资渠道及低廉的融资成本，足以满足企业发展的资金需求。

  2、面临的挑战

  （1）市场不确定性

  虽然公司看好房地产行业的中长期发展前景，但由于房地产供求矛盾的长期存在，国家针对房地产行业的宏观调控也将长期存在。调控必然对市场、进而对公司的经营产生一定的影响。

  （2）利润率下降

  “限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，房地产行业已经告别“高增长、高利润”的时代，未来行业利润率将有一定程度下降。

  3.4 2013年经营计划

  2013年，公司仍将定位为成长型企业，围绕“三到五年再造一个保利地产”的发展目标，全年计划完成房地产直接投资930亿元，计划新开工约1600万平方米，计划竣工约1000万平方米；继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，力争市场份额有增加；继续坚持等量拓展原则，在完善一二线城市布局的基础上，稳步开拓三四线城市。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  随着公司业务规模扩大和业务种类增加，以及固定资产升级换代和使用年限的变化，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司经验和固定资产实际情况，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司从2012年1月1日起调整部分类别固定资产的折旧年限。具体方案如下：

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  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整公司以前年度财务报表。此次会计估计变更增加公司2012年折旧额1302万元，减少2012年净利润约976万元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并范围的子公司

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  以上公司名称均为简称，全称详见年度报告全文后附的审计报告。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-008

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第四届董事会第六次会议于2013年3月23日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两人。董事张振高先生和独立董事张恒山先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，并分别书面授权委托董事彭碧宏先生和独立董事张礼卿先生代表出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》。

  二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度投资计划的议案》。

  2013年公司计划房地产直接投资总额930亿元。

  提请股东大会授权经营层具体执行2013年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

  三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2012年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2013]第710156号审计报告予以确认。

  四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2012年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，每10股派发现金红利2.32元（含税）,共计分配利润1,656,014,698.71元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  2012年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.63%，已连续三年保持20%左右的现金分红比例，居于行业前列，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。2012年公司现金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立董事意见详见附件1。

  五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2012年度报告及摘要的议案》。

  2012年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2013年度对外担保的议案》。

  为满足2013年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：

  1、单笔对外担保具体金额如下：

  （1）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过60亿元；

  （2）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；

  （3）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；

  （4）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。

  2、在2013年度股东大会召开前，在2012年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度250亿元（含控股子公司为股份公司担保和子公司间相互担保）。

  3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过25亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

  七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作总结〉的议案》。

  八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2013年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。

  同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过80亿元。

  中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加1个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。独立董事意见详见附件2。

  十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。

  同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关业务，具体业务额度为：

  1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务。

  2、公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财务公司进行存款等结算业务。

  3、公司在260亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。

  4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。

  独立董事意见详见附件2。

  十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》。

  2012年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》。

  2012年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2012年度社会责任报告的议案》。

  2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，官集保、安强等二人分别因退休、调动等原因丧失激励对象资格，同意将本次股票期权激励计划的激励对象由175名调整为173名，相应的股票期权数量由6680.4万份调整为6570万份。

  十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  以上第一至六项、第八至十项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  附件1：

  保利房地产(集团)股份有限公司

  关于2012年度利润分配相关事项的独立董事意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议之2012年度利润分配事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

  同意《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

  二○一三年三月二十六日

  附件2：

  保利房地产(集团)股份有限公司

  关于关联交易事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议之关联交易事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

  同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》和《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。上述关联交易事项均为公司提供资金支持，有效降低公司融资成本和提高公司融资能力，有利于公司业务的发展，增强公司资金实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意上述关联交易事项。

  独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-009

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2013年3月23日在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开，会议召集人为公司监事会主席陈凯先生，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

  一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

  二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2013]第710156号审计报告予以确认。

  三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2012年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，每10股派发现金红利2.32元（含税）,共计分配利润1,656,014,698.71元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。

  四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度报告及摘要的议案》，并对公司2012年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2012的经营管理和财务状况等事项；

  3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

  2012年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》。

  2012年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》。

  2012年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度社会责任报告的议案》。

  2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  以上第一至四项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-011

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2013 年3月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》， 同意公司向中国保利集团公司（以下简称“保利集团“）及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过80亿元，保利集团对公司的借款年利率按其实际融资成本增加1个百分点收取，对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。

  同时，会议审议通过了《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》， 同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务“）开展相关业务，具体业务额度为： （1）按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受财务公司提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受财务公司提供的贷款等资金支持业务；（2）公司在财务公司的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与财务公司进行存款等结算业务；（3）公司在260亿元贷款余额范围内以财务公司为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及财务公司外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）；（4）除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受财务公司提供的营业范围内的其他业务。

  保利集团是公司实际控制人，同时，保利集团持有保利财务35％的股份，保利财务与本公司同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

  在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新进行了回避，由3名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2012年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：保利集团

  企业类型：全民所有制企业

  法定代表人：张振高

  注册资本：人民币15亿元

  住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  主营业务：军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、矿产资源领域投资开发、民爆器材生产与爆破服务等五项业务。

  截至2012年12月31日，保利集团总资产3785.6亿元，净资产884.0亿元。2012年，实现营业收入988.8亿元，利润总额187.7亿元，净利润136.8亿元（以上财务数据均为未经审计数）。

  2、企业名称：保利财务

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：张振高

  注册资本：人民币7亿元

  住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  主营业务：吸收成员单位存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴理，办理成员单位的委托贷款及委托投资，办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2012年12月31日，保利财务总资产88亿元，净资产10.59亿元。2012年，实现营业收入3.3亿元，利润总额1.91亿元，净利润1.45亿元（以上财务数据均为未经审计数）。

  三、交易的目的及对公司的影响

  房地产行业属于资金密集型行业，在目前市场的不确定及资金面偏紧的环境下，房地产企业融资的难度较大，上述关联交易事项均为公司提供资金支持，有效降低公司融资成本和提高公司融资能力，有利于公司业务的发展，增强公司资金实力和抗风险能力。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张恒山、张礼卿和谭劲松对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。同意提交股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、经董事签字的第四届董事会第六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-010

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间

  现场会议召开时间：2013年4月16日上午9：30

  网络投票时间：2013年4月16日9:30至11:30、13:00至15:00

  （四）会议的表决方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）

  （五）会议地点

  佛山市南海区千灯湖东路20号佛山保利洲际酒店2楼会议室

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项（普通决议案）

  （一）关于2012年度董事会工作报告的议案；

  （二）关于2012年度监事会工作报告的议案；

  （三）关于2013年度投资计划的议案；

  （四）关于2012年度财务决算的议案；

  （五）关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

  （六）关于2012年度报告及摘要的议案；

  （七）关于公司2013年度对外担保的议案；

  （八）关于续聘会计师事务所的议案；

  （九）关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

  （十）关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为2013年4月9日（星期二），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方法（股东登记表详见附件2）

  （一）登记手续（授权委托书详见附件3）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室

  邮政编码：510308

  联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

  联系人：尹超 郭宁

  （三）登记时间

  2013年4月10至11日，上午8：30-12：00，下午1：30-5：30

  五、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月二十六日

  附件1：股东参加网络投票的操作流程

  股东参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  （一）股权登记日(2013年4月9日)A 股收市后，持有“保利地产”A 股（股票代码600048）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度董事会工作报告的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度董事会工作报告的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2012年度董事会工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件2：股东登记表

  ■

  2012年度股东大会股东登记表

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹登记参加贵公司2012年度股东大会会议。

  姓名/名称：   身份证号码/营业执照号：

  股东账户号：   股东持股数：

  联系电话：   传真：

  联系地址：   邮编：

  2013年4月 日

  注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  附件3：授权委托书

  ■

  2012年度股东大会股东授权委托书

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或个人）出席2013年4月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人股东账户号： 委托人持股数：

  委托日期：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  表决指示：

  ■

  备注：委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-012

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司将于2013年3月26日下午14:00-16:00在全景网举行2012年度业绩网上说明会，公司董事长、总经理等管理层将就公司2012年经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

  本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://www.p5w.net）参与本次说明会。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一三年三月二十六日