证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  (一) 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  (二) 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  (一)主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  (二)前10名股东持股情况表

  单位：股

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  (三)以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，在国内经济增长放缓的大环境下，钢铁行业产能过剩的形势表现得更加明显，公司经营形势出现下滑，呈现出全行业亏损的状态。面对复杂多变的市场形势，公司积极调整经营策略，应对市场形势变化，外抓市场，内强管理，通过全公司上下的共同努力，有效克服了市场疲软、需求萎缩、价格低迷、原材料成本大幅上升等一系列不利因素，保证了公司生产的满负荷运行,在生产运行、资本运作、经营管控提升等方面均取得了一定成效，有效遏制了企业整体效益的大幅下滑，保持了生产经营的平稳进行。

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  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年实现公司实现营业收入687,130万元，较去年同期减少了133,669万元，减少率为16.29%，主要是钢材及铁精粉等产品销售价格下降。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3)主要销售客户的情况

  2012年公司向前五名客户销售收入金额93,353万元，占全年销售收入总额的14.12%。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  生铁增减变动原因：全年高炉生铁全部用于炼钢环节，没有外销。

  原煤增减变动原因：江仓煤业公司生产的原煤全部用于制造焦炭。

  铁矿石增减变动原因：2011年露天采矿成本低，2012年对外承包进行深部开采，成本上升较大。

  烧结矿增减变动原因：2012年烧结矿对母公司有销售。

  废钢增减变动原因：子公司腾博公司2011年销售废钢只有1个月。

  (2) 主要供应商情况

  公司从前五名供应商采购金额合计251,517万元，占年度采购总额的38.30%；（不含关联公司前五名供应商采购合计173,588万元，占年度采购总额的26.43%）。

  4、费用

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  同比发生变动的原因说明：

  销售费用增加原因：主要是公路运费、人工费用增加。

  管理费用增加原因:主要是人工费用、安全生产费、折旧费增加。

  资产减值损失减少原因：上期计提存货减值转销。

  所得税费用减少原因：利润下降，导致所得税费用减少。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

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  同比发生变动30%以上的原因说明：

  经营活动产生的现金流量净额：受市场影响效益下滑，回款中现款减少。

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  国内钢材市场持续低迷，报告期内营业收入68.71亿元，同比下降16.29%，营业成本56.5亿元，同比下降13.29%，原材料价格下降幅度低于产品价格下降幅度，效益明显下滑。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证监会证监许可[2012]831号文核准，本公司获准向社会公开发行总额不超过4.3亿元的公司债券。本期债券8年期，在第 5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券发行总额为4.3亿元，发行价格每张100元。本期债券票面利率为5.50%，在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。起息日为2012年7月16日。经上海证券交易所同意，本期债券于 2012年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为"122158"，证券简称为"12 西钢债"。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  2012年，公司面对严峻的经营形势，紧扣科学发展主题，围绕公司"十二五"战略思想和发展规划，全力稳增长、调结构、抓改革、增效益，有力推动三大产业板块持续协同发展，保证了生产经营的平稳和各项经营指标的全面完成。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：受市场影响回款中现款比例下降及归还到期应付票据。

  预付款项：主要是公司期初预付的采购款、勘探费期末挂账核销。

  长期待摊费用：子公司勘探费增加。

  递延所得税资产：当年亏损形成的递延所得税资产。

  应付票据：归还到期应付票据。

  应付账款：主要是母公司原材料增加冬储,及尚未结算工程款。

  应付利息：母公司发行按年付息的公司债券,本期计提该债券利息。

  其他应付款：子公司与集团公司资金往来增加。

  一年内到期的非流动负债：归还到期借款。

  应付债券：母公司为了归还银行借款及补充流动资金，新增4.3亿元公司债券。

  其他非流动负债：公司收到的政府补助。

  (四) 核心竞争力分析

  本公司优势：1、公司具有铁矿采选、煤焦化、钢铁冶炼及加工的完整纵向一体化产业链，受大宗原材料市场供给制约因素影响相对较小；2、公司具有品种结构的差异化优势，产品竞争能力较强,如公司生产的铁路渗碳轴承市场占有率达到60%，主战坦克扭力轴用钢市场占有率达到90%等；3、公司产品交货期快、合同兑现率高。4、公司市场开发能力强；5、公司是西北地区唯一的特钢企业，区域竞争力强，品牌知名度高；6、具有区域水、电、矿产等资源价格优势；7、公司作为青海省支柱企业，易得到政府政策的支持和资源的倾斜。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  被投资的公司情况

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  （六）行业竞争格局和发展趋势

  1、特钢行业竞争格局

  相对于国际钢铁企业和国内众多普钢生产企业而言，国内大型特钢企业数量不多，在政府导向和市场配置下，目前国内特钢生产逐步形成以几大特钢企业集团和专业化特钢企业为核心的生产格局。同时，由于特钢产品小批量、多品种、多规格的特点，规模优势不明显，市场竞争日益激烈。加之钢铁行业内产能总体过剩的现状未有根本改观，产品成本居高不下，钢材市场需求还存在较多不确定因素，公司仍然面临着复杂的市场变化和激烈的行业竞争格局。

  2、特钢行业发展趋势

  特钢产品占比代表一个国家钢铁工业整体水平，目前发达国家特钢产品占全国钢铁工业总量比重约为15%-25%，而我国仅为8%-10%，远远低于发达国家平均水平。根据国际钢铁行业发展规律，当一个国家钢产量达到一定规模后，特钢占比将稳步上升。随着我国经济持续平稳发展、产业结构不断优化以及工业化、城镇化、振兴制造业和全面建设小康社会速度的加快，特钢需求将在未来数年内保持较快增长。与此相适应，特钢产品性能正向综合使用性能、高尺寸精度、高表面质量的高端化方向发展，特钢生产技术正向节能减排、提高生产效率、降低消耗、改善环境方向发展，特钢生产工艺流程向紧凑式高效化方向发展。

  《钢铁产业发展政策》中提出，国家支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组和互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。针对特钢企业，强调要向集团化、专业化方向发展，鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、齿轮、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提高产品质量和技术水平。

  (七)公司发展战略

  全面贯彻党的十八大精神，以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，坚持"创新改革、调整结构、提质降耗、节能减排"十六字经营方针，实施企业"人才、科技发展、对外合作、清洁生产、资源综合开发"五大发展战略，以不断调整结构、提高自主创新能力为核心，提升企业适应市场经济发展需求能力；以加快矿山项目建设为重点，巩固企业新的经济增长点；以完善循环经济体系为突破口，促进节能减排工作取得新进展；以完善业绩考核评价机制为抓手，不断提高企业人才技术力量储备与开发水平；以全方位、多角度推进公司结构调整为主导，促进发展方式和经济增长方式的持续转变。

  (八)经营计划

  2013年总体目标：年产铁155万吨，钢153.8万吨，钢材143.25万吨，铁矿石574万吨，铁精粉162万吨，煤18万吨，焦炭77万吨。为全面完成2013年公司生产经营任务，公司将持续做好以下几个方面的工作：

  1、以实施"十二五、十三五"战略思想、发展战略为着力点，加快推进现代化企业建设步伐；

  2、以统筹协同发展为取向，深化企业体制机制改革；

  3、以全面开展"五定"工作为核心，夯实企业管理基础；

  4、以提升资源综合利用水平为重点，促进发展方式有效转变；

  5、以强化宏观管控为手段，为把宏伟蓝图变为美好现实增添新的动力与活力。

  (九)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司本部技改资金需求为27000万元，主要投资项目有普线改造、炼轧系统升级改造、110KV变电站建设等。江仓能源公司资金需求为33500万元，主要投资项目为井工续建、井田生产补充地质勘察、压入式通风基础及风道联建、负压脱苯节能改造、负压蒸铵节能改造等。肃北博伦公司资金需求为18000万元,主要投资项目是七角井铁矿深部开采。哈密博伦公司资金需求为7000万元,主要投资项目是白山泉铁矿二期。省内矿山公司资金需求为34000万元，主要投资项目有洪水河铁矿矿山建设、野马泉多金属矿勘查、它温查汉西多金属矿勘查等。

  目前公司主要通过经营回款及金融机构贷款来解决上述项目的资金需求。如条件成熟，也可通过资本市场解决资金需求。

  (十)可能面对的风险

  2013年，国内经济虽有所复苏，但钢铁需求的增长较为有限，钢铁行业产能过剩和困难局面仍将持续。公司所在市场和周边钢企同类产品产能增量或投放力度明显加大，公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。

  面临风险：1、原材料价格持续高位，钢材价格长期底部运行，盈利能力持续下降，钢铁企业普遍进入亏损状态；2、虽然本公司已建立起了完整的纵向一体化产业链，在钢铁行业具有较为明显的成本优势，但竞争对手产品价格的波动还是不可避免地影响公司产品价格，因而公司面临的市场竞争风险更加激烈；3、公司运作肩负生产经营和项目建设的双重任务，存在较大经营风险与资金压力；4、如果市场环境发生重大变化且投资项目实施效果不佳，项目的预期收益不能实现，则会出现因固定资产的大量增加而影响利润下滑的风险；5、随着公司规模的不断扩大，对高水平的技术人才、营销人才和管理人才的需求将大量增加，公司将面临人才吸引和发展的风险。

  应对措施：1、通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险；2、公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力；3、高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进管理人才，以适应公司规模扩张对管理人才的需求。

  四、财务报告

  （一）本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  （二）本报告期无前期会计差错更正。

  董事长:陈显刚

  西宁特殊钢股份有限公司

  2013年3月23日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-003

  西宁特殊钢股份有限公司关于控股

  股东所持本公司部分股份续质押公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司于2012年3月15日将所持有的本公司8961万股流通股(占公司总股本的5.92%)质押给中国建设银行股份有限公司西宁城北支行。公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，该部分股权于2013年3月25日解除质押并进行了续质押，质押登记日为2013年3月25日，期限一年。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  独立董事提名人声明

  提名人西宁特殊钢股份有限公司，现提名王四林为西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的法律专业知识和经验，并至少具备律师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：西宁特殊钢股份有限公司

  （盖章）

  2013年3月23日

  独立董事提名人声明

  提名人西宁特殊钢股份有限公司，现提名张宏岩为西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：西宁特殊钢股份有限公司

  （盖章）

  2013年3月23日

  独立董事提名人声明

  提名人西宁特殊钢股份有限公司，现提名陈斌为西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：西宁特殊钢股份有限公司

  （盖章）

  2013年3月23日

  独立董事候选人声明

  本人王四林，已充分了解并同意由提名人西宁特殊钢股份有限公司提名为西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并具备律师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王四林

  2013年3月23日

  独立董事候选人声明

  本人张宏岩，已充分了解并同意由提名人西宁特殊钢股份有限公司提名为西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西宁特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张宏岩

  2013年3月23日

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-004

  西宁特殊钢股份有限公司

  五届二十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会五届二十三次会议通知于2013年3月13日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于3月23日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事6名，董事郭海荣、黄斌因出差分别授权委托董事长陈显刚、董事汤巨祥代为行使表决权；独立董事张宏岩因出差授权委托独立董事陈斌代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度董事会工作报告。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度财务决算报告。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度报告。

  四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度利润分配预案。

  经国富浩华会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2012年度实现的净利润为55,295,926.53元，提取盈余公积金5,529,592.65元，加上年初未分配利润751,060,599.96元，可供股东分配的利润为800,826,933.84元。

  根据本公司《章程》所确定利润分配政策以及公司2012-2014三年股东回报规划的约定，本期拟按照每10股派现金0.13元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润9,635,850.28元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。剩余未分配利润791,191,083.56元结转下期。

  公司独立董事王四林、陈斌、张宏岩发表独立意见如下：在公司征求并充分尊重广大中小投资者意见的基础上，公司董事会作出每10股派现金0.13元的预案，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%，维护了中小股东的长远利益，因此，我们对作出的现金分配预案表示同意。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会的建议，同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度财务、内部控制审计机构，期限一年，共支付其报酬85万元（税前）。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会对公司内部控制的自我评价报告》。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2012年度履行社会责任的报告》。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会换届的议案。

  根据公司《章程》的规定，公司董事会每届任期三年。目前公司五届董事会任期到今年5月份将满三年，应在即将召开的公司2012年度股东大上进行换届选举。

  经过与公司主要股东单位事先沟通、征求意见，并经董事会提名委员会提名，初步意见为公司六届董事会董事的来源构成及人选与五届董事会基本保持不变，据此提出公司六届董事会董事候选人名单如下：

  陈显刚、王大军、张永利、杨忠、黄斌、郭海荣、王四林、张宏岩、陈斌，其中：王四林、张宏岩、陈斌为独立董事候选人。（候选人简历附后）

  公司独立董事王四林、陈斌、张宏岩发表独立意见如下：公司六届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提名陈显刚、王大军、张永利、杨忠、黄斌、郭海荣、王四林、张宏岩、陈斌为公司董事候选人。

  九、以9票同意、0票弃权、0票反对， 通过公司高管人员变动的议案。

  公司副总经理、董秘彭加霖同志因工作变动，不再兼任公司董秘；公司董事会聘任杨凯同志为公司董事会秘书。

  公司独立董事王四林、陈斌、张宏岩发表独立意见如下：因彭加霖同志工作变动，同意其不再兼任公司董秘职务；根据杨凯同志丰富的董秘任职经历、专业任职条件及突出的沟通协调能力，是董事会秘书的较佳人选，同意聘任该同志为公司董事会秘书。

  上述第一、二、四、五、八项议案须提交公司股东大会审议。

  十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2012年度股东大会的通知。

  二○一三年三月二十三日

  董事候选人简历介绍：

  陈显刚，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长，西宁特钢董事、总经理、董事长，现任本公司五届董事会董事长。

  王大军，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，大专学历，会计师，历任本公司财务部部长、监事会主席，西钢集团公司总会计师等职，现任本公司财务总监。

  张永利，男，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司机动处检修科科长、设备部部长、副总经理，西钢机械动力有限责任公司副总经理，青海矿冶科技公司副总经理，哈密、肃北博伦矿业公司总经理，西宁特殊钢集团有限责任公司副总工程师、总经理助理、副总经理，现任本公司总经理、五届董事会董事。

  杨忠，男，汉族，1968年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，历任本公司技术处处长助理、技术质量部副部长、规划院项目部主任、技术质量中心主任，本公司总经理助理、副总经理，青海矿冶科技公司总经理，西宁特钢总经理、四届、五届董事会董事，西钢集团公司副总经理，现任肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司总经理。

  黄斌，男，汉族，1972年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任本公司一轧车间技术科副科长、科长，车间主任助理、副主任，生产部副部长、部长，本公司总经理助理兼技术中心主任，西钢集团公司副总经理，现任公司副总经理、五届董事会董事。

  郭海荣，男，1965年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任青海矿冶科技公司副总经理，本公司设备能源管理部部长、铁钢轧分厂副厂长、西钢集团公司副总经理，现任本公司副总经理、五届董事会董事。

  王四林，男，汉族，1964年7月生，中共党员，律师，法学硕士，历任西宁市律师事务所律师、副主任，现任竞帆律师事务所主任，兼任西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员、青海省人民政府法律委员会顾问等社会职务，本公司五届董事会独立董事。

  张宏岩，男，1963年6月生，中共党员，教授，研究生学历，历任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任，青海大学宣传部部长，现任青海大学财经学院院长，兼任青海省政研室特邀研究员、青海省哲学社会科学联合会特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青海省统计学会常务理事等社会职务，本公司五届董事会独立董事。

  陈斌，男，汉族，1969年10月生，中共党员，本科学历，高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问执业资格。历任青海省粮油贸易总公司财务主管、青海五联会计师事务所执业注册会计师、项目经理、审计部主任，青海山川铁合金股份有限公司总会计师、青海省投资集团有限公司财务部副经理、青海新宁物业管理有限公司副总经理、青海辰泰房地产开发有限公司副总经理、西宁市仲裁委员会仲裁员，现任西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司副总经理、本公司五届董事会独立董事。

  董事会秘书简历：

  杨凯，男， 1971 年7月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，历任西宁特殊钢股份有限公司管理部部长、本公司董事会秘书，青海江仓能源发展有限责任公司副总经理、董事会秘书等职，现任本公司管理部部长。

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-005

  西宁特殊钢股份有限公司

  五届十四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司五届十四次监事会于2013年3月23日上午11时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

  经与会监事审议和表决，形成如下决议：

  一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2012年度监事会工作报告》。主要内容如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项决议，恪尽职守，完成了董事会确定的各项生产经营任务。没有发现公司董事会决策不合法的问题，公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完善的内控制度以及科学的决策制度与程序，以保证公司经营运作的合法性与合规性。

  2、检查公司财务情况：经核查，国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际经营成果和财务状况。

  3、募集资金投入情况：报告期内，无募集资金使用项目。

  4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司没有收购、出售资产事项。

  5、关联交易情况：报告期内，没有发生日常关联交易和临时性关联交易。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度财务决算报告。

  三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度报告及摘要。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>(2012年修订)等有关规定，监事成员对五届董事会编制的2012年度报告进行了认真审核。公司五届监事会认为：

  1、2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理效果和财务状况；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2012年度利润分配预案。

  五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务及内控审计机构。

  六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司监事会换届的议案。

  经过与公司主要股东单位沟通，并经五届监事会主要成员酝酿，提出公司六届监事会监事候选人为：李全、张辉。（简历附后）

  经公司职代会推荐，徐宝宁继续出任六届监事会职工监事。

  七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2012年度履行社会责任的报告》。

  二○一三年三月二十三日

  监事候选人简历：

  李全，男，汉族，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师，历任西钢集团公司办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司董事、副董事长、董事长，现任本公司党委书记、五届监事会主席。

  张辉，男，汉族，1968年8月出生，中共党员，大学学历，经济师，历任西宁特殊钢股份有限公司法律事务部、审计监察处副处长、西钢集团公司副总法律顾问，现任西钢集团公司法律事务处处长。

  职工监事简历：

  徐宝宁，男，汉族，1970年11月出生，中共党员，青海省委党校在职研究生学历，统计师，历任西钢集团公司技术员、调度员、核算员，西钢集团公司综合处、企划处处长助理、副处长，本公司管理处副处长，综合处处长，现任本公司综合部部长。

  证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-006

  西宁特殊钢股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开的基本事项

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2013年4月19日（星期五）上午9：00

  （三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

  （四）股权登记日：2013年4月16日（星期二）

  （五）会议期限：半天

  （六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场表决的方式

  （七）会议出席对象

  （1）2013年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司董事会聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议公司2012年度董事会工作报告。

  （二）审议公司2012年度监事会工作报告。

  （三）审议公司2012年度独立董事述职报告。

  （四）审议公司2012年度财务决算报告。

  （五）审议公司2012年度利润分配事项。

  （六）审议聘请公司2013年度财务、内部控制审计机构的议案。

  （七）审议关于董事会、监事会换届选举的议案。

  有关2012年度股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

  三、本次股东大会现场会议登记事项

  1、登记办法（股东登记表见附件1）

  （1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。

  3、登记时间：2013年4月17日（星期三）下午15:00-17:00。

  四、其他事项

  1、联系电话：0971-5299673、5295427

  联系传真：0971-5218389

  联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

  邮政编码：810005

  2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

  3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  附件1：股东登记表式样

  股东登记表

  兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2012年度股东大会。

  姓名：

  股东帐户号码：

  身份证号码：

  持股数：

  联系电话：

  传真：

  联系地址：

  邮政编码：

  附件2：

  授权委托书式样

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2013年4月19日在公司办公楼101会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。

  ■

  委托方签章：

  委托方身份证号码：

  委托方持有股份数：

  委托方股东帐号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  有效日期：2013年4月 日至2013年4月 日止

  注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

  注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。