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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）收购上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇”）所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）11%股权，交易金额545万元。

●本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，故上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●收购完成后，珠海信实合计持有金泰天创51%股权，公司将增强对金泰天创的控制；不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

一、关联交易概述

1、协议签署日期：2013年3月24日。

2、交易各方当事人名称：珠海信实企业管理咨询有限公司、上海震宇实业有限公司。

3、交易标的：上海震宇持有的金泰天创11%股权。

4、董事会审议情况：

（1）公司独立董事于2013年3月20日出具事前审核意见；

（2）公司董事会审计委员会于2013年3月20日经审议出具意见；

（3）董事会于2013年3月25日以8票赞成审议通过该关联交易，关联董事余蒂妮回避表决；

（4）公司独立董事于2013年3月25日表决同意本次交易，并出具独立意见：交易价格以经审计的2012年净资产数为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益；董事会审议程序符合公司关联交易审议程序规定。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

8、有优先受让权的股东徐凯、李勇同意放弃优先受让权。

二、关联方介绍

上海震宇股东李勇先生系本公司董事余蒂妮女士的丈夫李晓明先生的弟弟，故本公司董事余蒂妮女士系上海震宇关联方，上海震宇与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

金泰天创设立于2001年7月2日，注册资本5000万元，住所为南京市雨花台区玉兰路86-2号，法定代表人李晓明。金泰天创经营范围包括：许可经营项目：汽车大修、总成修理、汽车维护，普通公路货运，机动车辆保险代理；一般经营项目：马自达品牌汽车（一汽马自达、进口马自达）销售，汽车配件、装饰材料的销售，汽车租赁，国内贸易。金泰天创主营业务为马自达品牌汽车销售及维护。

金泰天创目前股东结构为：

金泰天创近年来的资产状况及经营状况见下表：

金额单位：元

上述2012年为中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告审定的财务数据。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的：上海震宇实业有限公司持有的江苏金泰天创汽车销售有限公司11%股权。

2、交易价格：545万元。

3、交易结算方式：现金结算。

4、关联人在交易中未占有权益。

5、合同签署日期：2012年3月24日，合同经各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

6、交易价格的制定依据：本次交易由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对金泰天创进行审计，审计基准日为2012年12月31日。经中兴华富华会计师事务所审计，截止2012年12月31日，金泰天创净资产为49,699,540.73元，金泰天创11%股权对应的净资产值为5,466,949.48元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联交易的目的：加强控制，提升盈利能力。

2、关联交易对上市公司影响：交易完成后，公司通过珠海信实持有金泰天创51%股份，对金泰天创形成绝对控股。交易完成后，不会形成新的关联交易，不构成同业竞争。

六、独立董事意见

对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

1、根据中兴华富华会计师事务所所出具的金泰天创2012年度审计报告，审计基准日为2012年12月31日，截止2012年12月31日，金泰天创净资产为49,699,540.73元，金泰天创11%股权对应的价值为5,466,949.48元。交易价格以经审计的净资产值为依据确定，未损害公司及投资者利益，关联方未在本交易中获取利益。

2、董事会审议议案时，关联董事余蒂妮回避表决，符合关联交易审议程序。

3、公司将该交易提交董事会审议，符合关联交易相关制度要求。

七、备查文件目录

1、公司独立董事事前审核意见；

2、公司董事会审计委员会意见；

3、公司七届董事会第十九次董事会决议；

4、公司独立董事意见；

5、公司七届监事会第九次监事会决议

4、收购股权协议；

5、审计报告（中兴华审字（2013）第1203003号）。

特此公告

珠海市博元投资股份有限公司董事会

二零一三年三月二十六日