证券时报多媒体数字报

  （上接B52版）

  法定代表人：丁建生

  注册资本：80万美元

  企业类型：外资企业

  经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。

  三、交易的主要内容和定价政策

  1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2012年1月1日起至2012年12月31日止。

  2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华托管费1000万元人民币。万华实业与烟台万华于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年，协议到期后双方另行商定。

  3、烟台万华托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，烟台万华与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2012年1月1起至2012年12月31日止。

  4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2012年1月1起至2012年12月31日止。

  5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

  6、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，受地域的限制，因而是不可避免的。

  公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，这两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

  根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托烟台万华对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

  烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  六、控股股东承诺

  万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

  届时BC公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。

  本项议案关联董事需回避表决。（丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、牧新明等六位关联董事回避）

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易的独立意见及事前认可意见；

  3、公司与关联方签署的协议。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-07号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  为控股子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宁波万华聚氨酯有限公司提供11,110万美元的连带责任保证担保、33,000万人民币的连带责任保证担保。截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保额度为人人民币总额为249,700万元，美元总额为43,530万美元，全部为对控股子公司提供的担保。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）经公司第五届董事会第四次次会议审议通过如下对外担保

  1、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向汇丰银行青岛分行申请的美元贷款授信提供11,110万美元的连带责任保证担保；

  2、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向农业银行有限公司宁波市分行申请授信提供33,000万人民币的连带责任保证担保；

  （二）上述担保经董事会审议批准后需经股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况如下：

  被担保人宁波万华聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，总资产875,381万元。2012年度实现营业收入967,364万元，净利润209,120万元；

  （二）上述被担保人均为我公司控股子公司，具体关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。

  四、董事会意见

  被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保情况：人民币总额为249,700万元，美元总额为43,530万美元，全部为对控股子公司提供的担保。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-08号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  关于放弃宁波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●放弃优先购买权的议案已经征得独立董事的事前认可并发表独立意见；

  ●放弃优先购买权的议案关联董事回避表决；

  ●放弃优先购买权的议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、交易概述

  （一）公司接到深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称中凯信）通知，中凯信拟对外转让所持有的宁波万华聚氨酯股份有限公司（以下简称宁波万华）25.5%股权，询问公司是否同意中凯信对外转让所持宁波万华股权及是否同意放弃优先购买权。

  （二）2013年3月23日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃宁波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，鉴于公司无法满足行使优先购买权的同等条件要求，同意放弃上述股权的优先购买权，本次董事会会议已征得独立董事的事前认可并发表了独立意见。中凯信如以所持宁波万华聚氨酯有限公司股权认缴万华实业新增注册资本成功，则万华实业将成为宁波万华的股东，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项需召开股东大会予以审议，关联股东回避表决。

  （三）公司放弃优先购买权所涉及的的公司的价值以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具的评估报告确认的评估结果为准，即40亿元人民币。本次交易构成了公司的关联交易，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关联交易。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  万华实业为公司的控股股东。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：万华实业集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：121,881.7727万元

  住 所：烟台市芝罘区幸福南路7号

  法定代表人：李建奎

  营业期限：2001年10月29日至2037年07月09日

  企业法人营业执照注册号：370600400026988

  经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，煤炭批发（煤炭经营资格证有效期置2013年12月31日）；场地、设备、设施租赁。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

  股东及出资比例：

  烟台万华合成革集团有限公司47.93%、PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED(合成国际有限公司)23.76%、烟台中诚投资股份有限公司23.36%、浮山县杰通实业有限公司4.95%。

  （四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  万华实业持有烟台万华50.50%的股权，为公司的控股股东，与烟台万华之间在业务、人员、资产、机构、财务完全分开。

  （五）关联方最近一年主要财务指标

  截止2012年12月31日，万华实业未经审计母公司资产总额为1,079,374.74万元，净资产290,609.49万元，资产负债率为73.08%,2012年实现营业收入2,032.37万元，利润总额50,581.55万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）宁波万华聚氨酯有限公司的基本情况

  宁波万华于2006年2月27日成立，注册资本为93,600万元，注册地点宁波大榭开发区万华工业园内，法定代表人廖增太，公司许可经营项目：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的生产（详见ZJAP-B-000415浙江省危险化学品生产、储存批准证书）（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发、零售；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  宁波万华的股东及出资比例情况如下：公司持有74.5%股权、中凯信持有25.5%股权。

  （二）权属状况说明

  中凯信目前持有宁波万华25.5%股权权属清晰，不存在质押或其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或被采取查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转让的其他情况。

  （四）最近一年的主要财务指标

  2012年12月31日公司总资产875,381万元，净资产403,452万元；2012年度公司实现营业收入967,364万元，净利润209,120万元。

  四、放弃优先购买权的原因、情况说明以及对上市公司的影响

  （一）本次放弃优先购买权主要原因：落实国务院国资委以及山东省国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见，调整和完善万华股权激励的平台与机制，促进企业长期利益和经营业绩的有机结合，为企业可持续发展提供长效性的人才保障和制度保障，有助于维护员工长远利益，有助于国有资产保值、增值。同时公司亦无法满足行使优先购买权的同等条件。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  本次放弃优先购买权不会影响公司对宁波万华的绝对控制权，对公司合并报表无影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司第五届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃宁波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明、寇光武、廖增太回避表决。上述议案尚需获得公司股东大会的批准。

  （二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  独立董事白颐、高培勇、孟焰、沈琦同意公司放弃宁波万华25.5%股权的优先购买权。

  （三）审计委员会意见

  审计委员会认为公司本次放弃宁波万华25.5%股权的优先购买权确系有正当理由，且本次放弃优先购买权涉及的金额以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具的评估报告确认的评估结果为准。本次公司放弃优先购买权事宜不影响公司对宁波万华的出资比例和绝对控股地位，不会对公司合并报表的范围产生影响，同意公司放弃优先购买权。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）独立董事关于放弃优先购买权的事前认可意见及独立意见；

  （三）公司审计委员会的意见。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-09号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间：2013年4月16日（星期二）上午9：00

  股权登记日：2013年4月8日（星期一）

  会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

  会议方式：现场和网络表决结合

  是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议召开时间：2013年4月16日（星期二）上午9：00

  4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  5、现场会议召开地点：烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室

  6、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （1）《公司2012年度财务决算报告》；

  （2）《公司2012年度利润分配方案》；

  （3）《公司2012年投资计划执行情况及2013年投资资金支出计划》；

  （4）《公司2012年度报告全文及摘要》；

  （5）《公司2012年度董事会工作报告》；

  （6）《公司2012年度独立董事述职报告》；

  （7）《关于支付审计机构报酬的议案》；

  （8）《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计服务机构的议案》；

  （9）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

  （10）《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供贷款担保的议案》；

  （11）《关于增加公司营业范围的议案》；

  （12）《关于公司更名及成立集团公司的议案》；

  （13）《关于放弃宁波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》；

  （14）《公司2012年度监事会工作报告》。

  上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  （2）截止2013年4月8日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

  四、现场会议登记方法

  （1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

  （2）登记时间：2013年4月10日——2013年4月12日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

  （3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

  （4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

  （5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

  邮政编码：264013

  联系人：寇光武 肖明华

  联系电话：0535—6698537

  传真：0535—6837894

  五、参与网络投票的程序事项

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二：

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  附件一：

  授权委托书

  烟台万华聚氨酯股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2013年4月16日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

  股东单位公章：

  委托人签名：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  请在授权意见后面划“√”

  ■

  回执

  截至2013年4月8日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账号：

  单位盖章/股东签名：

  2013年 月 日

  附件二、网络投票流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、本次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  二、投票代码：【738309】；投票简称：万华投票

  三、具体程序

  （一）买卖方向为买入投票。

  （二）申报价格代表本次股东大会的各项议案。其中，99.00元代表所有议案，1.00元代表议案1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  四、投票举例

  （一）股权登记日持有“烟台万华”的投资者，对本次股东大会审议的所有议案统一进行表决的，投票操作程序如下：

  ■

  （二）股权登记日持有“烟台万华”的投资者，对本次股东大会审议的第一项议案《公司2012年度财务决算报告》进行表决的，投票操作程序如下：

  ■

  五、投票注意事项

  （一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

  （三）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

  （四）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

  （五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当时通知进行。