证券时报多媒体数字报

  证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2013-014号

  中国医药保健品股份有限公司

  第五届董事会第32次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司于2013年3月25日在北京召开第五届董事会第32次会议。公司共有董事8人，参加会议8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于向新疆天山制药工业有限公司增资的议案》。

  中国医药向新疆天山制药工业有限公司增资，用于建设巴楚天山天然植物制品有限公司搬迁改造项目。各股东方按其在天山制药的持股比例以现金方式对天山制药增资4,500万元人民币。中国医药以自有资金按51%的持股比例增资2,295万元。增资后各股东持股比例不变。

  根据协议的有关规定，中国医药董事会审议批准后，公司将支付有关款项。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一三年三月二十六日

  证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2013-015号

  中国医药保健品股份有限公司关于

  向新疆天山制药工业有限公司增资的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国医药拟向新疆天山制药工业有限公司（以下简称：天山制药）增资，用于巴楚天山天然植物制品有限公司（以下简称：巴楚工厂）搬迁改造项目。项目固定资产总投资预算为5,367.89万元人民币，根据天山制药第45届董事会决议，各股东方按其在天山制药的持股比例以现金方式对天山制药增资4,500万元人民币,用以解决搬迁改造项目的大部分资金需求。中国医药以自有资金按51%的持股比例增资2,295万元。增资后各股东持股比例不变。

  ●本次交易经公司第五届董事会第32次会议审议批准。本次增资不构成关联交易。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  1、增加主导产品甘草酸粉的产能，突破产能瓶颈，通过建设甘草膏霜系列产品生产线，丰富产品结构，充分发挥天山制药的文号优势，强化产品梯队建设，提高可持续发展能力。

  2、以巴楚工厂的搬迁为契机，进行技术改造升级，提高技术水平和各项基础能力，进而提升企业竞争实力和行业地位。

  3、项目内部收益率(IRR)为10.23%，投资回收期（静态）为7.42年。

  一、交易概述

  中国医药重组天山制药以来，将其定位为大宗甘草原料制品的专业供应商。希望依托新疆乃至中亚地区的甘草资源优势，建立稳定原料保障供应渠道，在甘草种植、提取以及分离等方面的技术达到国际领先水平，有效利用国际国内两个市场，实现甘草全产业链一体化经营，将天山制药打造成为国内甘草制品业界龙头和世界范围内甘草业界领先企业。

  天山制药对此提出了巴楚工厂搬迁改造项目可行性论证，并明确了巴楚工厂的产品方案和设计产能。

  巴楚工厂搬迁改造项目固定资产总投资预算为5,367.89万元人民币，根据天山制药第45届董事会决议，各股东方按其在天山制药的持股比例以现金方式对天山制药增资4,500万元人民币,用以解决搬迁改造项目的大部分资金需求。根据中国医药第五届董事会第32会议审议批准，公司拟以自有资金2,295万元为天山制药巴楚工厂搬迁改造项目增资，增资后股权比例不变。

  项目短期资金缺口及项目所需流动资金由天山制药通过利用自有资金、向银行借款或向股东方借款等方式解决。资金的使用严格执行专款专用，根据项目进度情况按计划投入。

  经测算，项目内部收益率(IRR)为10.23%，投资回收期（静态）为7.42年。

  二、交易方情况介绍

  天山制药成立于1986年，是一家从事甘草制品及中药片剂及颗粒剂生产和销售的综合性制药企业。2011年7月，中国医药完成对天山制药的重组，重组后天山制药注册资金为8,658万元人民币。中国医药持有天山制药51%的股权，新疆国资持有天山制药23.73%的股权，日本ALPS公司持有天山制药23.21%的股权，日本隆泰持有天山制药2.06%的股权。

  企业名称：新疆天山制药工业有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）；

  注册地址：乌鲁木齐市鲤鱼山南路228号；

  注册资本：8,658万元人民币

  公司法定代表人：张本智

  经营范围：在《药品生产企业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物制成的颗粒剂、片剂、散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生产企业许可证》《卫生许可证》许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花的种植。主导品种为甘草酸单铵盐（MAG），该产品基础原料为甘草酸粉，由天山制药下属全资子公司巴楚工厂提供。

  巴楚工厂为天山制药全资子公司，是由原新疆天山制药工业有限公司巴楚分厂重新组建的企业，主要为天山制药本部提供甘草粗加工原料。经营范围：收购、甘草系列产品加工及原料药中间体制造。主导产品为甘草酸粉。

  2012年，天山制药实现营业收入10,337.90万元、利润总额876.13万元。

  三、增资基本情况

  项目固定资产总投资预算为5,367.89万元人民币，根据天山制药第45届董事会决议，各股东方按其在天山制药的持股比例以现金方式对天山制药增资4,500万元人民币,用以解决搬迁改造项目的大部分资金需求。根据中国医药第五届董事会第32会议审议批准，公司拟以自有资金2,295万元为天山制药巴楚工厂搬迁改造项目增资，增资后股权比例不变。

  四、交易的主要内容和定价政策

  1、本次交易的主要内容：

  公司为天山制药巴楚工厂搬迁改造项目增资，以自有资金按持股比例51%出资2,295万元人民币，同时其他股东亦按在天山制药的持股比例以现金方式对天山制药增资。本次增资总额为4,500万元人民币，各股东完成增资后股权比例不变。

  2、本次交易的定价和依据

  本次增资以经多轮论证后的《巴楚天山天然植物制品有限公司搬迁改造项目可行性研究报告》为基础，以董事会决议为依据，确定各股东方增资总额为4,500万元人民币。中国医药以对天山制药51%的持股比例出资，金额为2,295万元人民币。

  3、交易结算方式

  根据协议的有关规定，中国医药董事会审议批准后，公司将支付有关款项。

  五、本次交易所涉及的其它安排

  增资协议的生效条件为：

  1、本公司董事会审议批准；

  2、国家审批机构批准本协议全部内容。

  六、本次交易的目的以及对公司的影响

  中国医药向天山制药增资建设巴楚工厂搬迁改造项目符合公司甘草产业发展战略，有利于扩大公司甘草制品产能、丰富产品结构、扩大企业规模，提高公司市场竞争力，是实现公司甘草产业战略目标的重要举措，项目建设亦有助于实现公司甘草产业的可持续和健康发展。

  1、巴楚工厂搬迁改造项目实施后能够大幅增加天山制药主导产品甘草酸粉的产能，突破产能瓶颈，同时通过建设甘草膏霜系列产品生产线，进一步丰富天山制药产品结构，充分发挥天山制药的文号优势，强化产品梯队建设，提高其可持续发展能力。

  2、以巴楚工厂的搬迁为契机，进行技术改造升级，可提高天山制药技术水平和各项基础能力，进而提升企业竞争实力和行业地位，为公司现代中药产业发展奠定技术基础。

  3、充分发挥当地政府的支持作用，取得优质的野生甘草资源；利用大面积甘草适生地开展甘草人工种植，保障甘草供应稳定性和可持续性。同时占据巴楚县优势地理位置，使从中亚等地区进口甘草具备了更为便利的交通优势，有助于未来企业与中亚等地区在甘草领域建立更为深层次的合作关系。

  七、备查文件：

  1、公司第五届董事会第32次会议决议。

  2、《巴楚天山天然植物制品有限公司搬迁改造项目可行性研究报告》

  3、增资协议书。

  中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一三年三月二十六日