证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年面对复杂多变的国际国内经济形势，为了更好更快的发展，公司及时果断地启动了"变革"工程，无论在经营理念上，还是在管理方法上都取得了重要的变革成果，不仅实现了2012年经营业绩的稳定增长，而且使公司的可持续发展的能力进一步增强。

  1、主要财务指标完成情况

  2012年公司实现销售收入159.42亿元，同比增长16.69%；实现归属于母公司所有者的净利润23.49亿元，同比增长26.70%；每股收益1.09元。2012年底公司资产总额225.41亿元，同比增长29.41%；净资产83.04亿元；公司加权平均净资产收益率31.03%，较上年同期上升3.16个百分点；每股净资产3.84元，同比增长14.29%；资产负债率56.33%,较上年同期上升3.50个百分点。

  2、市场与营销情况

  2012年，面对MDI市场的激烈竞争，公司充分发挥了市场主导者的作用，坚持"客户导向"和"价值营销"的理念，采取及时有效的营销策略，实现了MDI销售的量价齐升，进一步巩固了在中国市场的领导者地位。

  2012年，国际业务坚持利润导向下的销量最大化原则，取得了良好的效果，销售毛利大幅度增长。国际业务体系对公司整体产品组合营销的协同效果得到显著体现。

  3、业务发展

  （1）宁波二期技改

  把宁波万华工业园建设成全世界产能最大、产业链配套最合理、管理最好、成本最低、产品质量最好、最具竞争实力的MDI制造基地是公司战略中非常重要的一环。

  2012年是宁波万华二期技改的关键之年，在宁波万华全体员工的艰苦努力下，MDI装置的产能有了大幅度的提升，为2013年达到120吨/年打下了坚实的基础，同时，实现了硝酸、硝基苯、苯胺、氯碱、热电、码头、上下游储运设施、公用工程等配套装置能力同步扩展，宁波万华在维持正常生产的同时，实现了二期技改的阶段性目标。

  （2）烟台工业园建设

  烟台工业园项目是万华聚氨酯向万华化学转变的重要里程碑项目。2012年，实现了工业园项目建设的稳步推进，目前工业园已经进入全面设计、施工和生产准备阶段。

  4、技术创新

  2012年，万华首套万吨级HDI生产装置在宁波建成并一次开车成功；HMDA和HMDI中试装置技改后实现高产稳产；IP-IPDI产业链中试技术自主开发成功；SAP中试装置建成并一次投料试车成功；5000吨/年的绿色环保表面材料生产装置建成投产；另外，一批高附加值、高性能、差异化的TPU和改性MDI、组合聚醚新产品产销量实现快速增长。

  5、管理变革情况

  （1）营销体系变革

  中国和全球MDI市场需求增速在放缓，而万华MDI产能又在快速增加，竞争对手在中国也有大量的MDI产能扩张计划，如何在激烈的竞争中既争取到合理的市场份额又保证利润最大化，如何破解市场份额增加价格就下滑的问题，如何破解短期盈利机会和长期盈利能力之间的矛盾，如何破解利润最大化和下游行业健康发展之间的矛盾，是当时摆在公司面前的一道难题。

  要破解上述问题，就必须进行变革，变革过去那些不适应新形势发展需要的营销观念和市场策略。2012年，万华作为行业的领导者，本着对股东利润最大化，对行业负起责任的态度，首先，我们在定价中坚持我们的价格要让下游行业有竞争力，我们的产品供应要有稳定性，我们的服务要对下游企业更有吸引力，要通过与客户在安全、精益生产、企业文化等方面的管理分享，提高万华在客户心中的价值；其次，在与竞争对手博弈的过程中，我们要尊重他们的一些核心利益，在市场增量中提高我们的市场份额，尽量避免价格战；最后，要持续关注和推动MDI下游新应用领域的开拓。通过这一系列有效的变革，2012年公司实现了利润大幅度的增长，赢得了下游客户的认可和同行的尊敬，我们销售和市场团队的观念和营销能力得到了很大的提升。

  （2）生产体系变革

  ①安全管理方面

  通过头脑风暴，公司认识到当时的HSE组织架构不能满足公司发展和社会对环保日益严格的需要；认识到过去几年公司把安全管理的重心放在了人的行为安全上，而对工艺安全重视不够；认识到部分员工安于现状，安全意识有所退步。

  为此，在去年上半年开展了一系列的变革举措。首先，转变HSE观念，深化人人是安全员这一理念，在强调HSE工作要做到"事事有人管、人人都负责"的基础上，细化分解责任，突出强调各级管理者的主导作用，突出强调以区域安全责任制为核心，突出全过程的风险控制，强化全员安全风险抵押金与整体区域安全绩效和过程安全绩效的关系，将HSE绩效与个人业绩和晋升密切挂钩；其次，变革HSE部组织架构，增设工艺安全、运输安全和环保管理模块，并下大力气招聘了一批有经验、有能力的人充实到相关岗位，加强PHA（工艺安全分析）和工艺本质安全、道路运输以及环保的管理；第三，对中央安全委员会的组织架构进行了重组，使之更符合万华当时的HSE管理要求，将原来年轻的分委会主席全部更换为更有经验、更有影响力的部门总经理，更有针对性、更有力度的开展HSE制度建设和监督工作。

  ②生产方面

  2012年，公司生产体系转变观念，逐步适应"以销定产"的理念，与供应链各部门密切交流和配合，充分响应市场对MDI和差异化产品的需求，从生产上保障供应链响应的速度和准确性。

  2012年，为最大限度提升各生产装置效能，提升生产系统的统筹管理能力，公司建立起适应未来发展需要的生产运营中心，并编写部门白皮书，重新梳理岗位职能，明确岗位职责和价值，最大程度地发挥生产系统的协同效能。

  2012年，宁波万华在生产管理模式上进行了一些成功探索。初步建立以万华调度室为调度中心的园区管理模式，统筹工业园生产协调、平衡，统一应急指挥；在质量管理上，从单纯结果考核向过程监控、稳定控制方面延伸；在成本管控上，以四大装置为基础成立了成本中心，及时掌握成本变化，实现低成本运行。

  （3）人力资源变革

  2012年，公司人力资源管理变革取得丰硕的成果。

  借助咨询公司的力量，对公司组织架构和岗位进行了全面梳理；变革、优化和完善了中央研究院、采购、工业园、营销、新材料、北京科聚等部门和事业部的组织架构，成立了表面材料事业部，使之更加适应公司"三个转变"战略的要求；对公司几百个岗位的职责进行了全面的梳理，在此基础上，根据万华长期发展方向对整个薪酬职级体系进行了全面评估，重新制定了更符合公司人才发展需要、更加有利于留住优秀人才的薪酬职级体系。

  开阔招聘视野，拓宽招聘渠道，实现在国内各大高校、中国一流化工企业招聘尖子生和经验丰富、高素质人才1300人，打破了历年的新招人数记录。

  变革人才培养模式，牢牢树立"各级管理者是人力资源管理的第一责任人"的观念，将每位管理者的绩效和下属的成长密切挂钩；变革培训模式，坚持实用导向，将通用课程为主的培训转变为以专业课程为主、通用课程为辅的培训管理体系，从只注重培训过程转变为培训过程和考核结果并重的培训方式，并将过去只强调基层管理者授课，转变为高管带头、全体管理者积极参与的授课新模式；深化职业导师和业务导师制，编写业务导师指导手册，开展导师满意度调查，导师的辅导水平得到进一步提升。

  （4）采购体系变革

  2012年是采购体系转变的里程碑之年， 2012年采购体系在价格管理和战略管理上迈出了重要的一步。本着"以合理的成本保证原材物料的供应，实现产业链整体成本更低、万华效益最优"的采购使命，在内部倡导"开放、当责、执行力、国际化"的部门文化，按照"培育一支具有高度职业素养、具备专业知识、拥有国际化视野、掌握交易技巧、具有创新商业模式能力的国际化商人团队"的建设目标广招人才，培育采购团队，通过在采购策略上完善商业模式，改变商业模式，创新商业模式，通过"全成本"概念的引导，"要行商，不要坐商，到供应商现场去"等理念的灌输，"成为万华'低成本运营'策略的主要承担者"的部门愿景得到广泛认同，万华采购初步实现了从"生产采购型 "向 "战略采购（经营）型"的转变。在采购寻源方面，树立全球配置资源理念，以保供、质优、价廉为重要考虑因素，对万华系包括控股公司的物资需求进行全球寻源，逐步了解、掌握了部分大宗原料的海外采购渠道，实现了高质量、低成本的采购，大幅度降低了采购成本；在部分行业管理方面，通过竞和博弈，转变了在该行业的弱势地位，变行业服从者为行业定价者，大大提升了在行业的话语权；和部分供应商签订了长期战略供应协议，实现了低价、保供；改善商业模式，以理论消耗和行业消耗为参考，变更一些重要合同规定的单位消耗，修正合同价格公式，大幅度降低了采购成本；同时通过方案优化实现工业园采购成本的降低。2012年采购体系成本降低总金额为3.74亿元。

  （5）企业管理变革

  变革部门绩效考核模式，由单纯的季度考核，转变为季度考核和年度经营、战略绩效合同考核同时进行的模式，部门工作的战略导向性更加明确；打破部门间信息交流的壁垒，形成经营形势分析月度例会制度，建立一套跨部门的知识共享长效机制，重点促进战略研究委员会、市场部和采购部等相关信息研究部门之间的交流，为公司决策提供支持。

  重新启动保密委员会，提升全员保密意识，加大对技术研发、化工设计、工程建设、生产体系和经营信息方面的保密力度，完成保密平台、数据安全和终端安全三大平台建设，初步构建起高效、可控的信息安全体系。

  推进烟台工厂、审计部、财务部和新材料事业部共313个制度和流程的梳理；重新讨论总部与各分子公司业务职责，加强总部对分子公司的业务管控，进一步提升公司的一体化管控水平。

  （6）企业文化变革

  公司在文化变革中，引入"客户导向"的理念，希望通过营销观念的变革，更加关注客户的价值创造，与客户建立更加紧密的联系，不断提升市场营销团队的服务意识，培养忠诚的客户群体，实现公司利益的最大化。

  同时，面对新的发展环境，在征询广大员工意见的基础上对核心价值观进行了适当地调整，重新确立了"务实创新、追求卓越、客户导向、责任关怀、感恩奉献、团队致胜"的新核心价值观。

  公司把优良文化作为三大战略驱动力中最重要的核心要素，因此，公司在文化变革的基础上，不遗余力的进行愿景和核心价值观的宣贯，尽管大量新员工入职，但由于文化管理有力，员工的积极性、凝聚力保持了较好的水平，在2012年底翰威特中国区最佳雇主的调查中，万华员工的敬业度、公司的领导力、雇主品牌、高绩效文化等各项指数得分都名列前茅。

  3.2主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.2.2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，营业收入较上年同期增长较快，增幅为16.69%，主要是本期内主产品的销售量增加以及销售价格上升引起的。

  2012年较2011年因主产品销售数量增加，使收入增加了12.02亿元；因主产品销售价格上升，使收入增加了5.10亿元。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主产品销售量较上年增长了12.84%。

  (3) 主要销售客户的情况

  2012年度内，公司向前5名客户的销售额为121,422万元，占年度销售总额的比例为7.61%。

  3.2.3成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  2012年度内，公司向前5名供应商的采购额合计为391,845万元，占年度采购总额的比例为27.47%。

  3.2.4费用

  报告期内，财务费用较上年同期增加13,987万元，增长93.53%，主要为本期人民币对美元升值幅度较上期下降较大，影响本期汇兑收益较上年同期下降。另外，本期中期票据及银行借款较上年同期增加，影响利息等与借款相关的支出较上年同期增加。

  报告期内，所得税费用较上年同期增加12,644万元，增长30.14%，主要是应税所得额较上年同期增加所致。

  3.2.5研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  3.2.6现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为380,618万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为1,868,501万元，购买商品、接受劳务支付的现金为1,254,421万元。经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加179,375万元，增长89.13%，主要为净利润及经营性应付项目增长幅度较大所致。

  投资活动产生的现金流量净额为-392,244万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为393,471万元。投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少105,265万元，下降36.68%，主要为万华烟台工业园项目及宁波万华二期技改项目付款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额为-29,233万元，其中融资净增加168,732万元，分配股利及偿付利息支付的现金为197,965万元。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少204,306万元，下降116.70%，主要为本期分配股利或偿付利息支付的现金较上年同期增加，及本年偿还债务占借款的比例大于上年所致。

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润相差78,624万元，其中经营性应付项目增加影响172,685万元，经营性应收项目增加影响146,748万元，存货增加影响65,698万元，净利润中包含的折旧、摊销等影响75,097万元，其他项目影响43,288万元。

  3.2.7其它-

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明：

  报告期内，公司偿还短期融资券8.5亿元。

  公司发行中期票据10亿元，债券期限5年。

  短期借款余额较期初增加50,602万元，长期借款余额较期初增加102,776万元。

  公司各类融资项目顺利实施，报告期内无重大资产重组事项。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.4资产、负债情况分析

  3.4.1资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要为期初公司为本年年初到期的银行借款储备还款资金，期初预留货币资金较高，影响期末货币资金较期初减少较大。

  可供出售金融资产：主要为子公司北京科聚持有的可供出售金融资产公允价值变动导致。

  长期应收款：主要为本期公司员工购房借款增加所致。

  长期股权投资：主要为本期烟台万华对林德气体（烟台）有限公司分期出资所致。

  在建工程：主要为万华烟台工业园项目、宁波万华二期技改项目增加所致。

  工程物资：主要为随着工程项目的开展，工程物资逐渐耗用导致。

  递延所得税资产：主要为本期需计提递延所得税资产的项目，包括应付职工薪酬、递延收益等增加所致。

  应付票据：主要原因是本期付款更多地采用自开银行承兑汇票的形式所致。

  应付账款：主要原因是随着公司产能的扩大，采购金额相应增加，应付账款也相应增加。

  应付职工薪酬：主要为计提应发放的员工奖金增加所致。

  应交税费：主要为本年四季度应税所得额较上年同期增加较多，导致计提企业所得税较多，及上年年末增值税进项税留抵额较多所致。

  应付股利：为子公司宁波万华聚氨酯有限公司支付少数股东股利所致。

  其他应付款：主要为计提运费增加及收取押金增加所致。

  其他流动负债：主要为公司偿还短期融资债券所致。

  应付债券：为公司发行的中期票据。

  长期应付款：主要为本期归还部分长期技改资金导致。

  专项应付款：为子公司广东万华容威聚氨酯有限公司按规定结转上年收到科技三项费用。

  3.4.2其他情况说明

  报告期内，公司以公允价值计量资产的购买、出售及公允价值变动情况：

  子公司北京科聚化工新材料有限公司持有交易性金融资产及可供出售金融资产，以公允价值进行计量。

  交易性金融资产本期无购买、出售的情形发生，本期公允价值变动金额为2,667,597.81元。

  可供出售金融资产本期无购买、出售的情形发生，本期公允价值变动金额为-17,416,000.00元。

  3.5核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在技术创新、卓越运营和优良文化三个方面：

  1、技术创新

  创新是万华发展的灵魂，公司始终把技术创新作为"第一核心竞争力"来培育。在过去的一年里，公司累计投入科研资金5.74亿元，申请和代理国内专利41件、国外专利39件，组织建设借鉴国内外优秀创新性企业模式，深化创新体系变革，建立了流程化研发架构和项目管理机制，充分调动科研人员积极性。

  第五代光气化技术成功应用于烟台和宁波装置上，使MDI单套产能进一步提高，成本下降，质量继续上升。2012年，"旋转填充床反应器强化新技术"荣获国家科技术发明二等奖；"新型光气化反应制MDI关键技术"荣获山东省科技进步一等奖，一系列成果的取得标志着万华在MDI制造技术上处于世界领先地位。

  2、卓越运营

  万华提倡勇于创新、敢于变革，公司以卓越运营为目标，优化组织架构，进行人才梳理，为员工建立起合理的晋升和退出通道；加强客户导向意识，培养公司营销团队的客户服务意识，加强技术支持团队建设；增强全球意识，进行全球战略性采购和资本策略，优化工程化项目管理和成本控制，有效降低了公司运行成本，提高了公司的经验质量。

  3、优良文化

  优良文化是公司发展的核心驱动力之一，公司一方面加快文化梳理，不断完善文化核心因素，重新梳理核心价值观为"务实创新、追求卓越、客户导向、责任关怀、感恩奉献、团队致胜"；另一方面在公司级平台进行宣传，使公司核心价值观深入人心，企业文化得以传承、升华、更新，确保公司在快速发展中不失本色、永葆活力。

  3.6投资状况分析

  3.6.1对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  被投资的公司情况

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  3.6.2证券投资情况

  ■

  3.6.3持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  3.6.4非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (4) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (5) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3.6.5募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.6.6主要子公司、参股公司分析

  （1）控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，总资产875,381万元，净资产403,452万元。报告期内实现营业收入967,364万元，净利润209,120万元。

  （2）控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为25,000万元，总资产99,448万元，净资产38,631万元。报告期内实现营业收入87,171万元，净利润10,819万元。

  （3）全资子公司北京科聚化工新材料有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为6,000万元，总资产29,941万元，净资产11,837万元。报告期内实现营业收入59,615万元，净利润1,285万元。

  （4）控股子公司宁波东港电化有限责任公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验；腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为16,000万元，总资产130,767万元，净资产62,675万元。报告期内实现营业收入118,118万元，净利润20,398万元。

  （5）控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为9,885.75万元，总资产59,680万元，净资产15,668万元。报告期内实现营业收入81,908万元，净利润2,148万元。

  报告期内，子公司万华美国研发有限公司已实现设立之目的，根据发展规划本期内进行清算，收回投资。

  报告期内，子公司万华国际（香港）有限公司投资设立了万华国际（印度）有限公司，持股比例100%，该公司主要从事化工产品的国际贸易等业务，注册资本1000万印度卢比。

  报告期内，子公司万华国际（香港）有限公司取得投资收益2,500.00万元,全部为其投资宁波东港电化有限责任公司取得的投资收益。

  3.6.7非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  上年同期列示的进口环氧丙烷和甲基叔丁基醚技术以及其他部分进口技术用于万华烟台工业园项目，计入万华烟台工业园项目的累计投入。

  3.7董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1行业竞争格局和发展趋势

  化工行业整体格局将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变，为了适应行业的转变，公司正积极投资建设万华烟台工业园，园区将万华主业MDI产品与环氧丙烷、丙烯酸及酯等产业结合，同时利用大型化园区的整体优势，逐步开发下游功能化产品，投产后，将成为中国最具竞争力的一体化化工和新材料产业园区之一。

  公司主营产品MDI是制备聚氨酯的最主要原料之一，当前全球共有包括万华在内的MDI生产企业7家，是一个全球性竞争的产品，总产能约600万吨,2012年全球MDI消费量达到513万吨,考虑到化工装置的开工率问题，全球供需基本平衡。预计未来两到三年全球MDI需求增长率将维持在5%左右，由于2015年前产能扩张有限，因此全球MDI仍将出现一定程度供应偏紧。但随着2015年之后各MDI供应商产能的相继释放，全球MDI的产能将有阶梯式提升，届时将可能出现产能阶段性过剩、竞争加剧的格局。

  3.7.2公司发展战略

  总体发展战略：

  公司将坚持以客户需求为先导，以创新为核心，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础，以优良文化为有力保障，在高技术、高附加值的化工新材料领域突出主业实施相关多元化（市场、技术、产业链）、精细化和低成本的发展战略，致力于将烟台万华发展成为全球化运营的一流化工新材料公司。

  发展目标：

  公司将通过技术创新、卓越运营和相关多元化发展，重点着眼于国内业务，积极拓展全球化布局。未来十年之内，将万华打造成成为全球异氰酸酯行业的领军者。十五年内，成为全球聚氨酯行业的领军者。

  3.7.3经营计划

  2013年公司将紧紧围绕"人才管理提升年"这一核心，做好人才的中长期规划，满足公司当前和中长期发展对人才的需要；全面完成宁波万华二期技改工程，完善宁波工业园产业链；集中力量完善ADI的工艺和生产技术；稳步推进烟台工业园的建设工作；准确地理解和把握市场规律，平衡好利润与市场份额、国内与国外价格、短期与长期的关系，进一步巩固万华在中国市场的领导者地位，逐步使万华从亚太市场的跟随者转变为主导者，成为全球MDI市场的重要影响者。2013年公司力争实现销售收入180亿元。

  3.7.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司最主要在建项目为万华烟台工业园一期项目，为维持万华烟台工业园一期项目及其他项目的建设，计划融资需求部分通过债务性融资解决。

  3.7.5可能面对的风险

  1、融资风险

  万华烟台工业园建设所需资金巨大，按照2014年项目建成投产的计划安排，未来的18个月建设资金投入巨大，且大比例的资金需要通过负债性融资解决，虽然公司已经为此和相关金融机构进行了积极的沟通，获得了所需资金融资额度的审批，但如果国家金融政策发生重大不利于企业的调整，公司面临融资风险。

  2、产品过于单一的风险

  公司目前的营业收入主要来自于MDI系列产品，产品结构仍然单一。2015年之后，公司烟台工业园60万吨MDI项目及同行业其他公司的装置将陆续集中投产，中国乃至全球的MDI市场将可能会出现供过于求的风险。

  3、原料采购风险

  万华烟台工业园建成投产后，万华对原料的需求也快速增加，虽然都属于大宗原料，但由于数量巨大，一旦上游供应出现波动，公司的原料采购可能面临风险。

  4安全、环保风险

  作为负责任的化工新材料公司，万华一直倡导和践行建设"三零企业"（零伤害、零事故、零排放）和"绿色现代化工"企业，但万华毕竟是一个化学品生产企业，生产运营的安全风险不能根除；同时随着国内环保意识增强及国家环保政策日益严格，可能会面临需要提升环保水平的风险。

  3.8利润分配或资本公积金转增预案

  3.8.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关规定，公司于2012年8月18日召开的第五届董事会第三次会议对公司章程中有关分红部分的条款进行了修改，并制定了《烟台万华分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，上述内容公司于2012年12月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过后实施。

  3.8.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.8.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计等核算方法未发生变化；

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

  4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生如下变化；

  (1) 报告期内新增子公司万华国际（印度）有限公司；

  (2) 报告期内，子公司万华美国研发有限公司已实现设立之目的，根据发展规划本期内进行清算，收回投资。

  4.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  董事长：丁建生

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-04号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第五届董事会第四次会议于2013年3月23日上午9：00时在烟台万华聚氨酯股份有限公司召开，会议采用现场表决的方式召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度总裁工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度财务决算报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度利润分配方案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司2012年度实现净利润675,459,418.54元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积67,545,941.85元，按5%提取任意盈余公积 33,772,970.93元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为1,676,748,486.82元。

  本次利润分配方案：以2012年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发7元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,513,634,304.00元，剩余未分配利润163,114,182.82元结转以后年度分配。

  四、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年投资完成情况及2013年投资计划的报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度董事会工作报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  七、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年度独立董事述职报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  八、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于支付审计机构报酬的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2012年度国内业务审计费用人民币216.7万元（含增值税）；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用2.835万美元，荷兰德勤审计费用3.1668万欧元。

  在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。

  九、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计服务机构的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

  十、审议通过《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

  十一、审议通过《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  （一）同意为宁波万华聚氨酯有限公司向汇丰银行青岛分行申请的美元贷款授信提供11,110万美元的连带责任保证担保；

  （二）同意为宁波万华聚氨酯有限公司向农业银行有限公司宁波市分行申请授信提供33,000万人民币的连带责任保证担保。

  十二、审议通过《关于增加公司营业范围的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  根据公司产业规划及实际生产经营业务的需要，在公司营业范围内增加“聚醚及聚醚衍生品销售”。

  以上议案请各位董事审议通过后以特别提案报股东大会表决，如股东大会通过，则董事会提请股东大会授权公司办理相关营业执照、公司章程等有关内容的变更手续。

  十三、审议通过《关于公司更名及成立集团公司的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  为体现公司业务、统筹考虑形象、品牌，拟将公司现有名称“烟台万华聚氨酯股份有限公司”变更为“万华化学（集团）股份有限公司”，公司证券简称变更为“万华化学”，股票代码（600309）保持不变。

  以上议案请各位董事审议后以特别提案报股东大会表决，如股东大会通过，则提请股东大会授权董事会具体办理成立集团公司（包括原公司章程中相关名称变更事项）及营业执照变更事宜。

  十四、审议通过《关于放弃宁波万华聚氨酯有限公司25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生等六位董事回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

  十五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制自我评价报告》和《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  十六、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司履行社会责任的报告》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  十七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-05号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年3月23日上午11：30时在烟台万华聚氨酯股份有限公司采用现场的方式召开，会议由监事会召集人车云主持，会议应到监事4名，实到4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度《审计报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；

  根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2012年年度报告审核意见如下：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，本项议案需提交股东大会审议；

  五、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制自我评价报告》和《烟台万华聚氨酯股份有限公司内部控制审计报告》，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会

  2013年3月23日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-06号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  关于与关联方履行日常关联交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本项议案已经征得独立董事的事前认可并发表独立意见；

  ●本项议案关联董事回避表决；

  ●本项议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烟台万华”）对2012年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2013年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

  一、关联交易概述

  2012年公司与关联方发生的关联交易主要为房屋及土地租赁、原材料采购及产品销售等业务，2012年实际发生的关联交易以及预计2013年发生额如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

  关联关系：母公司

  注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

  法定代表人：李建奎

  注册资本： 121,881.7727万元人民币

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。

  2、万华生态板业股份有限公司

  关联关系：母公司控股子公司

  注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

  法定代表人：郭兴田

  注册资本： 16000万元人民币

  企业类型：其他股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  3、万华节能科技集团股份有限公司

  关联关系：母公司控股子公司

  注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

  法定代表人：任瑞周

  注册资本：15000万元人民币

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范围内的产业投资。

  4、宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）

  关联关系：母公司控股子公司

  公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700

  Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

  注册资本金：54,849,528 欧元

  2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。

  BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

  5、烟台万华氯碱有限责任公司

  关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

  注册地址：烟台市芝罘区化工路51号

  法定代表人：石敏

  注册资本：4,400万元

  经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至2011年12月24日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

  6、博苏化学(烟台)有限公司

  关联关系：母公司控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）

  注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号

  (下转B50版)