证券时报多媒体数字报

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-019

  关于同意深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程

  投标的公告

  一、关联交易概述

  厦门中航紫金广场项目（以下简称"中航紫金项目"）是厦门紫金中航置业有限公司（以下简称"紫金中航"）、福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚世纪投资有限公司（以下简称"厦门君尚"）将各自拟建设物业委托给紫金中航代为进行统一建设的项目，该项目由中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司（以下简称"中建三局"）进行总承包施工，根据中航紫金项目工作进度安排，中建三局拟将幕墙建设工程进行招标。因此，幕墙工程的招标将由中建三局负责组织，深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称"三鑫幕墙"）拟参加中航紫金项目的幕墙工程投标。

  三鑫幕墙是中航三鑫股份有限公司（以下简称"中航三鑫"）的全资子公司，厦门君尚是公司全资子公司，中航三鑫与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，因此厦门君尚与三鑫幕墙存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据厦门君尚、紫金中航、福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司于2012年3月30日签订的《厦门会展北项目共同委托代建协议》，公司委托紫金中航代建厦门会展北项目（厦门中航紫金广场项目的子项目）工程，厦门君尚将其项目的开发建设资金及时支付给紫金中航，由紫金中航代为支付给中标公司。厦门君尚持有物业对应的幕墙工程估算价为2,900万元（具体交易金额以中标合同金额为准），如三鑫幕墙中标，公司将委托紫金中航签署本次幕墙工程的相关合同及处理相关事宜。

  本次关联交易采用邀请招标的方式定价，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、厦门君尚世纪投资有限公司

  住所：厦门市思明区莲前西路859号1278室

  法定代表人：高书林

  注册资本：1,000万元

  经营范围：对房地产业、商业、服务业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  股东：天虹商场股份有限公司

  财务状况：截止2012年12月31日，该公司总资产为23,799.13万元,净资产为813.18万元；2012年度净利润为-186.10万元。

  2、深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤海路粤海工业村（深圳动漫园）1-2栋701-709（办公场所）

  法定代表人：张桂先

  注册资本：10,000万元

  经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、钢结构的技术研发、设计及施工安装，承担建筑幕墙工程，经营进出口业务（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑外窗的生产、加工（由分公司承担，营业执照另行申办）；劳务派遣。

  股东：中航三鑫股份有限公司

  财务状况：截止2011年12月31日，该公司总资产为115,352.05万元，净资产10,888.95万元；2011年度实现营业收入173,725.96万元，净利润3,074.67万元。该公司依法存续且合法经营，其具备履约能力。

  3、关联关系

  ■

  三鑫幕墙是中航三鑫的全资子公司，厦门君尚是公司全资子公司，中航三鑫与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司，因此厦门君尚与三鑫幕墙存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生分别为中国航空工业集团公司下属企业中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中航国际控股股份有限公司董事会秘书，均为本次交易事项的关联董事。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为厦门君尚所持有的中航紫金项目部分物业幕墙工程，对应的幕墙面积为13,826平方米。

  四、关联交易的定价政策

  本次交易通过中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司采用邀请招标的方式定价，交易价格公允。

  五、拟签署合同的主要内容

  1、当事人：

  建设方：厦门紫金中航置业有限公司（公司委托代建方）

  发包方：中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司

  承包方：深圳市三鑫幕墙工程有限公司（如三鑫幕墙中标）

  2、工程地点：厦门会展北侧

  3、工程内容：厦门中航紫金广场项目幕墙工程

  4、工程范围：幕墙工程包括但不限于所有的深化设计、编制图纸、制造、供应、运送、安装、建成、修补缺陷、测试、调校、试运转、使用、保养、检测及完成档案验收等工作所需的一切劳务及物料。

  5、支付及结算方式：紫金中航向三鑫幕墙支付幕墙工程合同款项。三鑫幕墙每次申请付款时，须在紫金中航支付前开具经其审核确认金额的等额发票。三鑫幕墙应按以下要求开具发票：任一款项（除合同中另行约定外）均应按相应比例开具四份发票，发票抬头分别为："厦门紫金中航置业有限公司、福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门君尚世纪投资有限公司"，以上四份发票的具体金额由紫金中航确定。

  6、生效条件：经三方签字盖章之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  中航紫金项目幕墙工程采用邀请招标的方式确定承建施工单位，投标结果尚未公布。如三鑫幕墙中标，公司将委托紫金中航签署本次幕墙工程的相关合同及处理相关事宜；如三鑫幕墙未中标，公司将另行公告。

  七、交易目的、必要性和对公司的影响

  1、交易目的

  三鑫幕墙具备较好的幕墙建筑实力，具有大型商业项目幕墙工程建筑经验，能够保证公司厦门会展北项目幕墙工程的建设和管理。

  2、合同履行对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  八、公司及厦门君尚2013年年初至目前没有与三鑫幕墙发生过交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事对《关于同意深圳市三鑫幕墙工程有限公司参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》进行了事前审查，并发表了事前认可意见：如深圳市三鑫幕墙工程有限公司中标，该交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；本次交易将通过中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司采用邀请招标的方式定价，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为该关联交易事项符合公司的经营发展及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该关联交易通过中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司采用邀请招标的方式定价，交易定价公允、合理，有利于公司项目幕墙工程建设，符合公司根本利益；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，三名关联董事均按规定回避表决。同意上述关联交易事项。

  十、保荐机构意见

  保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和董事会审议通过，赖伟宣先生、汪名川先生、黄勇峰作为关联董事，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，对天虹商场本次关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、公司第二届董事会第四十四次会议决议

  2、独立董事事前认可和独立意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十五日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-018

  天虹商场股份有限公司

  第二届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第四十四次会议于2013年3月25日以通讯形式召开，会议通知已于2013年3月19日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《关于同意深圳市三鑫幕墙工程有限公司参与厦门中航紫金广场项目幕墙工程投标的议案》

  同意深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称"三鑫幕墙"）参加厦门中航紫金广场项目幕墙工程的投标，如三鑫幕墙中标，同意委托厦门紫金中航置业有限公司签署本次幕墙工程的相关合同及处理相关事宜。厦门君尚持有物业对应的幕墙工程估算价格为2,900万元，具体交易金额以中标合同金额为准。

  公司与三鑫幕墙的实际控制人均为中国航空工业集团公司，公司与三鑫幕墙存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避并放弃表决权。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十五日