证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、总体经营情况分析

  报告期内,公司紧紧围绕年初提出的工作重点,按照总体经营思路和整体规划,加强了对政策和市场的研究,密切关注市场变化,公司管理层坚持稳健经营理念,保持谨慎乐观态度,仔细研判、细分市场,以去库存为工作重点,确保了公司经营业绩的稳步增长。并坚持稳健扩张策略,在适当时期,获取了土地资源,为公司的可持续发展奠定了基础。

  2012年度,公司实现营业收入276,612.00万元,利润总额80,771.24万元,归属于上市公司股东的净利润58,417.97万元,分别同比增长28.25%、16.87%、11.83%。

  2012年度,公司在建(续)在售项目9个,其中续建项目8个、新增销售项目1个,新增竣工项目一个,各项目共实现合同销售面积16.35万平方米、销售合同金额275,953.02万元,分别比上年同期增长10.70%、28.35%。

  主要在售项目情况如下:

  1)、吉祥半岛项目:该项目共9幢高层、9幢多层住宅,2011年1月份开工建设,高层住宅于2011年12月份开始预售,本报告期实现合同销售面积6.33万平方米,合同金额116,616.01万元。

  2)、泽润园一期:该项目共42幢多层、5幢小高层及5幢商业单体,2009年11月份开工建设,于2011年10月份开始预售,本报告期实现合同销售面积1.03万平方米,合同金额3,459.98万元。

  3)、旺角城二期:该项目总共5幢高层、9幢排屋、1幢写字楼及5幢商业单体,2009年11月份开工建设,高层2012年4月份开始预售,排屋2012年10月开始预售,本报告期实现合同销售面积7.14万平方米,合同金额121,787.02万元。

  二、主营业务构成情况

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  三、公司财务状况分析

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  四、公司现金流量表相关数据

  1)、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

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  2)、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因

  公司经营活动现金流量净额为995,376,477.93元,实现净利润584,179,739.46元,差额为411,196,738.47元,主要原因是本期公司预售房款增加。

  五、主要子公司、参股公司情况

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  主要子公司、参股公司情况说明

  1)本公司全资子公司惺惺房产原持有吉顺房产100%的股权,2012年7月11日惺惺房产与公司全资子公司顺发恒业有限公司签订《股权转让协议》,惺惺房产将持有的吉顺房产100%股权转让给顺发恒业有限公司。转让后顺发恒业有限公司持有吉顺房产100%股权。吉顺房产于2012年8月1日办理了工商变更登记。

  2)本公司全资子公司浙江工信持有风雅置业100%股权,根据其股东浙江工信决议减少注册资本40,000万元,减资后风雅置业的注册资本由45,000万元变更为5,000万元。风雅置业于2013年1月8日办理了工商变更登记。

  3)本公司全资子公司和美房产经2012年4月27日股东会决议解散。2012年10月16日杭州市滨江区国家税务局出具了杭国通[2012]96160号《税务事项通知书》审核同意和美房产的注销申请;2012年11月6日,杭州市地方税务局纳税服务局出具了杭地税纳费注通[2012]第1509号《注销税务(缴费)登记通知书》准予和美房产注销。2012年11月8日,杭州市工商行政管理局高新区(滨江)分局出具了(滨)准予注销[2012]第032610号《工商企业注销证明》,已缴销和美房产营业执照。自该公司工商登记注销之日起,不再将其纳入财务报表合并范围。

  六、非募集资金投资的重大项目情况

  单位:万元

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  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内,杭州和美房地产开发有限公司开发的“倾城之恋”项目已完成,2012年11月15日公司收到杭州市工商行政管理局高新区滨江分局发出的《工商企业注销证明》[(滨)准予注销[2012]第032610号],准予该公司注销。截止2012年11月8日,该公司总资产为5,479.08万元;净资产为5,479.08万元;净利润2,300.11万元。

  顺发恒业股份公司

  董事长:管大源

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-01

  顺发恒业股份公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司(以下简称"公司"或“本公司”)第六届董事会第九次会议通知于2013年3月14日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。会议于2013年3月24日在杭州召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,全体董事均出席会议。公司3名监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长管大源先生主持,会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过公司《2012年年度报告全文和摘要》

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了《独立董事2012 年度述职报告》,三位独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。

  上述报告内容请详见公司刊登于2013年3月26日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。

  三、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2012年度公司母公司实现净利润金额为660,667,651.73元,提取法定盈余公积金66,066,765.17元,加年初留存未分配利润297,612,109.88元,本年度可供分配利润为892,212,996.44元。

  2012年度公司利润分配预案为:拟以2012年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金(含税),共派418,203,901.20元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见:公司董事会作出的?2012?年度拟进行派发现金红利的利润分配决定合理,不进行资本公积转增股本和送红股符合公司目前实际情况。同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

  五、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  经公司第六届董事会审计委员会推荐,公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2013年的财务审计工作,聘期一年;根据2012年度公司支付中磊会计师事务所财务审计费用人民币50万元的标准,确定2013年度支付该所审计费用仍为人民币50万元,公司不承担差旅费等其他费用。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见:中磊会计师事务所为公司提供审计服务工作中,始终遵循独立、客观、公正的执业准则,保持实质和形式上的双重独立,能恪尽职守、勤勉尽责,顺利完成公司审计工作,我们同意继续聘任该所担任公司2013年度财务审计机构及支付其年度审计费用50万元人民币,并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  六、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2014年召开公司2013年年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过40亿元人民币的经营性土地。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  七、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至2014年召开公司2013年年度股东大会前,审议并批准对子公司提供总额不超过20亿元人民币的委托贷款 。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  八、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

  提请股东大会授权公司董事会自公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》之日起至2014年召开公司2013年年度股东大会前,审议并批准公司及子公司对下属子公司总额不超过20亿元人民币的投资,投资额度以各公司购买的经营性土地金额为限。对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产50%以上的,需另行召开董事会及股东大会审议批准。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  九、审议通过公司《关于2013年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

  为满足公司(含子公司)2013年度项目开发的需要,同时为提高公司决策效率,公司计划在2013年度新增担保额度合计不超过人民币10亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保)。

  公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权:

  1、公司(含子公司)2013年度新增融资担保的总额度合计不超过人民币10亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保额度);

  2、2013年度发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议;授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度,签署相关法律合同文件;

  3、对于超出额度发生的每一笔担保,均需另行召开董事会及股东大会审议批准;

  4、授予新增担保额度的期限为:自2012年年度股东大会审议通过后至2013年年度股东大会审议该事项前。

  公司(含子公司)拟在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信额度,并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保,每笔担保的期限和额度根据公司(含子公司)与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。公司(含子公司)2013年度新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担保总额度。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见:2013年度公司预计可能发生的担保事项,是为了满足公司开发项目的需要,有利于加快项目开发进度,促进公司业务提升;公司已对担保事项履行了相应的审批程序,担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

  详细内容请参见公司于2013年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于2013年度为子公司申请贷款提供担保额度的公告》。

  十、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案尚需经公司2012年年度股东大会表决批准,且股东大会上关联股东应回避表决。

  独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提高公司资本运营能力,有利于公司业务的拓展和稳健经营,符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第六届董事会第九次会议上审议。

  独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

  详细内容请参见公司于2013年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告》。

  十一、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告》

  天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》(天健审〔2013〕207号)。

  表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  独立董事意见:我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后,认为:该报告充分反映了万向财务有限公司截止2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下,我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

  报告内容请详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

  十二、审议通过公司《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  独立董事意见:1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易,属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来,交易遵循了公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不损害公司股东利益。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议该议案时,关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  以上内容请详见公司于2013年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》。

  十三、审议通过公司《“三重一大”决策制度》

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  该制度内容请详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

  十四、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  独立董事意见:公司的内控体系较为完善,基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节,能够保证公司经营管理的有序进行;公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效,能够保证公司经营管理的正常进行。

  报告内容请详见公司于2013年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

  十五、审议通过公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  公司决定于2013年4月16日(星期二),下午14:30分在长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室,采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2012年年度股东大会。

  表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  详细内容请参见公司于2013年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于召开2012年年度股东大会的通知》内容。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-02

  顺发恒业股份公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司(以下简称"公司"或“本公司”)第六届监事会第六次会议通知于2013年3月14日以电子邮件及电话方式向各位监事发出。会议于2013年3月24日在杭州召开。会议应参加监事3名,实际参加3名。会议由监事会主席鲁永明先生主持,会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过公司《2012年年度报告全文和摘要》

  表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  监事发表书面审核意见,认为:

  1、公司《2012年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程等相关制度的规定;

  2、公司《2012年度报告全文和摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,相关财务数据公允地反映了公司2012年1-12月份的财务状况和经营成果;

  3、没有发现参与编制和审议《2012年度报告全文和摘要》的人员有违反保密规定的行为;

  4、保证《2012年度报告全文和摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2012年度公司母公司实现净利润金额为660,667,651.73元,提取法定盈余公积金66,066,765.17元,加年初留存未分配利润297,612,109.88元,本年度可供分配利润为892,212,996.44元。

  2012年度公司利润分配预案为:拟以2012年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金(含税),共派418,203,901.20元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  监事会意见:我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准,关联股东应回避表决。

  监事会意见:公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性;有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

  六、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告》

  表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  七、审议通过公司《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  监事会意见:公司发生的日常关联交易是公司下属子公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来,且各下属子公司与交易方已经形成稳定的合作关系,有利于保证公司的正常生产经营。

  本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联监事鲁永明先生依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  八、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

  监事会认为:

  1、公司建立的内部控制体系较为完善,具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有效,能够保证公司经营活动的正常运行。

  2、公司建立的内部组织结构完整,内部审计部门及人员配备齐全、到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内,公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  综上所述,监事会认为,公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确,客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对董事会自我评价报告无异议。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  监 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-04

  顺发恒业股份公司关于2013年度为

  子公司申请贷款提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足公司(含子公司)2013年度项目开发的需要,同时为提高公司决策效率,公司计划在2013年度新增担保额度合计不超过人民币10亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保)。

  公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权:

  1、公司(含子公司)2013年度新增融资担保的总额度合计不超过人民币10亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保额度);

  2、2013年度发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议;授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度,签署相关法律合同文件;

  3、对于超出额度发生的每一笔担保,均需另行召开董事会及股东大会审议批准;

  4、授予新增担保额度的期限为:自2012年年度股东大会审议通过后至2013年年度股东大会审议该事项前。

  二、被担保人基本情况

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司(含子公司)拟在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信额度,并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保,每笔担保的期限和额度根据公司(含子公司)与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。

  公司(含子公司)2013年度新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担保总额度。

  四、董事会意见

  1、公司(含子公司)申请贷款,是为了解决开发项目的资金需求,贷款用途符合公司经营需要。同时,由公司或子公司提供担保,旨在帮助开发项目如期竣工。

  2、目前,公司(含子公司)具有良好的财务状况和偿债能力,其项目未来销售收入足以承担上述贷款的还本付息,因此上述担保事项不会给公司带来财务风险和法律风险,董事会认为担保风险可控。

  五、独立董事意见

  2013年度公司预计可能发生的担保事项,是为了满足公司开发项目的需要,有利于加快项目开发进度,促进公司业务提升;公司已对担保事项履行了相应的审批程序,担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保余额(不含对合并报表范围内的子公司的担保)为0元;公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为40,000.00万元,加上本次预计担保金额100,000.00万元,预计2013年底公司合计担保金额为140,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的49.77%。公司及控股子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

  七、其他

  本公司将根据上述贷款的进展情况,及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-05

  关于与万向财务有限公司签订

  《金融服务框架性协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2013年度,公司拟与万向财务有限公司(下称“万向财务公司”)签订《金融服务框架性协议》,万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位,且两公司均为同一法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与万向财务公司构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。

  3、2013年3月24日,公司召开的第六届董事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》(关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决)。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联股东也需要在本次股东大会上进行回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、万向财务公司成立于2002年8月22日,系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构,万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建,注册资本金12亿人民币。其中:万向集团公司出资79,300万元,占66.08%;万向钱潮股份有限公司出资21,400万元,占17.83%;万向三农有限公司出资11,500万元,占9.58%;万向德农股份有限公司出资7,800万元,占6.50%。

  2、万向财务公司营业执照注册号:330000000010047;金融许可证编码:L0045H233010001;公司法定代表人:管大源;经营范围:经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

  3、万向财务公司财务数据:截至2012年12月31日,公司吸收存款余额348,565.06万元,发放贷款余额520,101.29万元。2012年度营业收入29,843.08万元,净利润16,847.11万元。

  三、关联交易标的的情况

  1、公司在万向财务公司开设帐户,万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、2013年度,公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过150,000万元。

  四、关联交易的主要内容及定价依据

  1、万向财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容,包括但不限于:存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中:2013年公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币150,000万元。

  2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行,在此范围内双方严格遵循市场公允价格,原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  3、双方约定:严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务,价格严格遵循市场公允价格,同时双方可随时根据所需服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

  4、双方约定:①协议生效前,即2013年1月1日至本协议生效日的前一日止,有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定;②协议有效期自生效日至2013年12月31日止;③本协议由公司、万向财务公司授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效。

  5、双方商定:公司可以根据会计师事务所的年度审计报告,对年度内发生的交易情况,包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

  五、风险评估情况

  天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告,并认为:万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》,如实反映了万向财务公司截至2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

  六、上市公司为保证资金安全和资金可以随时调度的措施

  为保证资金的安全性和可以随时调度,公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》以及《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,持续收集财务公司相关信息,及时防范,并及时定期取得并审阅万向财务公司的财务报告,对风险进行评估,确保资金安全和流动性;另外,公司还可通过不定期地全额或部分调出公司在万向财务公司的存款,以测试和确保相关存款的安全性和流动性,如出现重大风险,将与财务公司召开联席会议,必要时应要求万向财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金。同时,立即卖出持有的国债或其他有价证券;对拆放同业的资金不论到期与否,一律收回;对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构,及时收回贷款本息,确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  七、交易目的和对公司的影响

  万向财务公司为公司提供的金融服务,能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源,降低公司运营成本,优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  八、独立董事意见

  独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提高公司资本运营能力,符合公司发展需要。同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司六届董事会第九次会议上审议。

  独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《金融服务框架性协议》;

  4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-06

  顺发恒业股份公司关于2012年度

  日常关联交易执行情况

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、2013年,公司下属子公司拟与万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、杭州万向职业技术学院、纳德酒店股份有限公司、浙江大鼎贸易有限公司在提供劳务、房屋出租、采购设备等方面发生日常关联交易。

  2、2013年3月24日,公司召开的第六届董事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》(关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决)。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  (二)、2012年度日常关联交易执行情况

  单位:万元

  ■

  说明: 1、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。

  2、本公司子公司将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给关联方纳德酒店股份有限公司。

  3、本公司子公司2012年拟通过浙江大鼎贸易有限公司采购房产项目专业设备。2012年公司房产项目专用设备采购量减少且以浙江大鼎贸易有限公司提供招投标服务为主,与预计数偏差较大。

  4、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向电动汽车有限公司签订的两份《绿化工程施工合同》金额为41.30万元,2012年办理工程结算;2012年与万向电动汽车有限公司签订《绿化维护协议》,委托本公司子公司对其提供绿化维护服务,万向电动汽车有限公司已支付相关服务费用。两项业务原未预计。

  5、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方杭州万向职业技术学院签订了《秩序维护服务协议》,期限为2012年7月1日至2012年12月31日,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作。因杭州万向职业技术学院新校区建成,服务范围扩大,故与预计数偏差较大。

  (三)、2013年度日常关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)、关联方关系

  ■

  (二)、关联方履约能力分析:

  关联方履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向集团公司签订的《万向集团公司大楼物业服务协议》,委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理,万向集团公司按月支付服务费用。

  2、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向集团公司签订的《万向展示厅摆花等物业服务协议》,委托本公司子公司对展厅的绿化、室内鲜花摆放和台型布置等提供服务,万向集团公司按月结算费用。

  3、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向集团公司签订了《万向集团二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》、《万向公园管理养护协议》,委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等,万向集团公司按季度支付服务费用。

  4、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《停车场周围绿化维护协议》,期限为2012年6月1日至2013年5月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作,万向集团公司按季度支付服务费用。

  5、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《万向物业停车场绿化维护协议》期限为2012年4月1日至2013年3月31日,委托本公司子公司做好万向物业停车场绿化维护工作,预计该协议将继续执行,万向集团公司按季度支付服务费用。

  6、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向集团公司签订了《万向桥南花园绿化设施维护协议》,委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护,万向集团公司按季度支付服务费用。

  7、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年2月与关联方万向集团公司签订了《资产管理协议书》,期限为五年,管理费按五年分摊,截止时间为2017年1月31日,预计该协议将继续执行,万向集团公司按月支付管理费。

  8、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向钱潮股份有限公司大楼物业管理协议》,委托本公司子公司对其办公大楼做好清洁、维护与维修工作,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

  9、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《车库管理协议》,委托本公司子公司对其所使用的车库及卫生、灯光设施进行日常管理,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

  10、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《协议书》,委托本公司子公司对其公司正大门处马路绿化带卫生管理,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

  11、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份《摆花协议》,委托本公司子公司为其提供摆花服务,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

  12、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了《绿化维护协议》,委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

  13、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2012年4月1日至2013年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。

  14、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方杭州万向职业技术学院签订了《秩序维护服务协议》,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作,杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。

  15、公司子公司顺发恒业有限公司2012年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》,将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司,预计该协议将继续执行,纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。

  16、为满足公司商品房建设所需和达到优化成本,公司通过浙江大鼎贸易有限公司采购商品房建设过程中所需要的国产设备。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的:本公司在物业服务方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的收入来源;本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率;关联方为公司采购商品房建设过程中所需要的设备,能使公司充分利用关联方设备采购平台,达到优化公司成本的目的。

  2、对上市公司影响:公司子公司与关联方发生的日常关联交易严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。上述日常关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响,对上市公司独立性也未构成影响,不存在损害公司股东利益的情形,公司主要业务也不会因此而依赖关联人或者被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见:

  1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易,属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来,交易遵循了公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不损害公司股东利益。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议该议案时,关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、与关联方签署的相关协议。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2013-07

  顺发恒业股份公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2013年4月16日(星期二)下午14点30分

  2、现场会议地点:长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室

  3、会议召集人:顺发恒业股份公司第六届董事会

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  (1)截至2013年4月9日(星期二)交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)见证律师及本公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、提案名称:

  1)、公司《2012年年度报告全文和摘要》;

  2)、公司《2012年度董事会工作报告》;

  3)、公司《2012年度监事会工作报告》;

  4)、公司《2012年度财务决算报告》;

  5)、公司《2012年度利润分配预案》;

  6)、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  7)、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》;

  8)、《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

  9)、《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》;

  10)、《关于2013年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》;

  11)、《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》;

  12)、听取独立董事2012年度述职报告。

  2、提案具体内容:

  详见刊登于2013年3月26日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司“第六届董事会第九次会议决议公告”和 “第六届监事会第六次会议决议公告”相关内容。

  3、特别强调事项:无。

  三、现场股东大会登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;

  2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,受委托出席的股东代理人应出示身份证原件及复印件、个人股东依法出具的书面授权委托书原件、股东账户卡复印件办理登记手续;

  3、登记时间:2013年4月12日8时至16时;

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  5、登记地点:长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室·公司证券事务部

  邮政编码:130021

  联系电话:0431-85180631

  联系传真:0431-81150631

  联 系 人:刘海英

  四、网络投票操作流程

  公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

  (一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、2012年年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2013年4月16日9:30—11:30、13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入股票;

  (2)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案号1.00元代表议案1;2.00元代表议案2;以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  如对本次股东大会审议的全部议案进行表决,请选择总议案进行表决,申报价格为100元。具体如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

  (6)对不符合上述规定的申报将作为无效申报,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年4月15日下午15:00至2013年4月16日下午15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进行按当时通知进行。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2013年3月26日