证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年度公司实现营业收入１８７，８０３．１７万元，较上年同期增长１３．３８％；归属于上市公司股东的净利润２１，１２９．１６万元，较上年同期增长３４．３１％。

  上述收入增长的原因，一方面是公司在应对今年房地产宏观调控和波动的房地产市场环境中，坚持了既定的经营方针，主营业务通过区域裂变、城市领先和大客户拓展，进一步扩大了市场份额；另一方面是公司通过并购构建“集成服务”的业务版图，２０１２年资产服务和金融服务两项新业务为公司带来１３，９５２．６８万元的收入。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期，本集团合并报表范围新增１２家合并单位，没有发生减少的情况。详细如下：

  １）根据２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议决议，本公司于２０１１年８月１５日与新世界（青岛）置地有限公司、青岛新地集团有限公司签订《股权转让协议》，以人民币２，１００万元收购青岛雅园６０％的股权。收购完成后，本公司持有青岛雅园６０％的表决权。由于本公司在青岛雅园董事会中占多数表决权，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将青岛雅园纳入合并财务报表的合并范围。由于青岛雅园持有苏州雅园物业管理有限公司（以下简称“苏州雅园”）１００％的股权，本公司将苏州雅园纳入合并财务报表的合并范围。

  ２）根据２０１２年４月１１日第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于２０１２年６月６日与深圳万凯华信投资有限公司签订《股权转让协议》，以人民币２３４８．５１万元收购世联投资１００％的股权。收购完成后，本公司持有世联投资１００％的表决权。由于本公司在世联投资董事会中占多数表决权，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将世联投资纳入合并财务报表的合并范围。由于世联投资持有深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“山川投资”）、北京盛泽万家投资管理有限公司（以下简称“北京盛泽”）、上海盛泽邦家投资管理有限公司（以下简称“上海盛泽”）１００％股权，本公司将山川投资、北京盛泽、上海盛泽纳入合并财务报表的合并范围。

  ３）根据２０１２年４月１１日第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于２０１２年６月６日与罗守坤签订《股权转让协议》，以人民币１０，５６９．８８万元收购盛泽担保６２．５％的股权。本公司原持有盛泽担保３７．５％股权，收购完成后，持有盛泽担保１００％的表决权。由于本公司在盛泽担保董事会中占多数表决权，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将盛泽担保纳入合并财务报表的合并范围。由于盛泽担保持有深圳盛泽按揭代理有限公司（以下简称“深圳按揭”）、广州盛泽按揭服务有限公司（以下简称“广州按揭”）１００％股权，本公司将深圳按揭、广州按揭纳入合并财务报表的合并范围。

  ４）根据２０１２年４月１１日第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于２０１２年６月６日与罗守坤签订《股权转让协议》，以人民币２，８７１．１６万元收购小额贷款２９％的股权。盛泽担保、世联投资分别持有小额贷款４２％、２９％股权，收购完成后，持有小额贷款１００％的表决权。由于本公司在小额贷款董事会中占多数表决权，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将小额贷款纳入合并财务报表的合并范围。

  ５）根据公司投资委员会决议，本公司于本报告期内先后在武汉、贵阳、徐州、北京、杭州、郑州、合肥、漳州投资设立了全资子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续。

  （２）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  证券代码:002285 证券简称:世联地产 公告编号:2013—013

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于近日收到公司证券事务代表周成华女士的书面辞职报告，周成华女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在本公司继续工作。周成华女士在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司衷心感谢周成华女士任职期间所作出的贡献。

  ２０１３年３月２２日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际工作需要，经公司董事会研究决定，同意聘任栾婧女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止，栾婧女士简历见附件。

  栾婧女士的联系方式

  通讯地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼

  邮政编码：５１８００１

  办公电话：０７５５－２２１６２７０８

  传真号码：０７５５－２２１６２２３１

  电子邮箱：ｌｕａｎｊ＠ｗｏｒｌｄｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

  特此公告。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十二日

  附件：栾婧女士简历

  栾婧女士，中国国籍，无境外居留权，１９７８年９月生，硕士研究生学历。拥有中级会计师资格及会计从业资格，２０１２年１月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；２００４年３月加盟世联地产，历任世联地产财务部会计主管、项目经理、高级项目经理，２０１０年８月至今任集团财务管理部会计部总监。

  栾婧女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002285 证券简称:世联地产 公告编号:2013-012

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届监事会第十五次会议通知于２０１３年３月１１日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１３年３月２２日以现场方式在东莞市世联代理的恒大雅苑项目的会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。

  经与会监事表决，形成以下决议：

  一、审议通过《２０１２年年度报告》及摘要

  监事会对《２０１２年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：《２０１２年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 监事会未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

  公司《２０１２年年度报告》全文及摘要详见２０１３年３月２６日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  本议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  二、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

  《２０１２年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  三、审议通过《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

  监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，并符合公司的发展需求。

  《公司２０１２年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１２年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  五、审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用的情形。

  《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  六、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司编制的《内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

  《２０１２年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  七、审议通过了《关于续聘２０１３年会计师事务所的议案》

  经监事会核查认为：信永中和会计师事务所有限公司从事公司审计工作勤勉尽职，拥有专业的审计团队，其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［１９９６］１号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令［２００７］第４０号）等规则，同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构，聘期一年。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，公司独立董事发表的独立意见的详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案须提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

  特此公告。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码:002285 证券简称:世联地产 公告编号:2013—011

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于２０１３年３月１１日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１３年３月２２日以现场方式在东莞市世联代理的恒大雅苑项目的会议室举行。会议应到董事９名，实际到会董事７名，董事莫天全先生、郑伟鹤先生因公务出差未能参加本次会议，莫天全先生授权董事陈劲松先生、郑伟鹤先生授权董事梁兴安先生代为出席会议并行使表决权；３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《２０１２年年度报告》及摘要

  公司《２０１２年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》同时刊登于２０１３年３月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

  公司独立董事苏锡嘉先生、但斌先生、张炯先生分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

  董事会工作报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年年度报告》全文。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  四、审议通过《２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告》

  公司２０１２ 年度财务数据经信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００９审计报告。

  ２０１２年度财务决算情况：２０１２年度公司实现营业收入１，８７８，０３１，７０８元，较２０１１ 年增长１３．３８％；归属于上市公司股东的净利润２１１，２９１，６３３．１１元，较２０１１年增长３４．３１％。

  ２０１３年度财务预算情况：以２０１２年度实际经营数据为基础，结合对２０１３年经营环境的预期、２０１３年经营计划和目标等，公司编制了２０１３年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，除山东区域、四川嘉联、重庆纬联、青岛雅园、盛泽金融外未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司和持续使用募投资金的影响。

  公司预算２０１３年实现营业收入２２５，８１３．８１万元，较２０１２年增长２０．２４％；归属于上市公司股东的净利润２４，９４６．４１万元，较２０１２年增长１８．０７％。

  ２０１３年资本性支出预计４，２８４．２５万元，主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等。不含写字楼采购、及其他资本性投资。

  特别提示：本预算并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。此

  五、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

  经信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ４００９审计报告确认，公司２０１２年母公司的净利润为１２３，６４０，４２５．８２元，公司在确定２０１２年分红派息方案之前：按母公司净利润的１０％计提法定盈余公积１２，３６４，０４２．５８元，按母公司净利润的１０％计提任意盈余公积１２，３６４，０４２．５８元，剩余金额加上年初可分配利润２８８，４０１，４９１．５４元，扣除当年已分配利润（即执行２０１１年度利润分配方案）７８，３３６，０００．００元，２０１２年度实际可供股东分配的利润为３０８，９７７，８３２．２０元。

  以公司２０１２年１２ 月３１ 日的总股本３２６，４００，０００股为基数，每１０股送３股红股，每１０股派３．００元人民币现金红利（含税），剩余２０１２年度可分配利润结转至下一年度。送红股后总股本增加到４２４，３２０，０００股，公司章程的相关内容将做相应变更。

  分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，公司《２０１２年度利润分配预案》的详细内容刊登于《２０１２年年度报告》及摘要，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  六、审议通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《２０１２ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１３年３月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司２０１２年度募集资金使用情况发表了专项核查意见。信永中和出具的专项报告和招商证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  七、审议通过《内部控制自我评价报告》

  《内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见的详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  八、审议通过《关于续聘２０１３年会计师事务所的议案》

  公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［１９９６］１号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令［２００７］第４０号）等规则，同意续聘信永中和为公司２０１３年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司２０１３年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，公司独立董事发表的独立意见的详细内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  公司于近日收到公司证券事务代表周成华女士的书面辞职报告，周成华女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在本公司继续工作。经公司董事会研究决定，同意聘任栾婧女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满时止。

  《关于聘任证券事务代表的公告》的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  十、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据公司实际情况和２０１２年度利润分配预案，《公司章程》修改如下条款：

  章程修改前

  第六条 公司注册资本为人民币【３２６４０】万元。

  第十九条 公司股份总数为【３２６４０】万股，均为人民币普通股。

  章程修改后

  第六条 公司注册资本为人民币【４２４３２】万元。

  第十九条 公司股份总数为【４２４３２】万股，均为人民币普通股。

  表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

  此议案须提交２０１２年度股东大会审议。

  以上议案一、二、四、五、六、八、十项议案提交公司２０１２年度股东大会审议，２０１２年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十二日

  深圳世联地产顾问股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳世联地产顾问股份有限公司将于２０１３年４月２日（星期二）下午１５：００——１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行２０１２年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长陈劲松先生，董事兼总经理周晓华先生，董事兼副总经理、董事会秘书梁兴安先生，财务总监王海晨先生，独立董事张炯先生、保荐代表人沈卫华女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  深圳世联地产顾问股份有限公司

  2013年3月25日