证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）２０１２年，全球经济复苏缓慢，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，公司所处的其他工业产品行业受国内政策及国际政治局势影响订单量减少，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服严峻的宏观环境带来的不利因素，积极调整公司发展模式、探索新的经营机制，调整业务及产品结构，挖掘新的利润贡献点，加强成本管控，提升产品技术，稳定推进各项工作，但受机床行业复苏不明显、其他工业产品订单量明显不足、汽车发动机连杆业务调整的影响，公司业绩继续亏损。

  （２）公司连续两年亏损，公司股票按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定将于２０１３年被实施退市风险警示。

  报告期内，公司实现营业总收入３４，０２２．８９万元，同比减少１１．２１％，其中主营业务收入３１，３５５．５１万元，较去年同期下降３．２３％；实现归属于上市公司股东的净利润－５，１５３．０８万元，同比下降２６０．１８％，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－５，５６３．５４万元，同比下降１５６．６１％。

  （３）其他工业产品订单大幅减少，营业收入同比减少５３．６５％，毛利额同比减少７０９万元；汽车发动机连杆类产品虽然营业收入同比略有增长，但受新产品开发力度加大、产品品种增加、连杆生产线调整、生产成本增加的影响，毛利率下降了５．２０个百分点，影响毛利额１，０９７万元；机床及其他产品营业收入同比下滑３５．４１％，主要是受机床市场未复苏及公司产品结构调整影响，减少毛利额８１１万元。

  （４）２０１２年受公司内外部各种因素的影响，出现了较大额度的亏损，面临的经营环境更加困难，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现２０１３年经营目标，公司２０１２年度不进行利润分配。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2013-005

  云南西仪工业股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于２０１３年３月１２日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。２０１３年３月２２日在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到８名，到会董事是薛桓、谢力、董绍杰、邹成高、林静、黄勇、宋健、朱锦余，其中邵卫锋先生因公务出差未能出席会议，特委托朱锦余先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。董事长薛桓先生主持了本次会议。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所关于做好2012年度报告的工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制《2012年年度报告》。

  具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年公司完成营业收入34,023万元，完成年初预算的68.05%；利润总额为-5,118万元，实现净利润为-5,126万元。未完成预算的主要原因是公司其他工业产品订货量同比大幅减少；机床业务受国家宏观经济形势不好及机床行业低迷的影响，整机销售业务同比大幅下滑，汽车发动机连杆产业在销售额同比增长不大、而人工成本、固定资产折旧、燃动费等固定费用不降反增的情况下，毛利率大幅降低。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2013年度预算目标为力争实现营业收入4亿元，利润总额500万元。

  上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  截止2012年12月31日,公司总股本为291,026,000股。经经立信会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润-52,162,334.43元。加上年初未分配利润98,178,149.39元， 2012年末可分配利润为46,015,814.96元。2012年受公司内外部各种因素的影响，公司出现了较大额度的亏损，公司面临的经营环境更加困难，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2013年经营目标，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为公司2012 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及在招股说明书中做出的利润分配承诺

  独立董事就此事项发表了独立意见认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；

  本议案涉及5名关联董事，分别是：薛桓、谢力、董绍杰、邹成高、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。

  最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司预计2013年，销售发生的日常关联交易不超过人民币19,000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币2,850万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币300万元。关联交易事项报告见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事就此事项发表了独立意见：公司2013年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于<2012年投资执行情况及2013年投资计划报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权

  2012年公司固定资产计划投资8,600万元，实际完成投资共计372.73万元，其中：因多种因素影响，B15D胀断生产线投资计划、子公司重庆西仪连杆有限公司新增200万支连杆总成生产线投资计划、哈尔滨诺雷西仪股权收购投资计划均未完成；小型技措计划投资400万元，实际完成投资372.73万元，主要投于设备补充、平台建设及信息化建设等方面。

  2013年公司固定资产投资计划为4,328万元，主要用于B15D胀断连杆生产线建设、哈尔滨诺雷西仪股权收购及小型技术措施等项目。

  9、审议通过了《关于<董事会审计委员会对公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  10、审议通过了《关于<董事会审计委员会关于对2012年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告>及续聘会计师事务所的议案》；

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币35万元。

  独立董事就此事项发表了独立意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则； 2、关于续聘立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第三届董事会第六次会议审议，程序合法。3、我们同意续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2013年度财务审计机构。4、本事项需提交股东大会审议。

  本议案需经2012年年度股东大会审议通过。

  11、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  兹定于2013年4月16日下午14时在公司审计部会议室召开2012年年度股东大会,审议以下事项:

  （1）审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  （2）审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  （3）审议《关于2012年年度报告及其摘要的议案》；

  （4）审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  （5）审议《关于2013年度财务预算报告的议案》；

  （6）审议《关于2012年度利润分配的预案》；

  （7）审议《关于日常关联交易事项报告的议案》；

  （8）审议《关于<董事会审计委员会关于对2012年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告>及续聘会计师事务所的议案》

  12、公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  此决议。

  云南西仪工业股份有限公司

  董事会

  2013年3月22 日

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2013-006

  云南西仪工业股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１３年３月１２日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于２０１３年３月２２日１６：３０在公司会议室以现场会议方式举行。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席赵奎华先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：

  （一）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  （二）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１２年年度报告全文及摘要＞的议案》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《２０１２年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１２年度财务决算》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  （四）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１３年度财务预算报告的议案》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  （五）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《＜关于＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  （六）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１３年日常关联交易事项报告＞的议案》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  （七）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１２年投资执行情况及２０１３年投资计划报告＞的议案》。

  （八）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （九）以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交２０１２年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：年度报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  此决议。

  云南西仪工业股份有限公司

  监事会

  2013年3月26日

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2012-008

  云南西仪工业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。

  由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

  二、关联交易的主要内容

  １、向中国南方工业集团公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

  ２、公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位；

  ３、向中国南方工业集团公司成员单位提供劳务；

  ４、在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称兵装财务公司）的结算业务；

  ５、本公司与子公司、合营企业、联营企业之间的采购、销售及结算往来。

  三、关联交易的情况

  （一）２０１２年日常关联交易情况

  １、采购商品／接受劳务情况

  ■

  ２、出售商品／提供劳务情况

  ■

  ３、接受金融服务

  （１）公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。本年度公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

  ■

  （２）中国南方工业集团公司

  公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，合同编号：兵装借【２０１２】３３号，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１２年１０月１４日－２０１３年１０月１３日，贷款基准利率为６％。

  公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，合同编号：兵装借【２０１２】３４号，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１２年１０月３１日－２０１３年１０月３０日，贷款基准利率为６％。

  ４、向兵器装备集团财务公司投资的情况

  ２００８年７月，本公司向兵装财务增加投资２，２００万元，截止２０１２年１２月３１日公司对兵装财务投资额为３，２００万元，股权比例增加为２．００％。在２０１２年收到上述投资现金股利２，２５０，０００．００元。

  ５、其他重大关联交易事项

  （１）本公司向母公司租赁土地情况：本公司２００４年与南方集团签订《土地租赁协议》，约定自２００４年４月起向南方集团租赁国有土地１３宗，面积１２６．９８８６公顷，年租金每平方米１元，租赁期为两年。２００６年８月１日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为１０年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米１元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的２０％。本公司依据合同规定，２０１２年度提取土地租金１，２６９，８８５．９６元。

  （２）本公司向昆明台正精密机械有限公司出租厂房，２０１２年度确认租赁收入８９６，１３６．００元，另公司向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，２０１２年度确认收入１９１，０２１．８４元。

  （二）２０１３年预计日常关联交易情况

  １、公司预计２０１３年，销售发生的日常关联交易不超过人民币１９，０００万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币２，８５０万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币３００万元。具体如下

  ■

  ２、接受金融服务

  （１）２０１３年度预计公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

  ２０１２年末贷款余额５，５００万元，２０１３年末预计贷款余额１０，０００万元。

  ２０１２年末存款余额３，６０３，０８１．６６元，２０１３年末预计存款余额为２，０００万元。

  （２）向中国南方工业集团公司借款：４，０００万元。

  ３、公司２０１３年与股东仍存在土地租赁、利润分配等关联交易事项。

  四、主要关联方介绍

  公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国南方工业集团公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司、兵装财务公司、哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司等。

  兵器装备集团财务有限责任公司：

  兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００５年１０月２１日， 注册资本１５０，０００万元，注册地址： 北京市海淀区紫竹院路６９号中国兵器大厦１７层。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  重庆长安汽车股份有限公司：

  长安股份系南方集团公司间接控制的上市公司，于１９９６年１０月３１日设立，上市时间为１９９７年６月１０日，注册资本１６２，０８４．９２万元。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

  重庆长安铃木汽车有限公司：

  重庆长安铃木汽车有限公司，创建于１９９３年６月，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占５１％）、日本铃木株式会社（占２５％）、日本双日株式会社（占 １４％）、铃木（中国）投资有限公司（占１０％）四方持股，公司注册资本１９，０００万美元，投资总额５５，５００万美元。

  重庆嘉陵特种装备有限公司：

  重庆嘉陵特种装备有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００４年３月２６日， 注册资本７８１０万元，注册地址： 重庆市沙坪坝区双碑。经营范围：生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询服务。

  重庆建设工业有限责任公司：

  重庆建设工业有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００５年１２月２８日， 注册资本１２，０００万元，注册地址： 巴南区花溪工业园区建设大道１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

  重庆长安工业（集团）有限责任公司：

  重庆长安工业（集团）有限责任公司系受南方集团公司间接控制的有限责任公司，成立时间为１９９６年１０月２８日， 注册资本７４，０００万元，注册地址： 渝北区空港大道５９９号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

  四川华庆机械有限责任公司：

  四川华庆机械有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，注册资本２２７５万元，注册地址：彭州市长江路１５９号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外）。

  重庆长江电工集团有限公司：

  重庆长江电工集团有限公司份系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００７年３月３０日， 注册资本８２８８万元，注册地址： 重庆市南岸区茶园新区长电路１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输（第１类第１项），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营），制造运动弹（国内销售５．６毫米运动弹；制造出口运动弹、生产品种根据需求定型）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

  昆明台正精密机械有限公司：

  昆明台正成立于１９９５年１２月２９日，公司注册资本１００万美元，实收资本１００万美元，其中以货币出资１３万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资８７万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资６０万美元，其中现金８万美元，设备作价出资５２万美元，股权比例６０％；本公司出资４０万美元，其中现金５万美元，设备作价出资３５万美元，股权比例４０％。

  湖南华南光电科技股份有限公司

  湖南华南光电科技股份有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，注册号：４３００００００００００１００地 址：常德市滨湖西路沙港一号，是经国家经贸委批复，湖南省工商行政管理局核准登记，于２０００年１２月１９日成立，由湖南华南光电（集团）有限责任公司发起，联合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、上海星河数码投资有限公司、深圳市维特耐工程材料有限公司、常德市城市建设投资开发有限责任公司等五家公司改制而成的股份制企业。

  重庆珠江光电科技有限公司：

  重庆珠江光电科技有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００２年８月３０日， 注册资本７４０万元，注册地址： 重庆南坪六小区明佳园。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

  武汉长江光电有限公司：

  武汉长江光电有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立于１９９５年３月１日，注册资本１２，８５７万元，实收资本１２，８５７万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品织造，设备材料、备品备件、相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

  哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司：

  诺雷西仪是云南西仪股份有限公司和同受南方集团公司控制的哈尔滨东安实业发展有限公司合资组建的汽车发动机连杆专业性生产公司，双方各占股５０％。成立于２００４年６月２９日，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元。经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件。

  中国北方工业公司：

  中国北方工业公司成立时间为１９８１年５月２０日， 注册资本１８７９６４万元，注册地址： 北京市宣武区广安门南街甲１２号。经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁。

  江西昌河铃木汽车有限责任公司九江分公司：

  江西昌河铃木汽车有限责任公司九江分公司成立时间为２００４年３月９日，注册地址： 九江市前进西路通畔垄村。经营范围：开发、生产系列轿车，系列微型汽车，汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务（国家有专项规定的除外）。

  五、关联交易的定价原则

  本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

  六、关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

  七、关联交易对公司的影响

  公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

  八、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经公司第三届董事会第六次会议审议，通过了公司《关于日常关联交易事项报告的议案》。表决时，关联董事薛桓、谢力、董绍杰、邹成高、黄勇进行了回避表决。

  ２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生认为：

  公司２０１３年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

  ３、该日常关联交易尚须获得公司２０１２年年度股东大会批准。

  九、备查文件目录

  １、公司第三届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事的独立意见；

  ３、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2013-009

  云南西仪工业股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月２９日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

  出席本次年度报告网上说明会的有：公司董事长薛桓先生，董事、总经理谢力先生，董事、财务总监、董事会秘书邹成高先生，独立董事朱锦余先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2013-010

  云南西仪工业股份有限公司

  关于召开 2012年年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，公司决定于２０１３年４月１６日（星期二）下午１４：００时在公司审计部会议室召开２０１２年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：２０１３年４月１６日（星期二）下午１４：００时

  （三）会议召开地点：公司审计部会议室

  （四）股权登记日：２０１３年４月１２日

  （五）会议的召开方式：会议采用现场投票的方式

  （六）出席对象：

  １、截至２０１３年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２、本次会议的议案如下：

  （１）审议《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》；

  （２）审议《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》；

  （３）审议《关于２０１２年年度报告及其摘要的议案》；

  （４）审议《关于２０１２年度财务决算报告的议案》；

  （５）审议《关于２０１３年度财务预算报告的议案》；

  （６）审议《关于２０１２年度利润分配的预案》；

  （７）审议《关于日常关联交易事项报告的议案》；

  （８）审议《关于＜董事会审计委员会关于对２０１２年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告＞及续聘会计师事务所的议案》

  公司独立董事宋健先生、朱锦余先生、邵卫锋先生将在公司２０１２年年度股东大会上述职。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２、登记时间：２０１３年４ 月１５日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

  ３、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：云南省昆明市西山区海口西仪股份董事会办公室

  邮 编：６５０１１４

  联系电话：０８７１－６８５９８３７８ 传真：０８７１－６８５９８３５７

  ４、受托人在登记和表决时提交文件的要求。

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  １、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：邹成高、谭可

  联系电话：０８７１－６８５９８３７８

  ２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南西仪工业股份有限公司２０１２年年度股东大会，如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

  委托人（签名盖章）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１３年 月 日

  委托书有效日期：２０１３年 月 日至２０１３年 月 日

  委托事项意见：

  ■

  附注： １、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

  ２、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  ３、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2013-011

  云南西仪工业股份有限公司

  关于公司股票交易实行退市风险警示的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、公司股票于2013年3月26日开市起停牌一天，并于2013年3月27日开市起复牌；

  2、公司股票自2013年3月27日开市起实施"退市风险警示"特别处理，股票简称由"西仪股份"变更为"*ST西仪"。

  由于云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"）2011年度、2012 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行"退市风险警示"的特别处理，现将有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

  （一）股票种类仍为人民币普通股；

  （二）股票简称由"西仪股份"变更为"*ST西仪"；

  （三）股票代码仍为"002265"；

  （四）公司股票交易将于2013年3月26日停牌一天，自2013年3月27日开市时起实施"退市风险警示"特别处理； 实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2011年度、2012年度连续两年经过审计的年度净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的相关规定，公司股票交易实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司于最近两年出现连续亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险。

  （一）迎难而上，努力实现2013年经营目标

  以战略为牵引，解放思想，深化改革，迎难而上，确保实现营业收入4亿元，扭亏为盈，实现利润总额500万元以上。

  （二）调整发展模式，进一步明确公司发展战略规划

  在目前的资金能力、管理水平之下，寻找适合公司发展的模式；更加突出连杆的主业地位，打造行业隐型冠军，进一步做精做优其他工业产品，有序退出机床业务。

  （三）借助内控建设之力，提升公司管理效率

  继续推进公司内部控制体系建设工作，优化公司业务流程，规范公司经营行为，建立起持续运行的内部控制运行和监控体系，以完善公司法人治理结构，促进公司的健康稳定发展。

  （四）推行精益管理，大力提升生产管理水平

  外请专业机构和人员，在公司内强力推行精益管理模式，严格投入产出管理，提升生产组织协调能力，提高产品实物质量，提升公司产品竞争力。

  （五）加强研究，发挥公司资本融资平台的作用

  公司加强对资本市场如何与公司结合发展的研究，为公司持续健康发展提供动力。

  四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

  若公司2013年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：邹成高、谭可

  电话：0871-68598378

  传真：0871-68598357

  联系地址：云南省昆明市西山区海口山冲

  邮政编码：650114

  电子信箱：xygf002265@163.com

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日