证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司发展历程中不平凡的一年。面对世界经济持续低迷,国内经济增长放缓,煤炭市场疲软、价格下降、库存居高不下等严峻形势,公司在坚持安全生产保持平稳发展的前提下,在危机中寻找生机、在困境中谋求发展,尤其是重大资产重组资产交割后,公司产能、营业收入和盈利能力大幅提高,公司在区域市场的地位和定价权快速提升,抵御市场风险能力进一步加强,生产经营等各项工作取得积极成果。

  一是安全管理方面,夯实安全基础,健全防范措施,加强安全教育投入,强化企业安全理念,安全形势平稳发展。细化强化安全六大体系责任,严格安全管理“双十条红线”制度,推进安全质量标准化建设,突出“一通三防”系统建设,有效减少了安全生产事故。

  二是生产组织管理方面,继续开展技术攻关,大力实施扩能改造,提高矿井防灾抗灾能力,原煤产量稳步增长。一方面积极推进资源储量较为丰富的矿井的扩能改造,魏家地矿技改地面工程相继开工,王家山矿一号井产能升级项目年内建成运行,四号井改扩建项目井筒施工正在进行;另一方面大力推行精采细采,加强生产组织管理,有效延长了资源濒临枯竭矿井的服务年限,保障了公司产能的整体稳定和适当提升。

  三是加强市场营销力度,煤炭运销工作逆势突围,全面完成全年销售任务。面对2012年二季度以来严峻的煤炭市场形势,公司主动谋划、积极研究对策,制定了提质增效考核奖励办法。一方面适时调整营销策略,启动价格联动机制,保证了煤炭销量和售价;另一方面严格要求各生产矿落实煤质考核制度,从源头狠抓煤质,保证了市场竞争力;另外公司积极组织人员,分组走访省内老用户外,开发新用户,拓宽煤炭销售渠道。实现了省外销售突破百万吨、总量突破千万吨的良好业绩。

  四是稳步推进靖煤集团主业资产整体上市。年内通过加大工作力度,积极推进重组内部决策程序,较快完成了资料申报工作,于8月20日获得中国证监会批准。获得批复后,公司与靖煤集团全力配合,确定8月31日为资产交割日和交割审计基准日,按照既定计划及时完成财务交割以及土地、房产、车辆以及子公司股权的过户登记手续,完成了公司重组后管理和组织框架的构建,健全了董事会、监事会和经理层人员组成,实现了管理团队和职工劳动、社保关系的顺利衔接。

  五是持续完善公司内部治理,公司内控体系得到适时健全。在2011年度公司规范内部控制工作的基础上,根据重大资产重组实施后公司组织结构和业务范围的变化,公司2012年继续大力推动内控体系建设,健全了两会一层结构,重新梳理了内部组织管理体系和业务流程,加强内部风险防控各项举措。尤其是在企业生产组织和业务管理方面,全面推广精细化考核管理。分解各项费用指标,以细化班组成本核算为基础,强化人工成本控制,降低了材料成本;优化生产流程,采取避峰填谷用电措施,降低了电量损耗;适时调减在建工程项目,果断停缓建部分工程项目,确保了重点项目的高效运转;加强对五项可控费用的管控,调减办公费、差旅费、业务招待费等费用计划指标,降低了管理成本,增强了企业抗风险能力。

  本年度,公司上下一心,在煤炭市场持续低迷,销路不畅、煤价持续低位的不利经济环境下,全年实际完成煤炭产量1055.16万吨,销量981.44万吨。实现营业收入405,561.96万元,净利润44,735.07万元,每股收益1.24元,期末每股净资产达到6.03元。

  报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,全面执行了股东大会通过的各项决议,主要有:

  1)利润分配情况

  经国富浩华会计师事务所审计,2011年公司实现净利润70,813,359.51元。截止2011年12月31日,公司累计未分配利润为202,419,910.15元。

  经2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会审议通过,确定2011年年度利润分配方案为:每10股派0.30元人民币现金(含税)。2012年6月,本次现金分红实施完毕,股权登记日为2012年6月28日,除权除息日为:2012年6月29日。

  2)公司重大资产重组情况

  2012年5月18日,2012年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)方案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案,批准同意了公司重大资产重组方案并授权董事会办理本次发行所涉及有关事宜,包括制定和实施本次交易的具体方案等。截至本报告披露之日,公司本次重大资产重组工作已经全部实施完毕。

  3)对外投资情况

  2012年7月23日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案》,同意公司与甘肃省电力投资集团公司共同出资组建白银热电有限公司,负责建设并经营白银热电联产项目。根据股东会决议,公司于2012年9月履行了出资人义务,完成首期出资9800万元。9月28日,靖煤集团白银热电有限公司在白银市工商局登记设立。

  4)聘任审计机构情况

  2012年11月29日,经公司2012年第四次临时股东大会审议通过,公司聘用中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,同时授权董事会根据审计范围和审计工作量,与该所签订具体的审计业务协议。

  根据股东大会决议,公司与中瑞岳华签订了审计服务协议,中瑞岳华按照协议为公司提供审计服务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期公司会计政策、会计估计未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  公司上年度无财务合并对象,未编制合并财务报表。

  (一)公司实施重大资产重组导致合并报表范围发生重大变化

  2012年度公司实施了重大资产重组,即向靖煤集团发行股票购买其下属的煤炭生产主业及配套资产,本次收购主要单位及资产范围主要包括:

  1、靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和甘肃晶虹储运有限责任公司100%股权;

  2、红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿、魏家地矿的5项采矿权、各矿山经营性资产和生产辅助性资产及相关负债;

  3、运销公司、供应公司、设备租赁公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信息中心、培训处等职能部门的相关资产及负债。

  经协商确定,交易双方以2012年8月31日为资产交割日实施了资产交割,公司实际取得了对这些资产的控制权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》同一控制下企业合并的规定,视同合并后形成的报告主体在合并期及以前期间一直存在。因此,2012年度公司财务报告将上述标的资产整体确认为公司的资产并纳入其合并范围。

  (二)公司新增对外投资导致合并范围发生变化

  经公司股东大会审议通过,2012年9月,公司与甘肃省电力投资集团公司共同出资组建了靖煤集团白银热电有限公司并履行了首期出资业务,其中本公司出资9800万元,甘肃电投出资4200万元,股东合计出资14000万元。2012年9月28日,靖煤集团白银热电有限公司在白银市工商局登记设立。靖煤集团白银热电有限公司为公司控股子公司(持股比例70%),本报告期纳入合并范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期,审计机构对公司出具了标准无保留意见的审计意见。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  董事长:梁习明

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2013-009

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年3月22日上午十点半点在白银平川本公司一楼会议室召开,本次会议通知已于2013年3月12日分别以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。会议由公司董事长梁习明先生主持,应到董事13名,实际参加表决董事13名,其中董事高小明因公外出,委托董事李俊明代为表决。公司监事会成员和部分高管人员列席会议,会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议,会议通过了以下决议:

  1、关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、关于公司《2012年度独立董事述职报告》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《2012年度独立董事述职报告》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  3、关于公司《2012年度总经理工作报告》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  4、关于公司《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告(含2013年度专项投资计划)》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  5、关于公司2012年度利润分配预案的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润447,350,660.82 元,其中2012 年度母公司实现净利润221,822,389.37元,年初未分配利润202,419,910.15,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取盈余公积22,182,238.94元后,2012年末公司累计可分配的利润为396,723,960.58元。

  截至2012年末,公司母公司资本公积余额986,897,008.59 元,其中资本溢价形成资本公积754,752,226.69元,其它资本公积232,144,781.90 元。

  根据公司实际生产经营情况,公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.4元(含税),派发现金红利总额为50,322,388.76 元,剩余未分配利润留存公司。

  公司2012年度同时实施资本公积金转增股本,以资本公积科目下资本溢价,向全体股东按每10股转增10股,转增后公司总股本为718,891,268股。本次转增符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  6、关于公司《2012年年度报告正文及摘要》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《2012年年度报告正文及摘要》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  7、关于确认公司2012年日常关联交易的议案;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案为关联交易事项,根据规定八名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

  《关于确认公司2012年日常关联交易的公告》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  8、关于公司2013年日常关联交易预计的议案;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案为关联交易事项,根据规定八名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

  《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  9、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《内部控制自我评价报告》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  10、关于公司向银行申请综合授信额度的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  为保证公司现金流量,根据资金需求计划,2013年,公司拟向银行申请总额度不超过人民币18.49亿元的累计综合授信额度。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额根据生产经营需要在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

  提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并且根据公司实际生产经营情况,结合各金融机构的资金成本等因素确定金融机构,并签署相关法律文件,授权有效期为公司2012年度股东大会批准之日起一年内。

  11、关于变更公司经营范围的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产即重大资产重组事项已经实施完毕,根据公司实际需要,现对公司经营范围进行变更,具体如下:

  原:公司经营范围是:煤炭开采、洗选、销售;洁净能源的再加工利用;燃煤和瓦斯发电;铁路专用线营运。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。

  变更为:煤炭开采、洗选、销售(仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营);机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修;发电、供电、供水;普通货物运输;铁路专运线运营;煤炭地质勘查与测绘服务;工程测量;建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、工矿配件、机电产品(不含小汽车)、五金交电的批发、零售;设备租赁(不含融资租赁);房屋租赁。(凡涉及行政许可或资质经营项目,凭有效期许可证、资质证经营)。

  同时提请公司股东大会授权董事会办理本次公司经营范围变更涉及的工商登记相关事宜。

  12、关于变更公司注册资本的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产即重大资产重组事项已经实施完毕,中瑞岳华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2013]第0044号),公司注册资本和总股本变更为人民币359,445,634元,本次新增股份登记和上市工作已经完成。现在对公司注册资本进行变更:

  原:公司注册资本为人民币17787万元。

  变更为:公司注册资本为人民币359,445,634元。

  同时提请公司股东大会授权董事会办理本次公司注册资本变更涉及的工商登记变更等相关事宜。

  13、关于修订《公司章程》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  鉴于公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产即重大资产重组事项已经实施完毕,中瑞岳华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2013]第0044号),公司注册资本和总股本变更为人民币359,445,634元,本次新增股份登记和上市工作已经完成。据此,公司拟对《公司章程》有关条款进行修订如下:

  (1)《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币17787万元。”修订为:

  “第六条 公司注册资本为人民币359,445,634元。”

  (2)《公司章程》原“第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是:煤炭开采、洗选、销售;洁净能源的再加工利用;燃煤和瓦斯发电;铁路专用线营运。(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。

  公司根据自身发展能力和业务拓展需要,可以在国内外设立分公司和子公司;经国家有关机关批准,可以调整经营范围和投资方向。”修订为:

  “第十三条 经登记机关核准,公司经营范围是:煤炭开采、洗选、销售(仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营);机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修;发电、供电、供水;普通货物运输;铁路专运线运营;煤炭地质勘查与测绘服务;工程测量;建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、工矿配件、机电产品(不含小汽车)、五金交电的批发、零售;设备租赁(不含融资租赁);房屋租赁。(凡涉及行政许可或资质经营项目,凭有效期许可证、资质证经营)。

  公司根据自身发展能力和业务拓展需要,可以在国内外设立分公司和子公司;经国家有关机关批准,可以调整经营范围和投资方向。”

  (3)《公司章程》原“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为12250 万股,成立时向三家发起人发行6900 万股,占公司普通股总数的56.33%,发起人认购比例如下:

  国营长风机器厂5100 万股占股份总额的41.63%(经甘肃省国有资产管理局确认为国家股,并授权甘肃电子集团公司持有),中国宝安集团股份有限公司1500 万股占股份总额的12.25%,甘肃电子集团物业公司300 万股占股份总额的2.45%。

  公司经1993 年度、1994 年度、1997 年度三次分红派息后,现公司的普通股总数为17787 万股。

  2004年12月13日,原本公司控股股东国营长风机器厂与靖远煤业有限责任公司(以下简称“靖远煤业”)签署《甘肃长风特种电子有限公司国有法人股股权转让协议书》。2005年6月24日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书(编号:05062200001),国营长风厂已将其持有的公司7405.2万股国有法人股过户至靖远煤业名下,靖远煤业成为本公司的控股股东。2006年3月30日,公司完成了股权分置改革,根据批准的股权分置改革方案,公司其他非流通股股东为公司控股股东靖远煤业偿付流通权对价安排的补偿后,靖远煤业共持有本公司股份8320.40万股,占公司总股本的46.78%。” 修订为:

  “第十八条 公司发起人为国营长风机器厂、中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司,认购的股份数分别为5100 万股、1500 万股、300 万股,出资方式为资产和货币资金出资,出资时间为1993年。目前公司控股股东为靖远煤业集团有限责任公司。”

  (4)《公司章程》原“第十九条 公司的股份总数为17787万股,均为普通股。”修订为:

  “第十九条 公司的股份总数为359,445,634股,均为普通股。”

  同时提请公司股东大会授权董事会办理本次公司章程变更涉及的工商登记变更等相关事宜。

  14、关于制定公司《高级管理人员薪酬管理办法》的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《高级管理人员薪酬管理办法》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  15、关于聘用公司2013年度常年法律顾问单位的议案;

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  甘肃中天律师事务所是公司2012年聘用的常年法律顾问单位,该所委派律师出席了公司2012年度历次股东大会并出具了见证意见,为公司日常生产经营活动涉及的诉讼、重大合同及其它相关事项提供了法律服务,有效履行了法律顾问职责。

  根据公司经营发展及规范运作的需要,公司拟继续聘用甘肃中天律师事务所为公司2013年度法律顾问单位,期限为一年,并签署有关协议。

  16、关于召开公司2012年年度股东大会的议案。

  表决结果:13票同意,0 票反对,0 票弃权。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》详见公司同日巨潮资讯网公告。

  上述议案1、4、5、6、7、8、10、11、12、13需提交公司年度股东大会审议,公司独立董事将在股东大会上述职。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2013-013

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司拟定于2013年4月16日召开2012年年度股东大会,会议有关事项如下:

  一、召开会议基本情况

  (一) 召开时间:2013年4月16日(星期二)上午10:00

  (二) 召开地点:白银市平川区大桥路一号公司一楼会议室

  (三)召集人:公司董事会

  (四)召开方式:现场投票

  (五)出席对象:

  1、截止2013年4月9日下午3:00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并参与表决。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议审议通过,将以下议案提交本次股东大会审议表决:

  1、关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案;

  2、关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案;

  3、关于公司《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案;

  4、关于公司2012年度利润分配预案的议案;

  5、关于公司《2012年年度报告正文及摘要》的议案;

  6、关于确认公司2012年日常关联交易的议案;

  7、关于公司2013年日常关联交易预计的议案;

  8、关于公司向银行申请综合授信额度的议案;

  9、关于变更公司经营范围的议案;

  10、关于变更公司注册资本的议案;

  11、关于修订《公司章程》的议案。

  上述第6、7项议案属于关联交易,关联股东将回避表决。 公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记办法

  (一)登记方式

  1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、社会公众股股东需持证券账户卡、本人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记时间:2013年4月10日至2013年4月15日9:30-17:00,亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、登记地点:公司证券部

  (二)委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  四、其他事项

  联 系 人:滕万军

  联系电话:0931-8508220

  传 真:0931-8508220

  邮 编:730010

  本次会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  附:

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹授权 (先生/女士)代表单位(个人)出席甘肃靖远煤电股份有限公司2012年年度股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  ■

  委托人:(签名或盖章) 受托人:(签名或盖章)

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东帐号: 委托人持股数:

  受托日期: 年 月 日

  签发日期: 年 月 日

  证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2013-010

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届监事会第五次会议于2013年3月22日上午十一点在白银平川公司一楼会议室召开,本次会议通知及相关资料已于2013年3月12日分别以专人送达和传真等方式送达全体监事。会议由监事会主席杨先春主持,应到监事5名,实际参加会议监事5名,会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会监事审议,会议通过了以下决议:

  1、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、审议通过公司《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告(含2013年度专项投资计划)》;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3、审议通过公司2012年度利润分配预案;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  4、审议通过公司《2012年年度报告正文及摘要》;

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  监事会认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司2012年年度报告及摘要能充分反映公司本年度的财务状况和经营成果。

  经中瑞岳华会计师事务所注册会计师审计的甘肃靖远煤电股份有限公司2012年年度财务报告实事求是,客观公正。

  5、审议通过公司《内部控制自我评价报告》。

  表决结果:5票同意,0 票反对,0 票弃权。

  监事会认为:公司董事会出具的内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定和文件的要求,公司已结合自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系,公司权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡,能够科学决策、协调运作。公司2012年内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告无异议。

  以上议案中,第1、2、3、4项议案需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十二日

  关于公司内部控制自我评价的

  独立意见

  根据证监会公告[2012]42号和深交所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求,我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在认真审阅了公司2012年《内部控制自我评价报告》后,发表独立意见如下:

  公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,符合公司的实际情况,在公司生产、销售、采购等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了充分保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,我们同意公司内部控制自我评价报告。

  关于公司变更经营范围、注册资本

  及修订《公司章程》的独立意见

  我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事,根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,通过审阅相关资料,了解相关情况,对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

  我们认为公司董事会提出变更经营范围、注册资本及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司重大资产重组的实际需要,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展,可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对变更经营范围、变更注册资本及修订《公司章程》发表同意的独立意见。

  关于确认2012年日常关联交易和

  2013年度日常关联交易预计事前

  认可独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章制度的规定,我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事,就公司与关联公司发生的日常关联交易事项进行了审慎审核,我们认为:

  1、2012年度关联交易确认情况

  公司拟向第七届董事会第九次会议提交《关于确认公司2012年日常关联交易的议案》,因公司重大资产重组,导致2012年公司日常关联交易事项发生了变化,关联方和关联交易内容与年初预计有差异,公司对差异部分将于公司第七届九次董事会重新确认审议并披露。我们认为,公司2012年日常关联交易实际发生金额符合公司实际情况,贯彻执行了相关关联交易协议,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  2、2013年日常关联交易预计情况

  公司拟提交第七届董事会第九次会议审核《关于2013年日常关联交易预计情况》的议案,我们事前对公司2013年日常关联交易预计情况进行了核实,认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

  我们同意将《审议关于确认公司2012年日常关联交易的议案》和《审议关于公司2013年日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

  关于日常关联交易事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事,就关于公司与关联公司发生的原材料采购、设备租赁、综合服务、场地租赁、接受劳务等日常关联交易预计进行了审慎审核,我们认为:

  1、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2012年日常关联交易的议案》和《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》,该议案属于关联交易,根据《深交所股票上市规则》规定,公司8名关联董事回避表决,出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决,以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  2、公司与其关联方之间的日常关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则;该关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  3、该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,符合公司的整体利益,有利于公司可持续发展。

  4、《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》需提交公司2012年年度股东大会审议。

  关于公司2012年度利润分配预案的

  独立意见

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,发表意见如下:

  公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.4元(含税),同时实施资本公积金转增股本,向全体股东按每10股转增10股。我们认为:公司本次利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,考虑到公司目前的总股本规模比较小,本次转增可以扩大公司总股本规模,符合公司目前的实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  关于公司关联方资金占用和

  对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发120号)的规定和要求,作为公司的独立董事,本着勤勉尽责的态度,我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细核查,发表独立意见如下:

  一、截止2012年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况;经会计师事务所审计,公司因日常关联交易而发生的经营性资金占用,符合公司的实际情况,对公司生产经营情况无影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  二、截止2012年12月31日,公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项,公司累计和当期对外担保金额为零。

  关于2012年度董事、监事、高级管理人员

  薪酬的独立意见

  根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断立场,对公司2012年度董事、监事、高管人员薪酬情况进行了认真审阅,发表意见如下:

  公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司董事会和董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事、高管人员2012年度的履职情况进行了检查,公司2012年度能严格按照薪酬和有关激励考核制度执行,所制定2012年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓励公司董事、监事和高级管理人员的积极性,使其更加勤勉尽责,承担相应的责任,履行应尽的义务,有利于公司的长远发展。

  独董签字:王万华、徐志科、陈顺林、曹 斌

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2013-012

  甘肃靖远煤电股份有限公司关于公司

  2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、2013年关联交易预计的基本情况

  为满足公司生产经营需要,提高公司资产利用效率,稳定公司产品销售,2013年公司拟与靖远煤业集团有限责任公司(以下简称“靖煤集团”)、甘肃煤炭第一工程有限责任公司(以下简称“煤一公司”)、甘肃华能工程建设有限公司(以下简称“华能公司”)、白银银河机械制造有限公司(以下简称“银河机械”)、甘肃容和矿用设备集团有限公司(以下简称“容和矿用”)、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司(以下简称“白银橡塑”)等关联公司发生日常经营性关联交易,交易内容涉及向关联方采购商品、劳务,向关联方出售商品、提供劳务等情况,预计年度总金额为53008.51万元。经初步统计,从本年年初至本公告披露之日,公司与关联方发生关联交易金额为4945万元。情况如下表:(单位:万元)

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  2、与公司的关联关系及履约能力分析

  (1)靖远煤业集团有限责任公司持有本公司73.83%的股权,属公司关联法人。截止2012年底,靖煤集团资产总额591594.26万元,负债总额406948.37万元,2012年实现营业收入200013.89万元,净利润13840.44万元。该公司主营业务收入逐年攀升,现金流量充沛,经营状况良好,具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关资质,有较强的业务经验和能力,具备长期履约能力。

  (2)甘肃煤炭第一工程有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司,其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司,是独立经营的法人企业,属公司关联法人。截止2012年底,煤一公司资产总额56430.82万元,负债总额46186.8万元,营业收入86423.29万元,净利润16.7万元。

  煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业,2000年通过ISO9002质量管理体系认证,2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证。先后承建了靖远煤业集团、华亭煤业集团、山西大同煤业集团、神华集团、宁夏煤业集团、金川集团、青海铜业集团、国电靖远电厂、大唐西固电厂、祁连山水泥厂、陇南粮库、张掖粮库等工程,具备长期履约能力。

  (3)甘肃华能工程建设有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司,其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司,是独立经营的法人企业,属公司关联法人。截止2012年底,华能公司资产总额42163.61万元,负债总额36078.52万元,营业收入60038.02万元,净利润128.13万元。

  华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司,四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司,并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台(套),企业资产总值16468万元,年能力工作量3亿元以上,具备长期履约能力。

  (4)白银银河机械制造有限公司原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂,2011年,由机械制修厂改制设立白银银河机械制造有限公司,同年靖远煤业集团有限责任公司以其持有的银河机械100%股权作为出资,与其他投资者共同出资设立甘肃靖煤矿用装备有限公司。目前,靖煤集团持有甘肃靖煤矿用装备有限公司45.019%的股份,银河机械公司为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司,属公司关联法人。截止2012年底,银河机械资产总额23878万元,负债总额17628万元, 2012年实现营业收入14852万元,净利润125万元。

  银河机械公司是煤炭行业一家规模较大,设备齐全,技术力量雄厚的机械制造企业,拥有包括铸造、锻造、金属切削、设备大修等较齐全的加工能力,拥有修理、制造改造液压支架的能力,配有400吨支架整架实验台,可对轻型支架进行各种加载性能试验,具有完备的检测试验手段,其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。具备长期履约能力。

  (5)甘肃容和矿用设备集团有限公司

  公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资6160.85万元(占45.019%)、张玉宝出资5438万元(占39.7369%)、魏兴才出资2086.15万元(占15.2441%)共同成立甘肃靖煤矿用装备有限公司,注册资本为人民币13685万元,容和矿用公司为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司,属公司关联法人。截止2012年底,容和矿用公司资产总额为8433万元,负债总额为3464万元,2012年实现营业收入8778万元,净利润98.86万元。

  容和矿用公司是煤炭行业生产煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系,主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和LED照明灯具(包括路灯、隧道灯、铁路投光灯)及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品。公司具备年生产各类防爆电器产品2.5万余台,重型刮板输送机100余台,LED照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等30万盏的生产能力。公司拥有防爆电器工程技术研究中心一个,技术研究所一个,拥有一批高素质专业技术及员工队伍。具备长期履约能力。

  (6)甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司

  公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司持有甘肃靖煤矿用装备集团有限公司45.019%的股份,白银橡塑公司为甘肃靖煤矿用装备集团有限公司的全资子公司,属公司关联法人。截止2012年底,白银橡塑公司资产总额为4268.98万元,负债总额为2827.52万元,2012年实现营业收入1415.2万元,净利润-27.3万元。

  白银橡塑公司创建于2004年7月,是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业,是我国西北地区最大的阻燃输送带生产企业。目前有成套的大型平板硫化机、大型三辊压延机、大型高强力带芯编织机和帆布织机、锚网织机等设备80多台套。同时具有先进的检测设备,可以确保产品在生产全过程的检测和控制。

  公司主要产品有PVC、PVG阻燃输送带以及与之配套的骨架产品整体带芯、尼龙、聚脂、棉帆布等分层式输送带,煤矿及其他工程支护用产品树脂锚固剂、锚杆、锚网(菱形网、经纬网、焊接网片)、风筒、锚索等。产品广泛用于煤矿、电厂、水泥、有色、钢铁等行业。具备长期履约能力。

  公司董事会认为:公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动,有利于公司生产经营活动的正常开展和进行;关联交易风险可控,遵循了公允的市场定价,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会损害公司利益和非关联股东的利益。

  三、关联交易的基本原则及定价依据

  1、交易应遵守的原则

  (1) 交易各方互相提供产品和服务时,遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则,有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用,同时亦应履行相应的服务义务。

  (2)关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件,并给予优先于任何第三方的权利。

  (3)如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方,公司将选择从第三方获取相同或相似服务,同时以书面形式向关联方发出终止该等服务的通知。

  (4)公司与关联方相互提供产品和服务,必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

  2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易定价依据以下原则确定:

  (1)、有国家定价的,遵从国家物价管理部门规定的价格;

  (2)、无国家物价管理部门规定的价格,依据可比的当地市场价格;

  (3)、若无可比的当地市场价格,则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

  (4)、对于部分服务和产品,依据其属性和金额,有关部门明确要求或按照公司采购程序,确需通过招标程序采购,中标单位为公司关联方的,产品和服务价格根据招投标结果确定。

  四、关联交易的目的、对公司的影响

  (一)关联交易的目的

  公司在采购方面的关联交易,主要是为了满足公司下属矿井和其它生产辅助单位日常生产和建设需要,按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则,进行的日常经营性采购,这些采购充分利用关联方拥有的施工和工程技术、矿用设备和配件加工制修等方面的条件和优势,有利于降低公司运营成本,保证公司日常生产经营的正常运行。

  公司在销售方面的关联交易,主要是向关联方销售煤炭和材料,以及相配套的装车、过磅等服务,在煤炭滞销,市场空间受到挤压情况下,有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。另外向关联方提供水电暖、电话及网络、培训等,是为了充分发挥公司生产以及生活服务性资产的地域优势,提高其利用功效关人员工效,满足周边关联方水电暖以及职业培训等经营需求,从而提高公司营业收入和资产的使用效率。

  (二)对公司的影响

  公司所发生的上述日常关联交易不会损害公司独立性,所涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格,关联交易风险可控,不会损害公司利益和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  上述关联交易事项经公司董事会七届九次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。独立董事已对交易事项进行了事前认可,并出具了独立董事意见。

  该议案须提交公司2012年度股东大会审议,公司控股股东靖煤集团在股东大会上将回避表决。

  六、关联交易协议的签署情况

  本次交易经股东大会批准后,董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议和专项合同,协议经双方签署和盖章后生效。

  特此公告

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2013-011

  甘肃靖远煤电股份有限公司关于确认

  公司2012年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2012年5月12日,公司2011年度股东大会审议通过了关于公司2012年关联交易预计的议案,公司预计与关联方靖远煤业集团有限责任公司(以下简称“靖煤集团”)、甘肃煤炭第一工程有限责任公司(以下简称“煤一公司”)、甘肃华能工程建设有限公司(以下简称“华能公司”)、靖远煤业工程勘查设计有限公司(以下简称“勘查设计公司”)、白银银河机械制造有限公司(以下简称“银河机械”)、甘肃容和矿用设备集团有限公司(以下简称“容和矿用”)等关联方发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、销售产品,综合服务、接受劳务等,预计年度交易总金额为20216.68万元。

  以2012年8月31日为交割日,公司向靖煤集团发行股份购买资产(即重大资产重组)实施了资产交割,标的资产交付公司管理。按照同一控制下的企业合并原则,公司本次确认的2012年度日常经营关联交易金额按照重组后口径统计为37248.62万元,由于重组前后关联交易对象和交易内容发生较大变化。本次确认金额与2012年初预计的日常关联交易金额20216.68万元相比,增加17037.94万元。

  一、关联方和关联交易内容变化

  2012年8月,中国证监会核准公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产,公司与靖煤集团以2012 年8月31日为交割日进行了资产交割,本次重大资产重组注入资产全部交付公司管理。由此导致公司2012年产能、营业收入、资产规模大幅增加,公司经营范围发生重大变化,相应的公司关联关系以及日常关联交易的内容均发生了变化,造成2012年关联交易实际发生情况与年初预计出现较大差异。

  与年初关联交易预计比较,由于关联方勘察设计公司100%股权置入本公司,造成关联方减少;由于公司经营范围扩大,增加向甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司(以下简称“白银橡塑”)提供关联交易。

  二、2012年度关联交易实际发生情况

  2012年关联方及实际发生关联交易情况如下:

  ■

  三、关联交易分析

  2012年度关联交易总额为37,248.62万元,本年度经审计合并口径净资产为212,632.88万元,关联交易金额占净资产的比例为17.52%;2011年度(按重组前口径)关联交易总金额为10,084.82万元,年度经审计净资产为50,051.45万元,关联交易金额占净资产的比例为20.15%,年初预计的2012年度日常关联交易额为20,216.68万元,占年初经审计净资产的比例为40.39%。由上可见,由于2012年公司实施重大资产重组后,公司产能和资产规模大幅提高,公司关联交易绝对值有所增加,但与重大资产重组前比较,相对比例则大幅下降。

  四、其他说明

  1、上述关联交易公司履行的决策程序。

  经公司董事会六届十九次会议、2011年年度股东大会审议通过(详见巨潮资讯网2012年4月17日、5月12日公司公告),公司对2012年初日常关联交易进行了预计,2012年初,由于公司重大资产重组尚未完成,预计2012年度关联交易额度时,未考虑重组后公司关联交易的变化,在次基础上公司对2012年度预计年度交易总金额为20216.68万元。

  根据公司重大资产重组中国证监会审核要求,公司对重组后关联交易业务进行了预计,并签订了《综合服务协议》(有效期为三年),该协议已经履行了决策程序,即:公司2011年11月20日召开的董事会六届十六次会议、2012年5月18日召开的2012年第一次临时股东大会先后审议通过了关于与靖煤集团签订《综合服务协议》的议案(详见巨潮资讯网2011年11月21日、2012年5月18日公司公告)。由于截至2012年5月18日股东大会召开之日,重大资产重组尚未实施,综合服务协议未对交易金额做明确约定。

  2、上述关联交易,公司已事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了审查,一致同意上述关联交易,并发表独立意见,详见公司同日公告。

  3、备查文件:(1)公司2011年年度股东大会决议; (2)公司2012年第二次临时股东大会决议;(3)独立董事意见。

  特此公告

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  独立董事王万华2012年度述职报告

  作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事,我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定及要求,认真、勤勉、谨慎履行职责,及时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表独立意见。在维护公司和公众股东合法权益,促进公司规范运作方面发挥了应有作用。现将本人在2012年度履行独立董事职责的情况,报告如下:

  1、出席会议情况

  2012年度,公司召开11次董事会,我均亲自出席。 召开股东会5次,我均列席。2012年度公司董事会和股东大会的召开,符合法定要求。重大事项均履行了相关审批程序。因此,本人对董事会上的各项议案及其他事项,在认真审议的基础上,均投赞成票,无提出异议、反对或弃权的情况。

  2、发表独立意见情况

  在2012年公司召开的各次董事会上,对会议提出的议案,我本着对公司和全体股东负责的态度,在详细了解有关情况的基础上,对各项议案发表了独立意见。力求使公司减少风险,股东利益不受损失。先后发表了《关于公司2011年度利润分配预案的独立意见》、《关于制定公司内部控制规范评价管理办法的独立意见》、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的独立意见》、《关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见》、《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的独立意见》、《关于修订<公司章程>的独立意见》、《关于修订<董事会议事规则>的独立意见》、《关于聘任公司总经理的独立意见》、《关于公司董事会专门委员会人员构成》的独立意见等等。这些意见,对董事会的科学决策、规范运作,以及对公司的生产经营和科学发展,都起到了积极作用。

  3、对公司经营管理的研究情况

  通过参加公司有关会议,向公司高管咨询,与有关人员交谈,查阅有关资料,以及之前进行的实地调研,我对公司的生产经营和内部控制,做了比较深入地了解。对董事会决议的实施情况及各项业务的进展情况,给予了重点关注。我认为2012年度,公司管理严格,运作规范,诚实守信,内部控制制度比较健全完善,关联交易公平合理,信息披露真实、准确、完整、及时,公司运作健康良好。紧紧围绕董事会确定的全年工作目标,狠抓安全生产和经营管理。在煤炭下游产业开工不足,省内煤炭销量锐减,煤价持续下跌的背景下,生产经营取得了较好成果。

  4、自身学习情况

  我于2009年3月起担任靖远煤电第六届董事会独立董事。在2012年5月公司董事会换届选举中我继续担任独立董事。虽然参加过中国证券会委托深交所举办的独立董事培训班并担任上届董事会独立董事,但是,面对不断发展的经济形势和公司重大资产重组的新情况,为了履行好独立董事的职责,我仍坚持不断学习。努力学习中国证监会、甘肃证监局及深交所最新的法规和有关规章制度,经常了解公司生产经营情况,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实履行保护公司和投资者权益的职责。

  独立董事徐志科2012年度述职报告

  2012年5月11日我当选为甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会独立董事。在这段时间的工作中,我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,认真、勤勉履行职责,尽力多方了解公司的生产、经营情况,既关注公司持续发展,积极出席公司召开的会议,对董事会审议相关事项发表了独立客观的意见,维护了公司和广大股东的利益,现将本人2012年履职情况报告如下:

  1、2012年度参会情况:

  报告期内我应参加董事会8次,均亲自出席;召开股东大会5次,均列席。今年以来,公司召开的每次董事会、股东大会均符合法定要求,重大事项均按程序进行了调查研究、科学论证。因此本人对董事会的各项议案,均在认真审阅的基础上投了赞成票,无反对和弃权情况。

  2、发表独立意见情况

  在2012年董事会召开的每次会议所提交的议案,我都按照独立董事的职权,以个人口述或与其他独立董事联名书形式提出了独立意见。如对“公司发行股份购买资产及重大资产重组(关联交易)议案”、“关于公司未来三年(2012-2014)股东回报议案”、“关于聘任总经理的议案”及“关于聘用2012年度审计机构的议案”等重大事项,我们独立董事均有明确的独立意见。这些意见,对董事会的科学决策、规范运作、顺利发展都起到了积极作用。

  3、对公司经营管理方面的考察了解情况

  我多年从事煤矿现场管理工作,但对如何才能当好上市公司独立董事,还需要认真学习探索。2011年底我参加了深交所举办的上市公司独立董事培训班。经过系统的学习,我对国家和证券业主管机构发布的一系列法规、政策、规定有了全面的认识。特别是对独立董事的职责有了明确的认识。深感作为一名独立董事身上的担子重、压力大,必须诚实守信、勤勉尽责、努力学习,才能不负众望。今年5月进入董事会履职以来,对每次审议的各项议案,首先对提供的材料进行认真阅读和审核。在此基础上,独立、客观、审慎地发表意见,行使表决权。为更多更全面了解情况,我还主动与公司生产、经营等部门相关人员交流沟通,关注公司经营、治理情况、外部环境及市场变化的影响。对化解防范风险、促进发展,提出自己的专业意见。

  4、保护社会公众股东合法权益方面

  公司按有关法规,严格执行了《信息披露制度》,真实、准确、及时、完整的披露了相关信息。严格执行各项规章制度,确保了公司生产经营活动有章可循、规范运作,各项内控制度健全完善。在制定2011年利润分配方案和未来三年股东回报规划时均对切实维护公司和广大社会公众,特别是中小股东的权益给予特别关照。

  独立董事陈顺林2012年度述职报告

  本人作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定及要求,恪尽职守,勤勉尽责,及时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将本人2012年度履行的工作情况汇报如下:

  1、出席会议情况

  2012年度,对于应到的8次董事会会议,本人亲自出席7次。其中,七届二次会议因事外出,委托独立董事曹斌代为表决。2012年度公司董事会和股东大会的召开,均履行了相关程序,合法有效。召开相关会议前,本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,详细审阅会议文件及相关材料,对董事会上的各项议案及其他事项,在认真审议的基础上,均投赞成票,本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

  2、发表独立意见情况

  2012年,对公司召开的董事会会议上提出的议案,本着对公司和全体股东负责的态度,在详细了解有关情况的基础上,对各项议案发表了独立意见。先后发表了《关于聘任高管人员的独立意见》、《关于公司出资靖煤集团白银热电公司的独立意见》、《关于未来三年股东回报规划的独立意见》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于修订【公司章程】和【董事会议事规则】的独立意见》、《关于聘用中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构的独立意见》等。这些意见对促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效,起到了积极作用。

  3、对公司经营管理的研究情况

  本人充分利用参加董事会、现场参观、考察等方式了解关注公司的生产经营和法人治理结构情况,通过听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的报告,对公司的生产经营和内部控制,做了比较深入地了解。本人认为2012年度,公司管理运作规范,内部制度健全完善,关联交易公平合理,信息披露真实、准确、完整、及时,公司运作得到了稳健发展。公司全年的生产经营紧紧围绕会议确定的工作目标,注重安全生产和经营管理,取得了较好的社会效益。

  4、自身学习情况

  2012年度,本人认真学习中国证监会和深交所等监管部门最新的法律、法规和政策,不断补充履行职责所需要的专业知识,切实加强了对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。自担任靖远煤电股份有限公司的独立董事以来,本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求,独立、公正行使权力和履行义务,对每一项董事会议案和相关资料都进行认真审核,并运用专业知识为董事会决策提供咨询和提出建议,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2013年,为更好的履行独立董事职责,本人将继续勤勉尽责,克尽职守,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,不断提高自己的履职能力,利用自己的专业知识和经验,为公司的健康发展做出贡献!

  独立董事曹斌2012年度述职报告

  作为靖远煤电股份有限公司的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的要求,在2012年度的工作中,严格要求自己,勤勉尽责,及时参加公司的相关会议,对公司重大事项发表了独立意见,在认真审议董事会的各项议案,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作的同时,积极发挥专业优势,为公司的审计工作及内控工作提出了意见和建议,充分发挥了独立董事及专业委员的作用。现将本人在2012年度的履职情况,报告如下:

  1、出席会议及表决情况

  自2012年5月11日本人正式履职以来,公司召开8次董事会会议,其中6次董事会会议本人均亲自出席;七届五次和七届八次董事会会议中由于本人因公外出,未能亲自出席会议,特委托独立董事徐志科代为表决。

  在上述期间内,公司召开股东大会会议5次,本人均列席会议。

  经过认真审议,本人认为公司股东大会和董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2012年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,亦无反对、弃权的情形。

  2、发表独立意见的情况

  2012年度,本人作为独立董事,本着对公司和全体股东负责的态度,在全面了解公司实际经营管理情况,认真审议有关议案的基础上,就公司董事会《关于聘任高管人员的议案》、《关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于聘用中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》、《关于公司董事会专门委员会人员构成的议案》等事项发表了同意的独立意见。

  3、在公司2012年度财务报告审计工作中的履职情况

  2013年1月 11日,公司董事会审计委员会召开审计机构进场前的约谈会,与公司聘请的2012年度财务报告审计机构——中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)进行沟通,确定了2012年度财务报告审计工作计划、日程安排及审计的重点领域。

  由于在2012年度公司实施了重大资产重组,审计委员会特别提请审计机构对重组资产交割日的数据衔接等特殊事项予以重点关注,确保审计结果能够反映公司的真实财务状况和经营成果,切实维护全体股东的合法权益;同时,要求审计机构对审计过程中发现的重大内部控制缺陷向公司管理当局提交管理建议书,帮助公司进一步建立健全内部控制,规范管理。

  4、培训和学习情况

  本人自担任公司独立董事以来,特别注重学习上市公司相关的法律、法规和各项规章制度,加强自身对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,忠实地履行独立董事的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的规范运作和可持续发展建言献策。

  2013年度,本人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议。