证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  公司的战略目标为：动物源食品生产受到粮食供给、环境和谐及消费者对食品安全要求的制约和挑战。这既是不可多得的机会，也更是我们的责任和使命！公司将充分利用在原料、饲料、发酵产品、生物制品等领域积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，同时通过与国际一流公司合作，逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。即公司将实施“一体两翼”的发展模式。“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，近期将公司发展聚焦于养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。

  报告期内，公司实现营业收入２０．４２亿元，同比增长１７．６０％；归属于上市公司股东的净利润４，５１８．４３万元，同比增长５０．５３％；经营活动产生的现金流量净额１．０５亿元，同比增长７６．２８％；净资产收益率１０．９９％，同比增加３．４４％。营业收入和盈利能力均得到了显著提升。

  报告期内，公司水产、畜禽饲料销量为２８．１１万吨，同比增长１６．０７％；饲料级混合油销量为７．２９万吨，同比下降６．６８％，饲料及饲料原料销售收入１５．９５亿元，同比增长１．７３％，其中：水产、畜禽饲料销售收入实现销售收入１１．５４亿元，同比增长１７．２１％；饲料级混合油实现销售收入３．９８亿元，同比下降３０．３４％。公司饲料业务保持了稳定快速的增长。

  报告期内，公司生物制品业务实现销售收入９，４８６．０４万元，同比增长４５．３４％；因销售收入的大幅增长，对生产成本中的固定成本进行了摊薄，生物制品业务毛利率为６７．４４％，同比增加１１．００％。随着市场的逐步拓展和培育，公司主打产品猪瘟、圆环病毒、胃腹二联等系列产品销量大幅增长，带动了公司生物制品业务的高速增长。

  报告期内，公司生猪育种养殖业务正式启动，已在安徽省池州市开工建设存栏１５００头母猪的原种猪核心育种场，截至报告日该项目工程建设已完工５３．８１％。同时，公司与专业养殖管理咨询公司美国Ｐｉｐｅｓｔｏｎｅ公司合作，委托该公司为公司提供种猪养殖服务、猪场建设咨询以及人员培训服务；引进多名国内猪育种养殖专家进入董事会、经营层，充实人才队伍；考察世界范围内种猪市场，确定引种方案。

  因政策调整原因，公司油脂业务产品需要由饲料级混合油向生物柴油及工业级混合油方向转型。报告期内，公司油脂产品销量为１２．３４万吨，同比增长５０．８０％。其中：饲料级混合油销量为７．２９万吨，同比下降６．６８％；生物柴油及工业级混合油实现销量５．０４万吨，同比大幅度增长，占油脂产品总销量的４０．８７％。油脂业务转型初见成效，随着市场的继续拓展和产能的逐步调整，生物柴油及工业混合油还有较大的拓展空间。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （４）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-012

  宁波天邦股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知已于２０１３年３月１４日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１３年３月２４日上午９：３０在上海行政中心会议室召开。会议由董事长吴天星先生主持，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

  为充分发挥公司组织架构优势，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高公司综合营运水平， 公司将在原来组织架构基础上新设技术服务部。

  二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度报告及摘要的议案》；

  《２０１２年年度报告摘要》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１３；

  《２０１２年年度报告》全文详见２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度总经理工作报告的议案》；

  四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度董事会工作报告的议案》；

  《２０１２年度董事会工作报告》全文详见公司２０１２年年度报告。

  公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生、王保平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。

  《独立董事２０１２年度述职报告》全文详见２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算报告的议案》；

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

  经天职国际会计师事务所审计，２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润为４５，１８４，２７５．３９元，按《公司章程》规定，以２０１２年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３，５５１，８９２．０９元后，加上年初未分配利润１６３，１２４，００４．０３元，扣除支付２０１１年度股东现金红利２０，５５０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为１８４，２０７，０４７．３３元。母公司可供股东分配的利润为１４８，７６８，１８０．１９元。

  依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，２０１２年度的利润分配预案为：以公司２０１２ 年末总股本２０５，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），共计派发现金股利２０，５５０，０００．００ 元（含税），剩余利润结转下一年度。

  经天职国际会计师事务所审计，公司合并报表期末资本公积余额为５，４０３，２３９．６３元，母公司资本公积余额为２０，６１１，３００．００元。

  本年不进行资本公积转增股本。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２０１２年度公司审计工作的总结报告的议案》；

  八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文详见２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天职国际会计师事务所出具了天职皖ＳＪ［２０１３］７７－１号号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

  公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１３年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

  为保证２０１３年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在２０１３年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币１１亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度高管人员薪酬及２０１３年度经营业绩考核的议案》；

  依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１２年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及２０１３年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司２０１２年年度报告全文。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司银行授信提供担保的议案》。

  《关于为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司银行授信提供担保的公告》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１４。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司银行授信提供担保的议案》。

  《关于为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司银行授信提供担保的公告》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１５。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  《关于投资设立全资子公司的公告》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１６。

  十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

  《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１７。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-014

  宁波天邦股份有限公司关于

  向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司

  提供保证担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保概述

  上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向商业银行申请授信人民币１０，０００万元。公司拟对上海邦尼上述授信提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。

  本担保事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据证监发［２００５］１２０号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交２０１２年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海邦尼国际贸易有限公司

  成立日期：２００４年７月２０日

  注册地点：上海市松江区松卫北路６６５号９楼

  法定代表人：张邦辉

  注册资本：人民币１０００万元

  经营范围：经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品，许可证有效期至２０１１年６月３日】、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电，橡塑制品、百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  股东出资情况：公司对其出资比例为１００％。

  主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据经天职国际会计师事务所审计。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带保证担保责任

  担保期限：自担保合同签订之日起两年

  担保金额：１０，０００万元人民

  担保协议签署：公司董事会授权总经理张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

  四、公司董事会意见

  公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。上海邦尼作为公司１００％控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止２０１２年１２月３１日资产负债率为７５．３０％，经营风险可控。因上海邦尼发展前景良好，该项业务有助于提高公司进口管理业务的效率，减少开具信用证造成的财务费用及资金占用情况，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上海邦尼完全具备按时足额偿还银行债务的能力。

  五、独立董事意见

  公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生和王保平先生对上述担保事项发表了独立意见。认为：公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司向商业银行申请授信提供保证担保，有利于其业务快速发展过程中对流动资金的需求，符合公司整体利益。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，同意公司为全资子上海邦尼国际贸易有限公司提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币１０，０００万元。在本次担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币２０，０００万元（均为为子公司提供的担保），占公司最近一期（２０１２年末）经审计净资产的４６．８４％。公司无逾期担保的情形。

  七、 备查文件

  １、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次次会议决议；

  ２、独立董事关于公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供担保事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-015

  宁波天邦股份有限公司关于

  向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司

  提供保证担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向商业银行申请授信人民币４，０００万元。公司决定对安徽天邦上述授信提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。

  本担保事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据证监发［２００５］１２０号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：安徽天邦饲料科技有限公司

  成立日期：２００２年４月１１日

  注册地点：和县乌江镇乌江工业园通江大道

  法定代表人：张邦辉

  注册资本：人民币４，８３４万元

  经营范围：畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂生产、销售；畜禽、水产品养殖、销售及技术服务；农副产品收购。

  股东出资情况：公司对其出资比例为１００％。

  主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据经天职国际会计师事务所审计。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带保证担保责任

  担保期限：自担保合同签订之日起两年

  担保金额：４，０００万元人民

  担保协议签署：公司董事会授权总经理张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

  四、公司董事会意见

  公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。安徽天邦作为公司１００％控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止２０１２年１２月３１日资产负债率为１６．８６％，经营风险可控。因安徽天邦发展前景良好，该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为安徽天邦完全具备按时足额偿还银行债务的能力。

  五、独立董事意见

  公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生和王保平先生对上述担保事项发表了独立意见。认为：公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司向商业银行申请授信提供保证担保，有利于其业务快速发展过程中对流动资金的需求，符合公司整体利益。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，同意公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币１０，０００万元。在本次会议审议对上海邦尼担保事项与上述担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币２４，０００万元（均为为子公司提供的担保），占公司最近一期（２０１２年末）经审计净资产的５６．２１％。公司无逾期担保的情形。

  七、 备查文件

  １、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第二十一次次会议决议；

  ２、独立董事关于公司为全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供担保事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-016

  宁波天邦股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况：宁波天邦股份有限公司（“公司”）拟投资设立全资子公司天邦汉世伟猪业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本１０，０００万元人民币。本公司出资人民币１０，０００万元，其中首次以自有资金出资额为人民币５，０００万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足。

  ２、本公司于２０１３年３月２４日召开第四届董事会二十一次会议，以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司天邦汉世伟猪业有限公司议案》。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  ３、本次投资上不构成关联交易。

  二、投资主体基本情况

  １、对外投资主体介绍：

  本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  名称：天邦汉世伟猪业有限公司 （暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）

  住所：安徽省马鞍山市

  法定代表人：张邦辉

  注册资本：１０，０００万元人民币

  经营范围：许可经营项目：种猪、商品猪养殖、销售，猪精液销售，兽药经营一般经营项目：畜牧养殖厂房和设备的设计、制造、销售，养殖技术咨询、服务，兽医服务。

  资金来源及出资方式：公司出资１０，０００万元，其中首次以自有资金出资额为人民币５，０００万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、本次对外的投资目的： 本次投资设立天邦汉世伟猪业有限公司，旨在通过其具体实施公司的生猪育种养殖项目，实现该项目在全国范围内的战略布局。

  ２、本次对外投资可能存在的风险： １）疫情风险：畜牧行业有一定的疫情风险，如果所投资或收购的生猪养殖企业防范不力，容易发生疫情，将直接影响到公司的生产经营和投资收益。 ２）公司管控模式的风险： 新设立公司上仅涉及产业整合，还涉及投资运作，公司的管理水平和决策能力将会影响到公司的整体运营效率。

  ３、本次对外投资对公司的影响：

  本次投资设立的天邦汉世伟猪业有限公司，主要发展模式为通过投资自建、租赁、并购、合作、参股等各种发展模式结合，加快生猪育种养殖项目的推进。该公司设立后优先整合公司已在生猪育种养殖项目上的投资，并购公司全资子公司安徽天邦猪业有限公司及其全资子公司安徽天邦猪业育种有限公司。再按照公司董事会、股东大会审议通过的年度投资计划具体实施投资项目。该公司的设立有利于生猪育种养殖项目的推进，提高管理效率，吸引优势人才，符合公司既定的战略目标。

  五、其他

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  １、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-017

  宁波天邦股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议已于２０１３年３月２４日召开，会议决议于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  会议召开情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ４、会议召开的日期、时间

  现场会议时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月１９日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月１８日（星期四）下午１５：００至２０１３年４月１９日（星期五）下午１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）本次年度股东大会的股权登记日为２０１３年４月１５日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９Ｆ公司会议室

  二、会议审议事项

  １、《关于修改公司章程的议案》

  ２ 、《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》

  ２．１、 激励对象的确定依据及范围

  ２．２、 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

  ２．３ 、股票期权的分配

  ２．４、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

  ２．５、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

  ２．６ 、股票期权的获授条件和行权条件

  ２．７ 、实施股权激励的财务测算与会计处理

  ２．８、激励计划的调整方法和程序

  ２．９、股票期权授予程序及激励对象行权程序

  ２．１０、公司与激励对象的权利与义务

  ２．１１、激励计划的变更、终止及其他事项

  ３ 、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  ４ 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  以上议案需以特别决议通过，上述议案２、议案３、议案４的关联股东需回避表决。

  ５ 、《２０１２年年度报告及摘要的议案》

  ６ 、《２０１２年度董事会工作报告的议案》

  ７ 、《２０１２年度监事会工作报告的议案》

  ８ 、《２０１２年度财务决算报告的议案》

  ９ 、《２０１２年度利润分配预案的议案》

  １０ 、《关于聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案》

  １１ 、《公司２０１３年度向银行借款授信总量及授权的议案》

  １２ 、《关于２０１２年度高管人员薪酬及２０１３年度经营业绩考核的议案》

  １３ 、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》

  １４ 、《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》

  议案（１—４）内容详见２０１３年１月２２日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的相关公告；

  议案（５—１４）内容详见２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上作２０１２年度述职报告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式： 自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  ２、登记时间：２０１３年４月１７日上午８：００－１２：００、下午１３：００－１７：００

  ３、登记地点：公司证券发展部。

  信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９Ｆ；

  邮 编：２０１６１３；

  传真号码：０２１－３７７４５０５３。

  ４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：投票代码为“３６２１２４”。

  ２、投票简称：“天邦投票”。

  ３、投票时间：２０１３年４月１９日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“天邦投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案⑴，１．０２元代表议案１中子议案⑵，依此类推。 本次年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股

  代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月１８日下午１５：００，结束时间为２０１３年４月１９日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司２０１２年年度股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、独立董事征集投票权 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事王保平先生发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体内容参见公司于２０１３年３月２６日公告的《宁波天邦股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：２０１３－０２０）。

  公司股东如委托公司独立董事王保平先生在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《宁波天邦有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：王 韦、戴 鼎

  电 话：０２１－３７７４５０８３、０２１－３７７４５０５３

  传 真：０２１－３７７４５２５０

  地 址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼 邮编：２０１６１３

  ２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  七、备查文件：

  １、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  ３、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  附件１：

  宁波天邦股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１３年４月１９日召开的宁波天邦股份有限公司２０１２年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  １、／如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件２：

  股东登记表

  截止２０１３年４月１５日下午１５：００时交易结束时本公司（或本人）持有００２１２４天邦股份股票，现登记参加公司２０１２年度股东大会。

  单位名称（或姓名）：      联系电话： 

  身份证号码：        股东帐户号： 

  持有股数：

  日期：２０１３年 月 日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-018

  宁波天邦股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于２０１３年３月１４日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于２０１３年３月２４日下午１：００在上海行政中心会议室召开。应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

  一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度监事会工作报告的议案》；

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度财务决算报告的议案》；

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年年度报及摘要的议案》；

  监事会的专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  《２０１２年年度报告摘要》２０１３年３月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３－０１３；《２０１２年年度报告》全文详见２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

  经天职国际会计师事务所审计，２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润为４５，１８４，２７５．３９元，按《公司章程》规定，以２０１２年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３，５５１，８９２．０９元后，加上年初未分配利润１６３，１２４，００４．０３元，扣除支付２０１１年度股东现金红利２０，５５０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为１８４，２０７，０４７．３３元。母公司可供股东分配的利润为１４８，７６８，１８０．１９元。

  依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，２０１２年度的利润分配预案为：以公司２０１２ 年末总股本２０５，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），共计派发现金股利２０，５５０，０００．００ 元（含税），剩余利润结转下一年度。

  经天职国际会计师事务所审计，公司合并报表期末资本公积余额为５，４０３，２３９．６３元，母公司资本公积余额为２０，６１１，３００．００元。

  本年不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》２０１３年３月２６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构。

  本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-019

  宁波天邦股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司将于２０１３年４月１日（星期一）下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长吴天星先生、总经理张邦辉先生、财务总监夏闽海先生、董事会秘书王韦先生、独立董事王保平先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2013-020

  宁波天邦股份有限公司

  独立董事公开征集投票权报告书

  重要提示

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王保平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１３年４月１９日召开的２０１２年年度股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  １、征集人作为公司独立董事，仅对公司２０１２年年度股东大会审议的《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

  ２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  ３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

  ４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

  ５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  １、公司基本情况

  公司名称：宁波天邦股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：天邦股份

  股票代码：００２１２４

  公司企业法人营业执照注册号：３３０２００００００３９６００

  法定代表人：张邦辉

  董事会秘书：王韦

  证券事务代表：戴鼎

  联系地址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９Ｆ

  电话：０２１－３７７４５０５３ 传真：０２１－３７７４５２５０

  电子信箱：ｔｅｃｈｂａｎｋ＠ｔｉａｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

  ２、征集事项

  由征集人向公司股东征集公司２０１２年年度股东大会所审议《关于修改公司章程的议案》、《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《２０１２年年度报告及摘要的议案》、《２０１２年度董事会工作报告的议案》、《２０１２年度监事会工作报告的议案》、《２０１２年度财务决算报告的议案》、《２０１２年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案》、《公司２０１３年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于２０１２年度高管人员薪酬及２０１３年度经营业绩考核的议案》、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供保证担保的议案》及《关于向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司提供保证担保的议案》委托投票权。

  ３、本报告书签署日期：２０１３年３月２４日

  三、本次年度股东大会的基本情况

  关于２０１２年年度股东大会召开的详细情况，请详见公司２０１３年３月２６日公告的《宁波天邦股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０１７）。

  四、征集人基本情况

  １、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

  王保平：１９６３年９月出生，男，教授级高级会计师，管理学博士，应用经济学博士后。历任巨人集团浙江省公司财务经理、浙江省农村发展投资集团财务部副经理、浙江省国有资产管理委员会财务总监，浙商财产保险股份有限公司审计稽核部、培训中心负责人，现任中韩人寿保险有限公司财务总监，财政部财政科学研究所博士后流动站研究人员，兼任浙江省会计学会副秘书长，本公司独立董事。

  ２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

  ３、征集人在公司董事会发布《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

  ４、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

  ５、征集人不是《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

  五、征集人对征集事项的意见

  １、征集人作为公司独立董事，在公司于２０１３年１月１８日召开的第四届董事会第十九次会议、２０１３年３月２４日召开的第四届董事会第二十一次会议上，对征集事项投了赞成票。 ２、征集人作为公司独立董事，对《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见，认为：

  １）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  ２）公司《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  ３）公司本次股权激励计划所规定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

  ４）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

  ５）公司实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的绩效考核体系和激励机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；可以进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

  六、征集方案 征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

  １、征集对象：截止２０１３年４月１５日下午１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  ２、征集时间：２０１３年４月１６日至４月１８日的每日８：００－１２：００、１３：００－１７：００。

  ３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。

  ４、征集程序和步骤

  第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  １）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

  ① 通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

  ② 股东帐户卡复印件；

  ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署）；

  ④ 法定代表人身份证明及身份证复印件； 法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

  ２）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

  ① 股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件。（注：请股东本人在所有文件上签字）

  ３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９Ｆ公司证券发展部

  收件人：戴鼎

  邮政编码：２０１６１３

  电话：０２１—３７７４５０５３ 传真：０２１—３７７４５２５０

  未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。 若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次年度股东大会的投票权。

  ５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽承义律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

  经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

  ２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

  ５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。 股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次年度股东大会，但对征集事项无投票权。

  ６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

  １）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

  ２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

  ３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

  征集人签字：王保平

  二〇一三年三月二十四日

  附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

  授权委托书

  授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《宁波天邦股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开宁波天邦股份有限公司２０１２年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次年度股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次年度股东大会行使投票权。

  本人或公司作为授权委托人，玆授权委托宁波天邦股份有限公司独立董事王保平先生代表本人 或公司 出席于２０１３ 年４月１９日召开的宁波天邦股份有限公司２０１２ 年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：

  ■

  （注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

  授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次年度股东大会结束。

  授权委托人姓名或名称：

  授权委托人身份证号码或营业执照号：

  授权委托人股东帐号：

  授权委托人持股数量：

  授权委托人地址：

  授权委托人联系电话：

  授权委托人签字或盖章：

  委托日期： （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）