证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  1、报告期公司总体经营情况总结

  2012年以来，全球经济环境不确定性和潜在风险依然存在，尤其是欧盟各国债务危机、经济不景气等风险依然偏高，加上国内经济回落，下游部分产业受政策和市场需求等因素影响，行业发展面临困难，另外人力成本上升、原材料价格波动较大，公司高精带项目处于投产初期，生产、市场尚需磨合，上述诸多因素影响，公司的外部市场和内部生产经营均受到一定程度的冲击。面对严峻的形势，公司管理层充分认识到“开源节流、降本增效、强化基础管理”的必要性和紧迫性，坚持以市场为导向，以客户需求为重点，以规范运作为抓手，以提升经营效益为目标，通过组织机构的优化，积极开展高精度铜板带的市场研究，依靠技术创新，优化内部管理，产品竞争力实现持续提升。报告期内，虽然公司出现亏损，但各项业务保持稳定，募投项目按计划如期投产，公司的生产经营管理总体保持良性发展。

  报告期内，公司全年实现产量9.39万吨，比上年同期增长12.59%，销量9.21万吨，比上年同期增长11.78%，实现营业收入320,522.05万元，比上年同期下降0.54%，实现利润总额-6,912.79万元，比上年同期下降302.25%，归属于母公司所有者的净利润-5,696.61万元，比上年同期下降338.35%。

  2、公司主营业务为铜合金板带材，报告期，主营业务主要指标如下：

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  （1）报告期内，公司实现营业总收入320,522.05万元，与去年同期322,276.90万元相比，下降1,754.85万元，增长率-0.54%，主要原因为：报告期虽然公司产品销售规模增长11.78%, 但受市场宏观环境影响，产品销售价格同比有较大的下降。

  （2）报告期内，公司财务费用较上年同期增长77.6%，主要由于：年产3万吨高精带项目本年度正式投产，规模增长，公司流动资金需求增加，借款利息增加。

  （3）报告期内，实现利润总额-6,912.79万元，较2011年3,418.01万元下降302.25%。主要是因为：①公司新建的“年产3万吨高精度铜板带项目”实际生产规模与项目达产规模尚有较大差距，受固定资产折旧等固定成本的影响，本年度处于亏损状态；②本年度市场消费依然不足，产品销售价格竞争激烈，产品销售毛利率低于预期；③受用工成本上升、辅助材料价格上涨等因素影响，生产加工成本上升；④年产3万吨高精带项目本年度正式投产，规模增长，公司流动资金需求增加，借款利息增加；⑤由于年产3万吨高精度铜板带项目规模尚未发挥，产品加工成本居高不下，按照会计准则规定，公司对高精带项目生产经营所拥有的原材料、在制品及产成品存货计提了存货跌价准备。

  （4）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少336.72%，主要因为报告期内年产3万吨高精带项目投产，公司周转用存货库存以及正常信用期内应收账款上升。

  3、2012年度实际与经营计划差异原因分析

  单位：（人民币）万元、吨

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  报告期内，公司营业收入较计划下降16.79%，主要因为产品销售价格较预算下降所致。

  报告期内，公司营业成本较计划下降14.05%，主要是受市场影响，营业成本中原料成本因市场价格下降而减少。

  报告期内，公司利润总额较计划下降262.81%。主要原因：①、因2012年度市场消费低迷，价格竞争激烈，销售价格下降的幅度大于原料采购价格下降的幅度，盈利空间缩小，销售毛利率下降。②、因用工成本、辅材价格上升及流动资金需求上升，生产加工成本以及财务费用上升较大。

  4、2012年公司主要经营工作情况如下：

  （1）积极引导经营，开拓市场。公司坚持以市场为导向，通过细化客户分类管理，调整销售采购定价策略等一系列措施，在2012年国内外经济形势较为严峻的情况下，依然实现了产销规模同比增长。2012年公司实现产量93,872吨，销量92,148吨，环比分别增加了10,499吨、9,712吨，增长率分别为12.59%、11.78%。

  （2）募投项目按期投产，产品质量稳步提升。公司3万吨高精度铜板带项目投产后，产销规模逐月提升，全年实现产量11,877吨，其中黄铜产量11,491吨，基本完成年度目标。产品质量在LED、壳料两大新兴行业初步形成自身优势。

  （3）坚持技术创新，提升公司核心竞争力。2012年公司完成了3个省级新产品鉴定，并获得鉴定证书；申请专利32项，其中22项实用新型获得授权；省工程技术研究中心组建获得政府立项，检测中心组建完成，为国家级技术中心提供了硬件支持。

  （4）原料渠道进一步拓展，用料结构得到优化。2012年原料替代率进一步提升，对公司原料成本挖潜起到积极作用。

  （5）夯实管理基础，提升运营保障能力。2012年以来，公司通过优化用料结构、工效指标考核等手段，强化用人考核机制，促进效率提升。

  5、主要子公司、参股公司分析

  (1)、控股子公司---清远精诚铜业有限公司

  注册资本：3,000万元人民币，系中外合资经营

  经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易(国家禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营)。

  经华普事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总 资 产12,927.43万元，总负债5,523.07万元，净资产7,404.36万元。2012年度实现营业收入71,980.96万元，较上年同期下降10.31%；实现利润总额-235.33万元，较上年同期的下降371.93%。

  （2）控股子公司---安徽精诚再生资源有限公司

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含危险品报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。

  经华普事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总资产5,995.02万元，总负债1,441.74元，净资产4,553.28万元。2012年度实现营业收入116,157.71万元，较上年同期增长33.85%；实现利润总额-1,113.62万元，较上年同期下降-132.91%。

  二、对公司未来的展望

  （一）行业竞争格局及发展趋势

  1、公司面临的市场竞争格局

  铜板带材产品主要应用于电子电气、建筑、汽车、电力、家电、通讯等行业，近十年来伴随着中国经济的持续增长，上述行业快速发展，从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。行业内存在大量的中小企业，行业集中度较低，使得铜板带材产品低端市场竞争激烈。在高档产品的竞争中，公司面临着行业内几家规模较大的铜板带材生产企业如中铝洛阳铜业有限公司等在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争压力，也面临着国外品牌企业进入中国市场的竞争压力。

  2、行业的发展趋势

  有色金属是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。有色金属具有良好的循环再生利用性能，有色金属再生利用节能减排效果显著，是有色金属工业发展的重要趋势。发展再生有色金属产业，多次循环利用有色金属，既保护原生矿产资源，又节约能源、减少污染。铜板带材行业是有色金属加工的细分行业，随着国家城填化建设以及新能源、高端装备业的加快发展，行业消费整体将保持持续增长态势，下游传统行业维稳略增，新兴行业增势明显。但随着国内新建铜板带材项目的陆续投产,未来中国铜板带材行业的竞争,将会更突出地体现在产品质量、档次、成本方面。只有不断地研发高质量、低成本及高附加值的高档次产品投放市场,以满足用户的各种需求,才能使其在激烈的市场竞争中处于不败之地。

  （二）公司发展战略

  公司管理层认为：牢固树立“再生资源立企、科技强企、管理兴企”的经营理念和战略方针，以资源综合利用和发展循环经济为目标，是推动企业持续发展的源动力，公司致力于打造成为国际先进、国内领先的资源节约型铜合金材料专业制造商。

  （三）2013年经营计划

  2013年度的财务预算、经营计划和经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。

  1、2013年经营计划

  单位：（人民币）万元，吨

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  （1）产量计划：2013年产量计划10.875万吨，较2012年增长15.85%，主要是年产3万吨高精带生产线本年达产，产量规模增长。

  （2）营业收入计划：2013年实现营业收入397,895万元，较2012年度增长24.14%，主要是年产3万吨高精带生产线本年达产，规模增长，营业收入上升。

  （3）营业成本计划：2013年实现营业成本380,637万元，较2012年度增长20.76%，主要是年产3万吨高精带生产线本年达产，规模增长，营业成本上升。

  （4）期间费用计划：2013年期间费用14,287万元，较2012年度下降1.84%，主要因为：（1）高精带达产，销售规模上升，公司运费以及包装费等营业费用增加。（2）公司通过精简管理流程来提升管理效率，压缩管理费用。（3）加强对资产周转效率的管理，通过提升存货、应收账款等资产周转效率来降低融资规模，以达到资金成本节约的效果。

  （5）利润计划：2013年实现利润总额2,667万元，较2012年增长138.58%。

  2、2013年主要工作思路：

  （1）完善全产品系列，提高市场竞争力。加强新产品的研发，在产品序列上形成青、黄、紫、白四大序列，档次上形成高中低档完全产品的开发与储备，坚持中低档产品“结构优化，成本领先，质优价廉”策略，维护现有市场份额与口碑，最大化获取利润；坚持高档产品“品质为先、优质优价、服务增值”策略，形成市场品牌，快速抢夺市场份额，为后续发展形成产业基础，逐步成为未来利润增长主体。

  （2）加强市场精耕细作，夯实客户基础。巩固与发挥团队营销的优势，推行“一办一策”的市场管理模式，重点加大高精带市场渠道开发与培育，进一步丰富外贸销售渠道，完善与优化产品销售模式，最终形成完善的与产品配套的市场渠道与客户基础。

  （3）坚持原料渠道的开发，完善产业链的建设。加快原料产业建设，不断拓展原料供应渠道，充分发挥杂铜替代效应，推动原料成本的降低，为产品经营形成支撑。

  （4）优化管理模式，提升生产经营管理效率。坚持以产品盈利为中心明确经营责任，以服务市场为导向优化产供销运行模式，以效率提升为目的优化管理运行机制，激发员工活力为目标发挥用人、考核分配机制的作用。

  （5）坚持规范运作，科学发展。持续完善内部控制建设，加强内部控制监督检查，强化风险防范意识；优化与完善公司法人治理结构，强化科学管理和社会责任意识，推动公司科学发展。

  （四）资金需求及使用计划

  由于公司募投项目已完工投产，资金需求量进一步放大，公司将根据实际运营及投资需要，合理利用发行集合票据、银行借款等多种融资方式，确保未来发展的资金需求，促进公司持续健康发展。

  （五）面临的风险分析

  1、存货跌价风险

  公司生产经营所需的原材料主要为电解铜、废杂铜、电解锌等有色金属，报告期内合计占公司产品生产成本的比例在90%以上。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定，因此有色金属价格波动将影响本公司的营业收入及毛利率。上述原材料价格受国内国际大宗商品期货价格、市场需求等多方面因素影响，若价格在短期内大幅下跌，公司的客户可能延迟采购或拒收货物，公司存货将可能面临跌价损失风险。公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，对冲铜价波动对存货跌价的风险。

  2、成本上升，导致利润下降的风险

  随着募投项目完工投产，公司经营规模逐步扩大，固定资产净值增加，在募投项目产能尚未充分发挥之前，固定资产折旧等固定成本的增加将对本公司的生产经营产生不利影响，公司将积极推动募投项目尽快达产达标，加快产能发挥速度。

  近年来，随着国内通货膨胀压力的进一步增大，若人力、能源价格不断上升必然导致企业成本上升，公司须通过精细化管理，不断完善生产经营模式，有效控制成本。

  3、行业竞争的风险

  铜板带材产品主要应用于电子电气、建筑、汽车、电力、家电、通讯等行业，近十年来伴随着中国经济的持续增长，上述行业快速发展，从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。行业内存在大量的中小企业，行业集中度较低，使得铜板带材产品低端市场竞争激烈。在高档产品的竞争中，公司面临着行业内几家规模较大的铜板带材生产企业如中铝洛阳铜业有限公司等在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争压力，也面临着国外品牌企业进入中国市场的竞争压力。公司将进一步扩大高档产品产量，在巩固公司中档产品市场竞争优势地位的同时，逐步将公司打造成国内中高档铜板带材的专业制造商，以规避低端市场的竞争风险，并推动中国铜板带材制造水平的进一步提升。

  4、技术人员流失的风险

  公司在铜板带材的生产上始终致力于技术的不断革新与引进，着力提升产品质量来服务客户。公司建成的年产3万吨高精带项目可进一步提高产品质量档次，丰富公司产品结构；该项目采用行业内专有技术，可确保节能、节水等指标达到国家要求水平，产品质量也将领先于国内同类产品，项目面临的技术风险不大。但是其核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流后获得的；同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的主体

  ■

  公司控股子公司安徽精诚再生资源有限公司投资设立宣城精诚再生资源有限公司，出资总额为500.00万元，持股比例为100%。2012年度纳入合并会计报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  安徽精诚铜业股份有限公司

  董事长：姜纯

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－005

  安徽精诚铜业股份有限公司

  第三届监事会第4次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第4次会议通知于2013年3月15日以书面形式发出，会议于2013年3月23日下午在公司五楼会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席盛代华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2012年监事会工作报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年财务决算报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  三、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  经核查，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。

  报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2012年内部控制自我评价报告未有异议。

  四、审议通过《2012年募集资金存放与使用情况的专项说明》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  五、审议通过《2012年利润分配的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  六、审议通过《2013年财务预算及经营计划的报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  七、审议通过《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  经核查，监事会认为：董事会编制和审核《安徽精诚铜业股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、审议通过《关于2013年续聘财务审计机构的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  九、审议通过《关于2013年日常关联交易的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  经核查，监事会认为：2013年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十、审议通过《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十一、审议通过《关于为安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任担保的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十二、审议通过《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十三、审议通过《关于2013年董事长重大授权的报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十四、审议通过《关于投资设立香港全资子公司的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－006

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  关于2012年募集资金存放与

  使用情况专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，本公司于2007年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股发行价为11.66元，应募集资金总额为人民币40,810.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,141.56万元后，实际募集资金金额为38,668.44万元。该募集资金已于2007年9月13日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【2007】第0761号《验资报告》验证。

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目800.89万元。（2）截止2012年12月31日募集资金专用账户产生利息收入4.80万元，累计使用募集资金40,936.61万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户余额合计为10.46元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《安徽精诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该《制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理使用以及对其使用情况进行监督。

  根据《安徽精诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》规定，本公司及平安证券有限责任公司与中国农业银行芜湖出口加工区支行、徽商银行芜湖景春支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户。

  2010年度由于公司募投项目所需的部分核心设备属国外进口，为解决外币存放问题，经公司和保荐人同意，公司在中国农业银行芜湖出口加工区支行增开了募集资金存款外币专户，并与保荐机构平安证券和该银行签订了三方监管协议，新账户账号为633238040000151，本次新增的欧元专项账户仅用于本公司年产30,000吨高精度铜板带项目所需欧元资金的存储和使用，资金主要来源于本公司在开户行开设的人民币专户兑换所得。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币37,336.18万元，具体使用情况如下：

  金额单位： 元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况如下 ：

  金额单位：元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－007

  安徽精诚铜业股份有限公司

  关于2013年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  （一）公司及控股子公司接受关联交易情况

  单位：（人民币）万元、吨

  ■

  （二）关联方基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  芜湖楚江物流有限公司(以下简称：楚江物流)。注册资本：400万元人民币，法定代表人为王刚先生。经营范围：公路普通货物运输、货物配载，货物代理、物流信息服务(凭许可证经营)。汽车(不含小轿车)及配件、金属材料(不含贵金属)、五金电器、电线电缆、化工产品(不含危险品)。建筑材料、一般劳保用品销售。该公司为本公司控股股东楚江集团参股的公司，楚江集团直接持有该公司20%的股份，间接持有该公司99.9706%的股份，为该公司实际控制人。截止2012年12月31日，该公司总资产33,170,143.64元，总负债15,313,319.52元，净资产17,856,824.12元，2012年实现利润总额4,967,186.24元，净利润3,526,523.68元 (2012年财务数据未经审计)。

  清远精诚铜业有限公司(以下简称：清远精诚)，属中外合资经营企业，注册资本：3000万元人民币，法定代表人为何凡先生。经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易(国家禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营)。该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司75%的股份。

  安徽精诚再生资源有限公司（以下简称：精诚再生），注册资本5,000万元人民币，法定代表人为何凡先生。经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含危险品报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股份。

  宣城精诚再生资源有限公司（以下简称：宣城再生），注册资本500万元人民币，法定代表人何凡先生。经营范围：铜材加工、销售；废旧物资回收、销售（不含行政许可项目）；仓储（不含危险品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制企业经营的商品和技术除外）。该公司为本公司控股子公司精诚再生之全资子公司，本公司不直接持有其股份。

  （二）与本公司的关联关系

  楚江物流系本公司控股股东－安徽楚江投资集团有限公司（以下简称：楚江集团）的控股子公司。楚江集团持有本公司47.08%股份，为本公司控股股东。

  （三）履约能力分析

  楚江物流具有良好的信誉，财务状况较好，并拥有一批优秀的运输团队，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  （四）日常关联交易总额

  预计2013年公司（含控股子公司）与楚江物流进行的各类日常交易总额不超过3,750.00万元。

  三、定价政策、定价依据和协议签署情况

  为生产经营需要，公司委托楚江物流提供专业物流服务。公司与楚江物流于2012年12月31日续签了《委托运输协议》，合同有效期2013年元月1日至2013年12月31日。清远精诚与楚江物流于2012年12月31日续签了《委托运输协议》，合同有效期2013年元月1日至2013年12月31日。精诚再生与楚江物流于2012年12月31日续签了《委托运输协议》，合同有效期2013年元月1日至2013年12月31日。宣城再生与楚江物流于2012年12月31日续签了《委托运输协议》，合同有效期2013年元月1日至2013年12月31日。协议约定，公司和楚江物流根据货物地点、到货区域、装卸货时间、装卸货地点、配载吨位及线路，结合运输服务质量要求及道路行使费用，共同制定运输价格表（包括公路运费价格表和铁路运费价格表），实行定价操作。价格表依据交通部、国家发展计划委员会《汽车运价规则》以及运输市场状况制定，楚江物流凭公司签收的《运费结算单》的实收吨位，对照相应价格表进行核算，并开具运费发票，每月按实际发生额结算一次。公司与楚江物流的关联交易，以市场价格为基础进行公允定价，企业间的关联交易价格和无关联关系第三方的同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  2013年度，公司及控股子公司预计仍将与楚江物流发生上述类型的关联交易，并且随着公司业务的不断增长，上述类型交易的金额有所增长。根据公司业务情况进行初步估算，该等关联交易不超过3,750.00万元。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司关联方位于芜湖市，以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

  五、审议程序

  1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、上述关联交易经公司第三届董事会第4次会议审议通过，在审议该议案时，3名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。

  3、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事卫国先生、柳瑞清先生和许立新先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  4、公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：2013年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第4次会议决议。

  2、监事会关于2013年日常关联交易公允性的审核意见。

  3、独立董事关于2013年日常关联交易的独立意见。

  4、公司（及控股子公司）与楚江物流签署的《2013年度委托运输合同》。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－008

  安徽精诚铜业股份有限公司关于2013年度

  开展商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第4次会议审议通过了《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司2013年度需进行金属期货套期保值业务。

  公司专业从事铜板带材的生产和销售，铜和锌是公司生产所需的主要原材料，因而铜和锌价格波动对公司生产经营有较大影响。公司的套期保值业务只限于在境内期货交易所的铜、锌期货品种，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动造成的损失。公司由于生产、销售周期的原因，有相当的铜和锌原料库存，为规避行情大幅波动时对公司的伤害，2013年度，根据公司实际现货交易的数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

  一、套期保值的目的

  充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中存货价格波动风险。

  二、期货品种

  仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜、锌金属期货品种。

  三、拟投入资金及业务期间

  2013年度整个会计年度内，按照目前上海期货交易所规定的保证金比例测算，全年套期保值累计投资额不超过5000万元（实物交割款不占用本额度），如拟投入保证金超过5000万元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据《安徽精诚铜业股份有限公司境内期货套期保值业务控制制度》进行操作。

  公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

  商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

  价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

  资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  公司第二届董事会第3次会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  1、组织机构控制

  董事会授权总经理组织期货领导小组，公司期货领导小组是管理公司境内期货的决策机构。

  2、授权制度控制

  公司对境内期货套期交易实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类；境内期货交易授权书由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

  3、操作流程控制

  期货操作部门提出操作方案—公司期货领导小组讨论操作方案—总经理下达操作指令—交易员下单。

  4、风险管理制度

  A、合理设置境内期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

  B、财务部负责资金风险控制。

  C、市场部负责操作风险的控制。

  D、公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

  E、公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

  F、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  5、报告制度控制。交易员、财务部按要求向公司总经理、财务总监及期货管理相关部门报告相关情况。

  6、保密制度控制。公司境内期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司境内期货交易有关的信息。

  7、档案管理制度。公司对境内期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少10年。

  8、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－009

  安徽精诚铜业股份有限公司

  关于为清远精诚铜业有限公司

  提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第4次会议于2013年3月23日召开。与会董事审议通过了《关于为清远精诚铜业有限公司(以下简称：清远精诚)提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  为了满足业务发展需要，解决流动资金周转压力，公司控股子公司清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过10,000万元综合额度，拟向交通银行清远分行申请不超过3,000万元综合额度，申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务，期限一年。公司拟同意为清远精诚提供不超过上述两笔综合额度的连带责任担保。

  具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

  本次担保事项还需提交2012年年度股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：清远精诚铜业有限公司

  法定代表人：何 凡

  注册资本和实收资本：3,000万元人民币

  清远精诚系我公司控股子公司，中外合资企业,注册地广东省清远市高新技术开发区。

  经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易(国家禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营)。

  经华普事务所审计，截止2012年12月31日，该公司总 资 产12,927.43万元，总负债5,523.07万元，净资产7,404.36万元。2012年度实现营业收入71,980.96万元，实现利润总额-235.33万元，资产负债率为42.72%。

  三、董事会意见

  清远精诚资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

  清远精诚系本公司控股子公司，本公司持清远精诚75%股份。本公司为该公司提供担保时，该公司其他股东没有按持股比例提供相应的担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  在本次担保前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,000.00万元，占公司2012年度经审计净资产的13.23%。其中，在本次担保前，本公司为清远精诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自2012.7.24—2013.7.24止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。

  本次担保占公司2012年度经审计净资产的21.5%。公司2013年二项对外担保事项（包括：本公司拟为清远精诚铜业有限公司提供总额为13,000万元的连带责任担保和拟为安徽精诚再生资源有限公司提供总额为5,000万元的连带责任担保）经股东大会批准后，公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币18,000万元（其中：8,000万元担保额度为2012年的滚动额度），占公司2012年度经审计净资产的29.77%。

  公司及子公司均无逾期担保情况。

  五、独立董事意见

  基于独立判断的立场，公司独立董事卫国先生、柳瑞清先生和许立新先生认为：公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过10,000万元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过3,000万元银行融资提供连带责任担保。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第4次会议决议。

  （二）独立董事关于上述担保事项发表的独立意见。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－011

  安徽精诚铜业股份有限公司

  关于投资设立香港全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、对外投资的基本情况

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金总投资300万美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

  2、董事会审议情况

  公司于2013 年3 月23 日召开第三届董事会第4次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》。

  3、投资所必需的审批程序

  （1）本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  （2）香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

  （3）本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、拟定公司名称：精诚铜业（香港）有限公司（以最终注册为准，以下简称“香港公司”）

  (下转B31版)