证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，世界发达经济体增长乏力，国际市场需求持续低迷，新兴经济体增速回落，复杂多变的内外部环境加大了我国经济的下行风险，主要宏观经济指标呈全面趋弱态势，全年GDP同比增长7.8%，CPI同比上涨2.6%，物价上涨压力明显减缓。为实现我国2012年经济工作“稳中求进”的总体目标，国家把“稳增长”放在更加重要的位置，着力扩大内需，加大项目投资，启动一批重大项目，在消费、投资、出口以及结构优化、产业支持等方面采取积极政策，以确保我国经济的平稳增长。

  2012年，是公司发展历程中具有特殊意义的一年。报告期内，面对国内经济复苏动力不足、消费需求低靡和市场竞争加剧的不利因素，公司主要做了以下几项工作：一是全面完成了重大资产重组工作并实施了组织机构的调整，实现了肉类资产的整体上市，理顺了产业链，完善了治理结构，消除了同业竞争，大幅度降低了关联交易，为公司围绕肉类工业做大、做强、做专、做精打下了坚实的基础；二是严格贯彻执行“调整结构上规模、抓好管理用好钱”的经营策略，经过一年的调整，肉制品实现了从高中低档全覆盖向中高档的快速调整，生鲜品实现了由冻销向鲜销的彻底转变，成效显著，为今后公司的高质量发展理清了思路，明确了方向；三是以提升产品品质为目标，铁腕抓质量，铁心保安全，以安全、放心的产品赢得了消费者的认可，扩大了市场份额，重塑了双汇品牌形象；四是严抓计划、产品与质量、生产和设备、产品研发与技术、市场、员工队伍与客户、成本、资金、库存和商品、供应链管理等“十大管理”工作，认真解决食品安全、发展速度和结构调整三个问题；五是加大市场开拓，努力做大市场出口突破终端。

  报告期内，公司生产高低温肉制品 155.13 万吨，同比11年增长6.4 %；屠宰生猪1141.86万头，同比11年增长 14.1 %；实现营业收入397.05亿元，同比增长10.81 %；实现利润总额39.11亿元，同比增长110.28 %；实现归属于母公司股东的净利润28.85亿元，同比增长116.25%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  与上一年度相比，公司主营业务收入及相关数据的变化情况及原因（单位：人民币万元）：

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  1、本报告期营业利润比去年同期增长了117.87%，归属于母公司股东的净利润比去年同期增长了116.25%，主要原因是公司加强管理、调整产品结构、扩大产销规模使单位产品盈利能力提高。

  2、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长了94.18%，现金及现金等价物净增加额与去年同期相比净增加213325.94万元，主要原因是企业盈利能力的提高，存货下降，使企业现金流量增加。

  2、收入

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

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  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

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  4、费用

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  说明：财务费用比上年同比下降2711万元，主要原因是企业盈利能力增加，现金流量增加、银行借款减少使企业支付的银行利息下降。

  5、研发支出

  为推进肉制品的转型和生鲜品市场的开拓，2012年研发的重点是高档低温肉制品自动化流程、中式传统肉制品现代化加工工艺和屠宰分割生产线自动化技术，其中高档低温肉制品自动化流程已确定设备、加工工艺等技术指标，中式传统肉制品现代化加工已突破标准化生产的核心技术，屠宰分割生产线自动化技术已经形成体系，在2012年新建工厂中得到应用，这些技术的研究应用为未来低温肉制品、中式肉制品和生鲜品的长足发展奠定了技术基础，使公司在肉制品加工领域处于国内领先地位。本年度本公司研发支出总额38936万元，占公司最近一期经审计净资产的3.32%，占本年度营业收入的0.98%。

  6、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长了94.18%，现金及现金等价物净增加额与去年同期相比净增加213325.94万元，主要原因是企业盈利能力的提高，存货下降，使企业现金流量增加。

  2、报告期内投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加140245.14万元，主要原因是企业固定资产投资同比减少、收回的理财投资增加。

  3、报告期内筹资活动现金流出去年同期增长92.24%，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降1425.28%，主要原因是企业偿还长短期借款。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况 单位：元

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  五、核心竞争力分析

  1、高附加值产品的产量和所占比重均高于竞争对手

  本公司本次重大资产重组完成后，公司冷鲜肉和低温肉制品的产量在行业内领先于主要竞争对手，冷鲜肉和低温肉制品在同类产品中的比重同样优于行业内主要竞争对手，这些高附加值产品的产量和结构的优势将明显增强本公司的盈利能力。

  2、加工基地区域优势明显

  公司目前的主要资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西、辽宁、浙江等13个省、自治区和直辖市，这些资产涉及的经营区域为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，生猪资源丰富，肉类消费潜力巨大。公司经营地域分布广泛，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险。同时，通过在贴近消费市场的区域设置网点，可为冷鲜肉及肉制品的生产创造良好的销售条件，提高企业盈利水平。

  3、先进的技术工艺和设备确保生产高质量的产品

  冷鲜肉方面，公司采用国际标准的屠宰工艺和完善的检验体系，引进欧美的先进加工设备，采用世界先进的冷分割加工工艺，经过18道检验，胴体加工前先进行快速冷却、再进行缓慢冷却，使肌肉经过自然成熟过程，并在低温环境下进行精细分割，抑制微生物的生长繁殖，延长冷鲜肉的保质期，使产品品质高于大多数同行业企业的同类产品。

  肉制品方面，公司坚持从源头控制产品质量，实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全。通过率先在肉类行业引入ISO9001、HACCP、ISO14001和GAP等管理体系，公司已建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全。公司实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍，从严把关生产加工的各个环节。

  公司具备成熟的工艺控制能力、熟练的技术工人，同时执行严格的检验、检疫标准，整个生产、运输、配送环节均采用ISO9001和HACCP管理模式，有效确保生产产品的高质量，以供消费者放心食用。

  4、管理和人才优势

  公司全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，公司按照各产业做大、做强、做专、做精的要求，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业连锁公司等，进行事业部制管理，提高了公司专业化运作水平。

  本公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。

  5、领先的技术实力和突出的产品研发能力

  公司拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍。公司目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等1000多个品种，每年可以开发新产品100多个品种，每年新产品销量不低于当年肉制品销量的10%。公司强大的综合研发能力确保公司在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手,保持了公司强大的活力和竞争优势。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）对外投资情况

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  2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  （1）委托理财情况 单位：万元

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  说明

  上述投资的资金来源为公司自有闲置资金。

  3、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

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  主要子公司、参股公司情况说明

  报告期内，公司主要子公司盈利能力与2011年相比大幅度提高，主要原因是：2011年受3.15事件影响，企业销售受影响，费用投入大，成本费用高，企业盈利能力低；2012年公司通过调整产品结构，扩大市场投入，加强内部管理，控制成本费用，使企业销量、单位盈利能力同比大幅提高，企业盈利提高。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

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  七、公司未来发展的展望

  （一）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局

  1、宏观经济和行业政策有利于肉类产业的发展。2012年，受全球经济形势的影响，中国经济增长趋缓，中央经济工作会议确定了稳中求进的发展目标，全年经济增长触底后开始出现反弹迹象。2013年，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，把刺激国内消费、扩大内需作为GDP保增长的重心，经济发展继续稳中求进，预计2013年全国GDP增长8.2%，消费需求会明显提升，有利于我国肉类产业的发展。

  2、行业市场空间广阔，未来十年中国肉类消费量将快速增长。随着中国城镇化率不断提高，人口结构发生较大变化，消费结构转型提速，中国正由制造大国、投资大国向消费大国转变。目前我国大陆地区人均肉类消费量40Kg/年，是台湾地区的57%，是香港地区和欧美发达国家的30%。发达国家历史经验表明，在人均GDP从2,000美元增加到4,500美元的阶段，国民肉类消费水平将经历一轮快速增长。党的“十八大”报告提出在2020年“全面建成小康社会”、“实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”，居民收入水平快速增长。随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍有相当可观的发展空间，为行业内的企业尤其是龙头企业带来巨大的发展机遇。

  3、国家继续实施“生猪调出大县奖励”、“动物防疫补贴、良种补贴”、财政保险支持、国储肉等政策鼓励生猪养殖，促进供销平衡。近年来国内生猪规模化养殖程度逐步提高，目前能繁母猪存栏充足，猪源存栏结构均衡，玉米、小麦、饲料价格基本企稳，对生猪稳定供应创造了有利条件。

  4、国家加快淘汰小型屠宰企业，加大对私屠滥宰的打击力度，行业整合步伐加速。国家《食品工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，要建立产业退出机制，依法淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后屠宰企业，引导和推动优势企业实施强强联合、跨地区重组，全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘汰50%，其中大中城市和发达地区力争淘汰80%左右。双汇发展作为国内肉类食品加工行业的龙头企业，肩负着食品安全和跨地区兼并重组的两大重任，从2012年下半年开始，不断加快与中小屠宰企业合作步伐，截至2012年底，公司已与180多家即将退出产业的中小屠宰企业签订合作意向协议，开始落实的工作。2013年，公司将加大整顿压点工作的招商力度，加速行业整合，提升行业集中度和市场竞争力。

  5、猪肉产品有望快速升级。工业和信息化部、农业部2012年2月发布的《肉类工业“十二五”发展规划》提出“十二五”期间积极发展冷鲜肉加工和肉制品生产。到2015年，县级以上城市热鲜肉销售比例降到50%以下，冷鲜肉占比提高到30% 。肉制品产量占肉类总产量的比重达到17%以上。猪肉产品升级将为行业内具备较强技术研发能力、拥有冷鲜肉等生产线的企业提供良好的发展契机。

  6、食品安全重视程度促使行业不断规范发展。随着我国政府对产品质量和食品安全问题的高度重视，对行业不规范行为整治力度的不断加大，市场上供应的肉类及肉制品的质量将越来越高，消费者信心增强，将增加对肉类及肉制品的消费需求。这为行业内的龙头企业提供了良好的竞争环境，也为行业内具备较强技术研发能力和较高的食品安全水平的企业提供了更好的发展机遇。

  （二）公司发展战略

  1、在产业选择上，公司将坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工产业，继续做大做强屠宰和肉制品两大主业，大力发展饲料业和养殖业，完善产业链，提高产业化经营水平。

  2、在国内重点围绕公司六大区域发展战略，完成生猪屠宰及肉制品加工基地的全国产业布局，实现养殖和屠宰的就地养殖、就地生产、就地销售及全国大流通销售的产业格局。

  3、在产品研发上，完善自主研发和创新体系，围绕消费升级，大力调整产品结构，不断开发新产品，实现肉类产品由高温向低温转变，白条肉向调理制品转变，家庭厨房向工业化生产转变，实现西式产品中式化生产，中式产品工业化、规模化、现代化大生产，确保企业的核心竞争优势。

  4、经营策略上，围绕“开创中国肉类品牌”，积极实施品牌营销，提升品牌竞争力及产品附加值；围绕低碳经济，加强企业标准化和信息化管理，坚持流程创新、提高效率，形成以肉类加工为主的优势产业集群，带动农业产业化。

  通过调整产业结构、完善产业链条、优化产业布局、增强创新能力，进一步做大、做强、做精、做专肉类加工业，把公司做成中国最大、世界领先的肉类供应商，做成在世界肉类行业具有影响力的企业集团。

  （三）新年度经营计划

  2013年，公司将围绕“开发大低温、做好大生鲜、突破大城市、实现大工业”的经营思路，通过大力调整产品结构、充分发挥双汇冷鲜肉品牌和技术优势、深度开发市场和扩建网络、用先进技术和设备武装企业等措施，实现公司的快速扩张。2013年，公司计划屠宰生猪1,750万头，产销肉制品190万吨，肉和类制品总销量364万吨。

  （四）资金需求及使用计划

  公司重大资产重组工作完成后，公司将在2013年按照项目建设承诺积极推进产能扩张。根据公司2013年度投资计划，预计2013年公司及子公司在续建项目、新建项目、技术改造、单台设备等方面的投资需支出40亿元，以上资金需求以公司自有资金和银行贷款加以解决。

  （五）风险因素和对策

  2013年，公司可能面临如下风险：

  1、通胀风险。2012年国际粮食减产，进口农产品价格较高，给国内粮食价格和生猪养殖成本带来压力，同时国际生猪及肉类价格也在走高，通过进口肉类产品平抑国内生猪价格的效果预计将减弱，虽然目前国内粮食价格相对稳定、生猪存量结构均衡，但不排除下半年主要原材料价格上涨的风险，生猪屠宰及肉制品成本压力依然存在。

  2、食品安全风险。近年来，食品加工行业安全问题频出，消费者安全意识增强，对食品安全更加重视和关注，消费者对食品加工企业的产品质量关注度空前提高，企业需要更大的投入来保证产品质量和食品安全。

  3 、内部管理风险。中国经济经过三十多年的快速发展，经济增长速度明显放缓，增长方式正在发生重大转变，行业竞争加剧，人工成本快速上升，企业面临较大的运营成本压力，对公司内部管理的提升提出了更高的要求。

  2013年，公司采取的应对措施：

  1、落实“十大管理”，健全内部控制，提高企业经营管理水平。2013年，继续加强“十大管理”的执行与考核，通过公司内部控制规范的全面实施和系统评价，健全管理制度，堵塞管理漏洞，降低企业运营成本压力。

  2、大力调整产品结构，推动产业升级。屠宰业要坚持通过推行“5329”方针，持续优化结构，提高鲜销率，扩大产销规模；肉制品业要通过改造老产品、推广新产品，继续提高低温结构和特优级结构，提升肉制品盈利水平。

  3、周密布署，防通胀、降成本、控费用。采购环节要盯紧行情，利用好国内外资源和市场，比价采购，控制采购价格；生产环节要通过加强生产过程控制和实施流程创新，降低生产成本；销售环节要通过市场创新、营销创新和供应链管理，控制费用。

  4、加大市场投入，扩建大网络，拓展大市场。2013年，要通过一系列有效的销售支持和激励政策，深度开发市场，加大网络建设，实现终端突破，快速扩大销售规模。

  5、铁腕抓质量，铁心保安全。技术环节要严格技术标准、加工工艺、标识标注的管理，合规合法；检验环节要严格落实索证、索票制度，生猪头头检验，原辅料批批检测；生产环节要严格按加工工艺规程和质量要求组织生产，严禁违规操作；流通环节要严格管理客户，按规定设置库房、配置车辆，保证流通环节的产品质量。

  八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本年度增加合并报表范围子公司27家，减少子公司4家：

  1、本期通过发行股份购买资产方式增加子公司德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇肉业有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司、漯河双汇万中禽业发展有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、郑州双汇食品有限公司、南昌双汇食品有限公司、昆明双汇食品有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司26家子公司；通过新设方式成立漯河双汇食品销售有限公司。

  2、本期通过股权置换方式置出子公司漯河双汇物流投资有限公司，通过换股吸收合并减少漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司3家子公司。

  九、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，公司于2009年4月10日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，将现金分红政策修改为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、为进一步加强投资者权益保护，注重对投资者回报，公司于2012年4月20日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，将现金分红政策修改为：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  公司的利润分配政策符合公司《章程》及审议程序的规定，公司中小股东的合法权益得到了充分维护。

  公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

  公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

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  以上利润分配方案均符合公司《章程》及审议程序的规定。

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

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  十、社会责任情况

  本公司已披露2012年度社会责任报告全文，全文详见2013年3月26日的巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本年度增加合并报表范围子公司27家，减少子公司4家：

  1、本期通过发行股份购买资产方式增加子公司德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、济源双汇食品有限公司、漯河连邦化学有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇肉业有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司、漯河双汇万中禽业发展有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、郑州双汇食品有限公司、南昌双汇食品有限公司、昆明双汇食品有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司26家子公司；通过新设方式成立漯河双汇食品销售有限公司。

  2、本期通过股权置换方式置出子公司漯河双汇物流投资有限公司，通过换股吸收合并减少漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司3家子公司。

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-08

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2013年3月14日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知。

  2、会议于2013年3月24日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。

  3、会议应出席董事6人，实到董事5人，委托出席董事1人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。

  4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年年度报告和年度报告摘要。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司合并报表实现净利润2,885,234,728.46元，按母公司实现的净利润提取10%的法定公积金114,737,497.41元后，本年度可供分配的利润2,770,497,231.05元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润6,720,505,976.34元。

  本次利润分配预案如下：

  拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股派13.5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润1,485,390,452.40元，尚余5,235,115,523.94元作为未分配利润留存。

  本次资本公积金转增股本预案如下：

  拟以2012年末公司总股本1,100,289,224股为基数，向全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金1,100,289,224元。

  4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2013年度的财务审计机构，聘期一年，预计2013年度的审计费用200万元。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2013年预计日常关联交易的议案。

  公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2012年度股东大会进行审议。

  内容详见《日常关联交易预计公告》。

  6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。

  9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

  根据公司经营发展的需要，拟对公司《章程》进行修改。

  1、公司《章程》第一百一十条“董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的20%。董事会对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准”，拟修改为：

  “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产10%以上的，经董事会批准后实施；单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产35%以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。

  公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产35%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东大会批准。

  董事会对于对外担保事项、关联交易事项的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。”

  2、公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”，拟修改为：

  “经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”。

  上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。

  该议案尚须提交公司股东大会进行审议。

  11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对沈阳双汇食品有限公司增加注册资本的议案》。

  沈阳双汇食品有限公司成立于2010年12月31日，公司注册资本1.2亿元，公司经营范围禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工，法定代表人张太喜，注册地址沈阳市沈北新区明珠路1-2号。

  目前，沈阳双汇正处于筹建期，根据施工计划安排及工程进度对资金的需求，计划对沈阳双汇增加注册资本1.8亿元，以满足该公司项目建设的需要。本次增资完成后，沈阳双汇的注册资本将由目前的1.2亿元增加到3亿元。

  公司董事会授权董事长签署工商行政管理机关所需的办理公司变更登记的所有文件。

  12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬标准的议案》。

  为充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，本着责权利相结合、建立相应的激励和约束机制的原则，拟定公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬标准如下：

  （1）董事薪酬标准

  拟定非独立董事万隆先生（董事长）2013年度薪酬标准60万元；

  独立董事尹效华先生、马林先生、赵虎林先生2013年度独立董事津贴6万元，该津贴标准已经公司2004年度股东大会审议通过；

  非独立董事焦树阁先生、曹俊生先生不在公司领取董事薪酬。

  （2）监事薪酬标准

  拟定监事胡运功先生（监事会主席）2013年度薪酬标准50万元；

  胡育红女士、李连魁先生、张晓辉先生、李向辉先生2013年度薪酬标准30万元。

  （3）高级管理人员薪酬标准

  拟定总裁张太喜先生2013年度薪酬标准200万元；

  常务副总裁郭丽军先生2013年度薪酬标准150万元；

  副总裁王玉芬女士、乔海莉女士、马相杰先生2013年度薪酬标准150万元；

  副总裁李红伟先生、温国山先生、刘清德先生2013年度薪酬标准100万元；

  财务总监刘松涛先生2013年度薪酬标准100万元；

  总裁助理游召胜先生、何科先生、张善耕先生、刘金涛先生、宋保国先生2013年度薪酬标准80万元；

  董事会秘书祁勇耀先生2013年度薪酬标准40万元。

  （4）其他规定

  ①以上为董事、监事、高级管理人员的2013年度薪酬标准，实际发放数额将根据2013年度绩效完成情况考核后进行相应调整。

  ②以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

  13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

  内容详见《关于利用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

  14、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  决定于2013年4月19日召开公司2012年度股东大会，审议如下议案：

  （1）审议《公司2012年年度报告和年度报告摘要》；

  （2）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  （3）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  （4）审议《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

  （5）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （6）审议《关于2013年预计日常关联交易的议案》；

  （7）审议《2012年度独立董事述职报告》；

  （8）审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  （9）审议《关于拟定公司2013年度董事、监事薪酬标准的议案》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、公司2012年年度报告及其摘要；

  3、独立董事发表的相关独立意见；

  4、签署的相关协议；

  5、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年三月二十四日

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2013-09

  河南双汇投资发展股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。本次股东大会为2012年度股东大会。

  2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第五届董事会第五次会议于2013年3月24日召开，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：2013年4月19日（星期五）上午10:00。

  5、会议召开方式：现场投票方式。

  6、出席对象：

  ①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月15日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②本公司董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请的律师。

  7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、需提交股东大会表决的提案：

  （下转B35版）