证券时报多媒体数字报

  （上接B27版）

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  本次无偿划转前，花园酒店使用世博旅游集团上述７个房产的情况如下：

  ①其中序号为１、３ 的房产，本次无偿划转前由世博旅游集团免费提供给花园酒店使用，由世博旅游集团计提折旧。

  ②其中序号为２、４的房产，为世博旅游集团２０００年１０月按照账面值拨付给花园酒店使用，花园酒店将其作为资产入账，同时在账务上反映对世博旅游集团长期负债。花园酒店将其入账后每年计提折旧，实际上承担了使用该房产的成本。

  ③其中序号为５、６、７的房产，属于花园酒店自建资产且该部分资产建成后就在花园酒店进行账务处理，花园酒店实际上承担了使用该房产的成本。因为土地使用权属于世博旅游集团，所以序号为５、６、７的房产的相关房产证产权办理到了世博旅游集团名下。

  本次无偿划转理顺了上述土地和房产的产权关系，增强了花园酒店在资产和经营上的独立性。

  ３、花园酒店土地使用权证和房产证过户情况

  （１）世博旅游集团合法拥有土地使用权和房屋所有权

  世博旅游集团合法拥有昆国用（２０１２）第００２１４号《土地使用权证》、昆房权证（昆明市）字第２０１２２１８９９号《房屋所有权证》、昆房权证（昆明市）字第２０１２２１９１２号《房屋所有权证》、昆房权证（昆明市）字第２０１１３５９４０号《房屋所有权证》、昆房权证（昆明市）字第２０１１４１１７６号《房屋所有权证》、昆房权证（昆明市）字第２０１１４１１７５号《房屋所有权证》。

  （２）世博旅游集团按照相关规定执行了无偿划转决策程序

  根据《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权［２００９］２５号），世博旅游集团可以将其持有的土地使用权和房屋所有权无偿划转给其全资子公司花园酒店。

  根据云南省国资委云国资［２０１０］３７２号《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》，世博旅游集团于２０１３年２月２８日召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店，并将该事项上报国资委，于３月１２日取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》。

  （３）截止目前尚未完成过户的原因

  花园酒店经营用地权属人为世博旅游集团，世博旅游集团于２０１３年２月２８日召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于３月１２日取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》。为了向税务局申请免契税，世博旅游集团需要取得云南省国资委关于土地及其地上建筑物无偿划转的批准文件。取得云南省国资委批准文件的时间一般需要１５个工作日。取得云南省国资委批准文件后，世博旅游集团据此向税务局申请免契税，一般在１５个工作日内取得税务局的免契税文件。此后，到土地和房产主管部门办理过户手续。

  （４）世博旅游集团承诺过户事宜不会对本次交易构成障碍

  本次土地及其地上建筑物的划转事项已经云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》完成备案。世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕，过户事宜不会对本次交易构成障碍，且过户费用均由世博旅游集团承担。

  （５）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：世博旅游集团本次将土地及其地上建筑物划转给全资子公司花园酒店，按照内部决策程序决策后报国资委备案，并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》，符合根据云南省国资委云国资［２０１０］３７２号《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》。之后，世博旅游集团向国资委申请取得批准文件，是为了向税务局申请免契税，前后一般需要３０个工作日完成。取得税务局免契税证明后，花园酒店便向土地和房屋主管部门办理过户手续，过户手续办理不存在实质性障碍。

  （四）主营业务经营情况

  花园酒店是一座集会议、旅游、观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式酒店，主营业务范围包括酒店管理、住宿、餐饮、糖茶、副食品（不含烟酒）的批发、零售、代购代销等。

  花园酒店的盈利模式为经营增长模式，即收入主要来源于传统的客房、餐饮、会议等服务。

  （五）业务资质

  花园酒店经营所需的各类许可证照情况如下：

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  （六）财务概况

  花园酒店２０１１年、２０１２年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  １、２０１１年１２月，股权转让

  ２０１１年４月１７日，花园酒店股东会通过决议，同意世博投资按照花园酒店２０１０年１２月３１日的净资产，将其持有的花园酒店０．６２％股权以人民币５６，６６０元的价格转让给世博旅游集团。

  世博投资是世博旅游集团的全资子公司，世博投资所持花园酒店股权转让给世博旅游集团公司未进行评估，按照经审计的净资产作价转让并经国资委备案。

  ２、２０１３年增资

  ２０１３年３月世博旅游集团以现金３５００万元向花园酒店增加注册资本３５００万元。花园酒店是世博旅游集团的全资子公司，本次增资未经评估，按照出资额进行增资并经国资委备案。

  截止２０１２年１２月３１日，花园酒店总资产１２，３５０．２３万元，总负债１０，３９１．７６万元， 资产负债率高达８４．１４％。其中负债主要是世博旅游集团１９９９年以债权形式拨付花园酒店使用的建筑物和机器设备，以及花园酒店向世博旅游集团的借款。为降低花园酒店的负债率，优化资本结构，世博旅游集团决定向花园酒店增加注册资本，用于偿还负债。增资等事项完成后，花园酒店资产负债率下降到３３．８８％。

  除以上交易，最近三年内花园酒店不存在其他股权转让、增资事项。

  （八）交易标的估值

  １、交易标的评估方法及预估值

  本次发行股份购买资产预案阶段，中同华评估基于花园酒店２０１２年１２月３１日的审计报表，并考虑了资产负债表日至本次交易基准日２０１３年３月３１日期间花园酒店正在或计划进行的资产整合行为对财务报表的影响，对花园酒店以资产基础法进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取资产基础法和收益法对标的资产于基准日２０１３年３月３１日的股权价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为评估值。

  在持续经营的假设条件下，花园酒店股权价值预估值约为２５，８８０．３０万元，比账面值１１，２８１．９６万元增值１４，５９８．３４万元，增值率１２９．４０％。上述账面值基于２０１２年１２月３１日审计报告并考虑了资产负债表日至基准日２０１３年３月３１日期间花园酒店的资产整合行为对财务报表的影响。

  ２、本次预估的基本假设

  （１）一般假设

  １）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  １）假设现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ２）花园酒店在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ３）花园酒店在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  ４）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。

  ３、预评估方法的选择

  本次预估目的是为云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产项目所涉及花园酒店股东全部权益提供价值参考依据，花园酒店经营酒店业务，属于重资产类型公司，物业资产占公司总资产绝大部分比重。花园酒店的主要资产中，土地使用权有相同或近似区域土地出让市场近期交易价格，可采用市场交易案例比较法评估；房屋建筑物有当地重置成本资料，可采用重置成本法评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择资产基础法进行评估。

  ４、资产基础法模型及参数的选取原则

  企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  各单项资产和负债具体评估方法说明如下：

  （１）流动资产的评估

  １）货币资金的评估

  花园酒店的货币资金包括现金和银行存款。

  现金是指存放在财务部的库存人民币现金。在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。

  银行存款。对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，以核实后账面值确定评估值。

  ２）债权性资产的评估

  债权性资产包括应收账款、其他应收款、预付账款，主要对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

  ３）存货的评估

  存货主要包括客房消耗用品，多为企业近期购进，能正常使用。其账面单价与市场价基本接近，本次评估按核实后的账面值作为评估值。

  （２）长期股权投资：根据各项投资的特点，分别采用相应的评估方法进行评估。

  对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

  （３）在建工程的评估

  在核实账面价值的基础上考虑合理工期的资金成本进行调整计算确定评估值。

  （４）长期待摊费用的评估

  查看了相关合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面值确定评估值。

  （５）房屋建（构）筑物的评估

  根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法确定建筑物资产的评估价值。

  １）重置成本法的基本计算公式为：

  评估价值＝重置全价×成新率

  重置全价＝建安工程造价＋其他费用＋资金成本

  ①建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。

  Ａ预决算调整法：选择具有代表性的典型建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。主要计算公式为：

  建安工程造价＝土建工程造价＋安装工程造价＋装饰装修工程造价

  Ｂ类比法：通过调查了解当地相关部门发布的建筑工程造价信息，选择近期与被评估建筑物相类似的建筑物进行类比分析，以其建安工程造价为基础，通过调整差异，测算出被评估建筑物的建安工程造价。

  ②其他费用：根据云南省规定收取的建设工程相关费用确定工程建设其他费用，主要包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费等，各家按固定资产投资总额分别计算。

  ③资金成本

  资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用２年期年利率为６．１５％。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。

  资金成本＝（建安工程造价 ＋其他费用）×年利率×１／２×建设工期

  ２）成新率的确定

  成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取４０％，观察法权重取６０％。即：

  成新率＝年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％

  ①观察法成新率

  评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

  观察法成新率＝结构部分合计得分×权重＋装修部分合计得分×权重＋设备部分得分×权重

  ②年限法成新率

  依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

  年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  （６）机器设备的评估

  根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要采用重置成本法计算确定设备的评估值。

  机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置全价，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。

  本次评估采用的基本计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  １）重置全价的确定

  Ａ．国产机器设备

  对于国产设备，仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰不再生产、流通的设备，已无市场价格可询，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、加工范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。确定设备购置价后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的资金成本，以确定设备重置全价。

  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装费＋其他费用＋资金成本

  （Ａ） 运杂费：根据运距、体积及重量等情况，按设备购置价的１０％计算；超大、超重设备取上限或略高于上述费率；对当地生产的设备，运杂费率取１％；小型设备和办公电子设备，一般不计。

  （Ｂ） 安装调试费：对需要安装的机器设备，根据设备种类、安装调试难易程度不同选取不同的安装费率，一般取设备购置价的２～３０％。

  （Ｃ） 设备基础费：对大、重型设备，当其基础费未摊入厂房土建工程费时，应在设备评估中考虑，小型设备的基础费与安装调试费一并考虑。

  （Ｄ） 其他费用：在对形成整体生产能力的设备类资产进行评估时要计算工程建设其他费用，在主要设备中进行分摊计算，费用项目一般包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、保险费、联合试车费等，一般根据企业所处的行业、地域特点和投资规模进行分析取值。

  （Ｅ） 资金成本：按整体项目合理建设周期及对应的贷款利率并按均匀投入计算。

  资金成本＝［（设备购置价＋运、安、调、基础费用＋其他费用）×合理工期（年）×同期贷款利率］÷２

  Ｂ．进口设备

  优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。

  当不能实现替代原则时，渐次采用下列方法计算确定进口设备的购置价：

  采用近期相同或类似进口设备的报价或市场成交价；

  向设备生产厂家或设备代理商询价；

  在分析原进口设备的采购合同基础上，采用美国劳工指数等公开数据用物价指数法确定。

  在确定进口设备于基准日购置价（ＦＯＢ价或ＣＩＦ价）后，按有关规定依次考虑进口设备的海运费、保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本及可抵扣增值税，以确定设备的重置全价。其公式如下：

  进口设备重置全价＝ＣＩＦ价（ＦＯＢ价＋海运费＋保险费）＋关税＋增值税＋银行手续费＋外贸手续费＋商品检验费＋国内运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本

  Ｃ．运输车辆

  在产在销的车辆通过市场询价；停产停销的车辆，寻找相近车辆的市场价，在品牌、制造质量、主要参数和配置等方面进行分析调整，作为委估车辆的购置价。运输车辆重置全价计算公式如下：

  重置全价＝车辆购买价＋购置税＋其他费用

  购置税为车辆市价（不含增值税）的１０％；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按５００元计算。

  Ｄ．办公电子设备以及不需安装的低值机器设备

  重置全价＝购买价

  ２）成新率的确定

  ①主要机器设备，采用综合成新率的方法，

  综合成新率＝年限成新率×权重４０％＋现场勘察成新率×权重６０％

  年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×１００％

  对逾龄设备或存在大修周期设备，按尚可使用年限法

  年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  现场勘察成新率是评估人员通过对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分确定总体设备的成新率。

  ②一般设备及电子设备，在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。

  ③车辆

  采用综合成新率的方法 ；

  综合成新率＝理论成新率×调整系数

  理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

  年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／ 经济使用年限

  里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）／ 经济行驶里程

  调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。

  ３）特殊情况下的机器设备评估值的确定

  对于待处置或待报废的设备，按可变现净值确定评估值；

  对非属于主要资产的逾龄设备，直接按按二手市场购置价确定。

  （７）土地使用权的评估

  土地使用权以市场法比较法作为评估值，是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：

  １）搜集地产所在地的地产实际交易实例；

  ２）选取与待估地产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；

  ３）对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和地产状况调整）；

  ４）求取比准价格；

  ５）计算待估地产的评估单价和评估总价。

  （８）其他无形资产

  其他无形资产为企业的办公软件购置费，评估人员首先查看了企业取得软件支付的相关款项，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；并以经核实后的账面值确定评估值。

  （９）负债的评估

  负债包括流动负债和非流动负债，流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款；非流动负债为长期应付款。

  负债的评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

  ５、评估增值较高的原因

  本次预评估净资产价值为２５，８８０．２９万元，较账面值１１，２８１．９６万元增值１２９．４０％。增值较高的主要原因是土地使用权价值上涨，预评估土地使用权价值１５，２１４．８８万元，较账面价值５６９．７１万元增加１４，６４５．１７万元，增值率为２５７０．６２％。土地使用权评估大幅增值的原因是，土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，同商业区土地出让市场交易价格上涨较快，使得土地市场的价格有了很大提高。

  （九）交易标的未来盈利能力分析

  花园酒店２０１１年、２０１２年分别实现营业收入７，０４５．９５万元、５，５９５．３９万元，实现净利润２８７．３５万元和１８２．９４万元。２０１２年收入和净利润较２０１１年出现较大幅度下滑，是因为２０１２年６月开始，花园酒店逐步进行提升改造，影响了正常经营。花园酒店本次提升改造预计在２０１３年３月底完成，硬件设施的提高将进一步增加花园酒店的竞争力，有助于提高其入住率，增加营业收入和净利润。同时，作为花园酒店收入占比约５０％的餐饮业务，也将得益于本次的提升改造。花园酒店位于世博园旁边，环境优美，其餐饮硬件设施提升后，花园酒店餐饮更具吸引力。

  六、交易标的之五：云南旅游酒店管理有限公司１００％股权

  （一）概况

  企业名称：云南旅游酒店管理有限公司

  住所：昆明市东风东路５２号昆明饭店主楼３０３室

  法定代表人：卢亚群

  注册资本：人民币２０００万元

  成立日期：２００７年６月１４日

  营业执照注册号：５３０００００００００５４７３

  组织机构代码号：６６２６１９０２－１

  税务登记证号码：云地税字５３０１０３６６２６１９０２１号

  企业性质：非自然人出资有限责任公司

  经营范围：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百货、日用化学品、生活用品、商品批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  （二）历史沿革

  １、２００７年６月，公司设立

  ２００７年５月２２日，旅游产业集团与世博投资签署《章程》，决定共同出资２０００万元人民币设立云南旅游酒店管理有限公司，其中，旅游产业集团出资１６００万元，占出资额的８０％，世博投资出资４００万元，占出资额的２０％。根据云南天赢会计师事务所有限公司于２００７年６月１２日出具的《验资报告》（天赢验字［２００７］第２８号），验明截至２００７年６月８日止，公司已收到首次缴纳的注册资本合计人民币５００万元，其中旅游产业集团首期出资４００万元，世博投资首期出资１００万元。根据昆明鸿润会计师事务所有限公司于２００９年３月１３日出具的《验资报告》（鸿润会师验字（２００９）第００３号），验明截至２００８年１月７日止，公司已收到第二期出资共计１５００万元，其中旅游产业集团出资１２００万元，世博投资出资３００万元。云南省工商行政管理局于２００７年６月１４日核发了注册号为５３００００１０１４８８６的《企业法人营业执照》。

  公司设立时的股权结构如下：

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  ２、２００９年１１月，股东变更

  根据云南省国资委于２００９年８月１２日出具的《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［２００９］１４４号），云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。

  ２００９年１０月２３日，酒店管理公司股东会作出《股东会决议》，同意酒店管理公司控股股东云旅产业集团变更为世博旅游集团。

  酒店管理公司控股股东变更后的股权结构如下：

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  ３、２０１３年３月股权转让

  世博旅游集团２０１２年１２月２８日召开董事会一届十一次会议，决议由世博旅游集团按照酒店管理公司２０１２年１２月３１日净资产为定价依据，收购世博投资所持酒店管理公司全部２０％的股权。酒店管理公司２０１３年１月２５日股东会决议也通过以上股权转让事项。股权转让双方于２０１３年１月３１日签订了《股权转让协议》。世博投资是世博旅游集团的全资子公司，本次股权转让已经上报国资委，于２０１３年２月２１日取得云国资备案［２０１３］２２号《国资监管事项备案表》，备案并完成工商变更登记。

  本次股权转让后，酒店管理公司的股权结构如下：

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  （三）主要资产情况

  １、租赁资产

  酒店管理公司无自有土地和房产，采用租赁的方式进行连锁经营，具体租赁情况如下：

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  ２、商标

  酒店管理公司拥有“云之舍”商标，具体情况如下：

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  （四）主营业务经营情况

  酒店管理公司目前主要经营５家“云之舍”经济型连锁酒店，其中四家位于昆明市区，另一家位于西双版纳州景洪市，以租赁场地自营的模式经营，收入来源主要是酒店客房收入。另外腾冲店正在装修中，尚未开业；规划中的新南站店刚签订完房屋租赁协议。

  （五）业务资质

  酒店管理公司的业务资质情况如下：

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  根据景洪市环境保护局２０１３年３月１８日出具的《情况说明》，“兹有云南旅游酒店管理公司云之舍酒店西双版纳景洪店，因不属于星级酒店不需办理排污许可证，景洪市环保局只出具建设项目环境影响登记表”，景洪市环保局认定景洪店无需办理排污许可证，只出具了《建设项目环境影响登记表》。景洪店未办理排污许可证不会对其正常经营产生影响。

  （六）财务概况

  酒店管理公司２０１１年、２０１２年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  ２０１３年１月，酒店管理公司股东会决议，同意以酒店管理公司２０１２年１２月３１日经审计的净资产１８９６．５２万元为作价依据，由世博旅游集团以３８０万元收购世博投资所持酒店管理公司２０％的股权。本次股权转让已报云南省国资委备案。世博投资是世博旅游集团的全资子公司，本次股权转让未经评估，按照经审计净资产进行转让。

  （八）交易标的估值

  １、交易标的评估方法及预估值

  本次发行股份购买资产预案阶段，中同华评估以资产基础法对酒店管理公司２０１２年１２月３１日的股权价值进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取资产基础法和收益法对酒店管理公司于基准日２０１３年３月３１日的股权价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为评估值。在持续经营的假设条件下，世博出租预估值为１，８９５．４９万元，比账面净资产１，８９６．５３万元减值１．０４万元，减值率为０．０５％。

  ２、本次预估的基本假设

  （１）一般假设

  １）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  １）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ２）云南旅游酒店管理有限公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ３）云南旅游酒店管理有限公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  ４）云南旅游酒店管理有限公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  ５）云南旅游酒店管理有限公司未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。

  ６）在未来的经营期内，云南旅游酒店管理有限公司的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

  ７）在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。

  ３、预评估方法的选择

  资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次交易评估机构选择资产基础法对其进行了预估。

  ４、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  各单项资产和负债具体评估方法说明如下：

  （１）流动资产的评估

  １）货币资金的评估

  酒店管理公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

  现金是指存放在财务部的库存人民币现金。在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。

  银行存款和其他货币资金。对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，以核实后账面值确定评估值。

  ２）债权性资产的评估

  债权性资产包括应收账款、其他应收款、预付账款，主要对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

  （２）长期待摊费用的评估

  查看了相关合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面值确定评估值。

  （３）机器设备的评估

  根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要采用重置成本法计算确定设备的评估值。

  机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置全价，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。

  本次评估采用的基本计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  １）重置全价的确定

  ①运输车辆

  在产在销的车辆通过市场询价；停产停销的车辆，寻找相近车辆的市场价，在品牌、制造质量、主要参数和配置等方面进行分析调整，作为委估车辆的购置价。运输车辆重置全价计算公式如下：

  重置全价＝车辆购买价＋购置税＋其他费用

  购置税为车辆市价（不含增值税）的１０％；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按５００元计算。

  ②办公电子设备

  重置全价＝购买价

  ２）成新率的确定

  ①电子设备，在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。

  ②车辆

  采用综合成新率的方法 ；

  综合成新率＝理论成新率×调整系数

  理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

  年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／ 经济使用年限

  里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）／ 经济行驶里程

  调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整

  （４）、其他无形资产

  其他无形资产为企业外购的酒店管理系统软件，评估人员按市场法进行评估。

  （５）、负债的评估

  负债全为流动负债，流动负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款。

  负债的评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

  ５、评估减值的原因

  本次评估，采用资产基础法确定的云南旅游酒店管理有限公司股东全部权益评估价值为１，８９５．４９万元，比审计后账面净资产减值１．０４万元，减值率为０．０５％。主要为企业的电子设备经评估后小幅减值。

  （九）交易标的未来盈利能力分析

  酒店管理公司主要经营“云之舍”连锁酒店。由于单体酒店规模较小、连锁店家数较少，目前整体盈利能力相对较弱。随着景区资源、旅游交通、旅行社资源和旅游酒店的资产整合进入上市公司，“云之舍”连锁酒店将受益于协同效应。同时，新增的两家连锁店腾冲店和新南站店若能在２０１３年陆续开业，将增加酒店管理公司的营业收入。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  上市公司目前主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在整合世博旅游集团旗下旅游产业相关资产，整合的资产中包括景区资源、旅游交通和酒店。本次重组不仅可以丰富上市公司仅有的世博园景区资源，而且完善了旅游行业产业链，形成了以景区资源为核心、旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，使公司进一步向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

  根据现有财务资料，标的公司２０１１年度、２０１２年度，归属于母公司的净利润情况如下表：

  单位：万元

  ■

  根据初步盈利预测，标的公司２０１３年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  目前，上市公司２０１１年度、２０１２年度的净利润分别为１，６９９．３７万元、２，４３６．４０万元。本次发行股份购买标的资产以发行价格８．４１元／股计算，根据标的资产预估值需要发行９，２４２．１１万股股份。标的资产２０１２年实现的归属于交易对方的净利润２，７８４．２３万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为０．３０元；预测的２０１３年归属于交易对方的净利润３，４７４．３２万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为０．３８元，高于云南旅游２０１２年度０．１１元／股的盈利能力。

  假设上市公司发行股份购买资产在２０１２年１月１日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公司２０１２年的每股收益为０．１７元，高于交易前上市公司０．１１元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易完成后花园酒店和酒店管理公司将成为上市公司的全资子公司，与世博旅游集团控制的昆明饭店、云南饭店有限公司（以下简称“云南饭店”）、昆明翠湖宾馆存在同业竞争或潜在同业竞争。云南饭店于２０１０年１０月全部拆除，至今未重建，也未经营酒店相关业务；昆明饭店成立于１９５６ 年，尚未进行公司化改制，目前正常经营；昆明翠湖宾馆主要经营翠湖边上一个小茶楼的出租，不再经营酒店业务。基于云南饭店、昆明饭店、昆明翠湖宾馆上述情况，本次不宜进入上市公司。世博旅游集团已经承诺，待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题。委托管理决策过程严格按照关联交易决策过程执行，托管管理费用的确定按照市场公允价格决定。世博旅游集团同时承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。

  云南旅游控股子公司丽江国旅主要经营丽江地区的地接旅行社业务，世博旅游集团控股的云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）主要经营昆明地区的地接旅行社业务和对外组团业务，虽然存在地域差异，但仍存在一定的同业竞争。省中旅尚未进行公司化改制；海外国旅正在整合世博旅游集团旗下另外４家旅行社，重组尚未完成。上述资产尚不具备注入上市公司的条件，在此期间将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性。世博旅游集团已经承诺，一旦省中旅完成公司化改制、海外国旅重组完成，省中旅和海外国旅经营步入正轨，世博旅游集团将适时将其注入上市公司。

  云南旅游控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）与世博旅游集团控股子公司大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“翡翠城”）存在潜在的同业竞争关系。大理世博目前尚未展开业务，房地产企业纳入上市公司也存在障碍，本次重大资产重组的目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，逐步实现旅游资产的整体上市，大理世博和翡翠城不宜进入上市公司。世博旅游集团已经出具承诺，如果世博旅游集团及其子公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，世博旅游集团及其子公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易前后的关联交易情况

  １、本次交易前的关联交易情况

  本次交易前，上市公司与控股股东及控股股东所控制的其他公司存在一定的关联交易。根据经审计的上市公司年度财务报告，２０１１年度、２０１２年度，上市公司的关联交易主要情况如下：

  （１）提供劳务

  单位：元

  ■

  （２）接受劳务

  单位：元

  ■

  （３）关联方租赁

  单位：元

  ■

  ２、本次交易后的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司将取得轿子山公司９７．５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权，标的公司将进入上市公司的合并报表范围。根据２０１２年年报数据，本次重组标的公司２０１２年与上市公司发生的关联交易总额为２０７．５５万元。本次交易完成后，将减少上述上市公司与标的公司之间的关联交易。

  本次交易完成后，标的公司与世博旅游集团及其关联方的交易将成为新增关联交易。根据未经审计的关联交易数据初步测算，标的公司２０１１年、２０１２年与集团及其关联方（上市公司除外）的交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据初步测算，本次交易完成后将新增经常性关联交易约６４．９６万元，关联交易为提供服务。

  本次交易完成后将新增较大额的关联往来。关联往来主要是因为世博旅游集团实行资金集中管理制度，截至２０１２年１２月３１日，标的公司向世博旅游集团发生借款约１４，８４８．１７万元，标的公司存放于世博旅游集团的存款约３，８７０．００万元。截至２０１３年３月１３日，存放于世博旅游集团的存款余额为１，４３９．６１万元，标的公司向世博集团的借款余额约９，２００．００万元。

  世博旅游集团计划在基准日２０１３年３月３１日之前将上述标的公司存放于世博旅游集团的款项归还各标的公司。同时，世博旅游集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。对于不可避免的关联交易，将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为。

  ３、标的公司向世博旅游集团借款余额较大对本次重组的影响

  （１）标的资产向集团的借款构成

  截至２０１３年３月１３日，标的公司向集团的借款余额约９，２００万元，其中，云旅汽车向世博旅游集团的借款余额６，７００万元，花园酒店向世博旅游集团的借款余额１，７００万元，世博出租向世博旅游集团的借款余额８００万元。

  （２）标的资产向集团借款的原因

  ①云旅汽车目前处于快速发展时期，现有经营场地及车辆规模已不能满足发展的需要，２０１２年云旅汽车通过出让方式取得官国用（２０１３）第００００５号面积为３０６７２．４０平方米的地块，用于建设游客集散中心项目，并新购置了７９台车辆提高运载能力。上述事项对资金需求较大，云旅汽车融资渠道有限，在世博旅游集团实行资金集中管理制度下，云旅汽车向控股股东世博旅游集团分别借款６２００万元和５００万元用于购买土地和车辆。

  ②为提升硬件设施的竞争力，满足消费者对硬件条件的要求，花园酒店于２０１２年６月份对酒店逐步进行提升改造。更新改造对资金需求较大，花园酒店向控股股东世博旅游集团进行了借款，截至２０１３年３月１３日借款余额１，７００万元。

  ③世博出租向世博旅游集团进行借款主要是为了支付新取得的出租车经营权的拍卖款项，偿还大部分借款后，截至２０１３年３月１３日借款余额８００万元。

  （３）标的资产的偿债能力

  ①云旅汽车经审计财务报表及考虑了资产负债表日后资产整合情况的未经审计调整报表显示，资产整合后云旅汽车资产负债率降为４９．２６％，并拥有约１４，０８４．５３万元的较大额度的现金，可用于螺蛳湾项目的逐步投建和偿还负债。云旅汽车２０１０年、２０１１年、２０１２年分别实现营业收入８，４６４．９１万元、９，５７８．０７万元、１２，８７１．４４万元；实现归属于母公司的净利润２９．０９万元、４０６．４７万元、８３２．２０万元；经营活动产生的现金净额分别为２，０６７．２０万元、２，７４２．８８万元、４，７２９．４０万元，盈利能力大幅增长。根据初步预测，２０１３年云旅汽车将实现营业收入１９，４８３．３９万元，实现净利润１，０８５．２４万元，具备盈利能力。综上，云旅汽车具备偿债能力。

  ②花园酒店经审计财务报表及考虑了资产负债表日后资产整合情况的未经审计调整报表显示，资产整合完成后花园酒店资产负债率降为３３．８８％。本次世博旅游集团无偿划转给花园酒店的土地和房产，因为历史成本低，按照目前市场价格估计增值幅度大，花园酒店的资产价值远远高于负债，能保障花园酒店的偿债能力。同时，土地和房产划转给花园酒店后，花园酒店的借款能力也得到提高，可以通过抵押贷款方式进行筹资，偿还集团借款。

  ③世博出租对世博旅游集团的借款余额为８００万元，额度不大。世博出租的盈利模式导致其具有良好的现金流和较为稳定的盈利能力，２０１１年、２０１２年世博出租经营活动产生的现金流净额分别为３，６３５．５０万元和３，７７２．１０万元；２０１１年、２０１２年世博出租实现的净利润分别为１，７１７．２３万元和１，８７２．９４万元。世博出租具有偿债能力。

  （４）世博旅游集团出具承诺

  世博旅游集团出具承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债”。

  （５）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券核查了标的资产提供的经审计财务报表及考虑了资产整合行为后的未经审计的调整报表，标的资产提供的借款合同、入账凭证，世博旅游集团提供的标的资产存放于世博旅游集团的往来余额表，世博旅游集团出具的承诺函，认为：对世博旅游集团存在较大额度借款的标的资产，自身具有偿债能力，同时世博旅游集团出具承诺不会要求标的资产动用上市公司资金用于偿还负债，不存在控股股东通过资产重组变相占用上市公司资金的情况，不会对本次重组构成实质性障碍。

  为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  （二）控股股东的承诺

  为充分保护上市公司的利益，云南世博旅游控股集团有限公司做出规范和减少关联交易的承诺：

  １、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  ２、本承诺人将严格遵守云南旅游股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害云南旅游及其他股东的合法权益。

  五、本次交易对公司治理情况的影响

  １、有利于降低上市公司与世博旅游集团及其关联方在旅游产业上的同业竞争，减少关联交易，保护中小股东利益。

  上市公司目前主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。标的资产中轿子山公司主要经营轿子山风景区的开发管理、摆渡车运输。因此，在本次交易前，上市公司与轿子山公司存在一定程度的同业竞争。通过本次资产重组，将轿子山公司置入上市公司后，不仅将降低同业竞争程度，而且构成了昆明与昆明周边、文化景观与自然景观互为依托的格局，有利于形成协同效应。

  本次交易前，上市公司存在一定的关联交易，主要是经常性关联交易。本次交易完成后，上市公司将取得轿子山公司９７．５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权，标的公司将进入上市公司的合并报表范围。根据２０１２年年报数据，本次重组标的公司２０１２年与上市公司发生的关联交易总额为２０７．５５万元。本次交易完成后，将减少上述上市公司与标的公司之间的经常性关联交易；将增加５家标的公司与世博旅游集团及其关联方之间发生的关联往来。世博旅游集团已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。对于不可避免的关联交易，将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为。

  ２、进一步规范公司治理，提高运营效率

  本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。

  六、本次交易对公司股本结构的影响

  本次交易前公司的总股本为２１，５００万股。假定本次发行股份购买资产部分新增９，２４２．１１万股Ａ 股股票，募集配套资金部分新增３，４２２．５５万股（募集配套资金按不超过发行股份购买资产交易额的三分之一计算，为２５，９０８．７１万元；募集配套资金发行价格按发行底价，即基准日前２０日交易均价的９０％计算，为７．５７元），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  本次交易尚需履行以下批准程序：

  １、本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事项已取得云南省国资委云国资资运函［２０１３］１５号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》，尚需取得云南省国资委的正式批准；

  ２、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会审议；

  ３、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；

  ４、本次交易事项尚需中国证监会核准。

  截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  １、产业政策风险

  ２００９年１２月１日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。２０１０ 年７ 月２６ 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

  ２０１１年１２月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。

  国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。

  ２、大股东控制风险

  目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司５６．０６％的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至６９．２７％，募集配套资金完成后，持股比例为６２．３３％，均将进一步处于控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为此，世博旅游集团承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  ３、交易标的的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  ４、世博出租经营模式变化的风险

  世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的１０００辆出租汽车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及运营权摊销，因运营而产生的费用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。

  ２００４ 年１１ 月１２ 日，国务院办公厅下发各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构《关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题的通知》（国办发［２００４］８１ 号），要求“各地要采取有效措施，依法理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。２００５ 年４ 月３０ 日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发［２００５］７８ 号），将国办发［２００４］８１ 号通知转发至云南省各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局。

  截至本预案签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租将严格按照昆明市出租汽车主管部门的要求执行。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租管理难度将大大增加，对公司盈利性的影响也存在重大不确定性。

  ５、世博出租６００辆出租车经营权到期后继续使用８年需要支付的使用费存在不确定性及４００辆出租车经营权将在２０２１年前到期的风险

  世博出租拥有１０００辆出租车的经营权，其中６００辆出租车经营权将在２０１６年到期。根据昆明市城市管理局于２００４年出具的《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（２００４）４５号），“将现有出租汽车（挂云ＡＴ牌照）经营权的使用期限批复如下：二、１６年使用期满后，还可取得８年经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租６００辆出租车经营权在２０１６年到期后，需要交纳有偿使用费尚可继续使用８年。目前尚无文件明确有偿使用费的支付标准，世博出租继续取得８年使用期的成本存在不确定性。本次预评估对使用标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博出租的盈利能力产生重大影响，特请投资者注意以上风险。同时，世博出租拥有的４００辆出租车经营权将分别在２０１９年１１月３０日和２０２１年２月２８日到期，到期后如果世博出租不能重新取得出租车经营权，将对世博出租的经营产生重大影响，特请投资者注意以上风险。

  ６、世博出租近６００辆出租车２０１５年到期报废后重新购置需要支付较大购置费用的风险

  世博出租目前所拥有的约６００辆车出租车将在２０１５年到期报废。到期后重新购置需要支付较大购置费用，特请投资者关注以上风险。

  ７、花园酒店无法及时取得土地使用权证和房产证导致的经营风险

  花园酒店经营所用房地产，权属属于世博旅游集团。世博旅游集团于２０１３年２月２８日召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》，目前正在办理土地使用权及房屋所有权过户的相关手续，尚未取得相关权属证明，世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。如果不能及时完成过户，将导致花园酒店的主要经营性资产存在重大不确定性，给花园酒店的正常经营带来风险。特提请投资者注意以上风险。

  ８、花园酒店、酒店管理公司和轿子山公司盈利能力较弱的风险

  本次交易购买的花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱，２０１２年花园酒店因提升改造影响了正常经营，实现收入５，５９５．３９万元，仅实现净利润１８２．９４万元；酒店管理公司因为管理的连锁店数量相对较小，单店规模较小，盈利能力一直不强，２０１２年实现净利润－９１．６５万元。本次交易购买的轿子山公司２０１１年因为修建从昆明至轿子山的旅游专线公路，当年未能实现收入，净利润为－５０９．０５万元；２０１２年４月逐步恢复通车后，于当年实现７３０．８６万元收入，实现净利润－１２．５１万元。上述标的资产目前盈利能力较弱，特请投资者注意以上风险。

  ９、云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险

  根据我国现行道路运输经营许可的相关规定，客运班线许可为４年到８年，许可期限较短。货运，道路运输相关业务即站（场）经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训的许可虽未有明确期限规定，但相关主管部门核发经营许可均有一定期限限制。因此云旅汽车及其子公司持有的相关道路经营许可证的期限均较短。虽然云旅汽车及其子公司目前具备到期后申请延期或换发新证的所有法定条件，云旅汽车及其子公司经营符合《道路运输条例》关于规模化、集约化的要求，但不排除存在因法律法规许可条件的变化，或相关线路运营环境的重大变化无法取得相关道路运输经营许可的风险。

  １０、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、严格履行关联交易决策程序

  本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、关于标的资产利润补偿的安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重大资产重组，标的资产中的轿子山公司和云旅汽车将采用收益法评估值作为定价依据。２０１３年３月２５日，公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议》。世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司９７．５％股权对应的２０１３年净利润１０３．３３万元、２０１４年净利润７２５．９４万元、２０１５年净利润７８９．９５万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车１００％股权对应的２０１３年净利润１０８５．２４万元、２０１４年净利润１４７０．２２万元、２０１５年净利润１７２０．８３万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若上述标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购注销方式进行补偿。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１３年完成，则利润补偿期间将顺延至２０１４年、２０１５年、２０１６年。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、盈利预测补偿”。

  四、本次重大资产重组期间损益的归属

  上市公司与交易对方世博旅游集团在《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中约定：评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归云南旅游享有；如产生的利润为负数，则由世博旅游集团以现金全额补偿给云南旅游。

  五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易的交易对方世博旅游集团、富园投资承诺：本公司拟注入云南旅游之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司确保自承诺函签署之日至本次交易完成时标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

  六、本次非公开发行锁定期限承诺

  本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之日起３６个月内不转让，３６个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。

  七、交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

  交易对方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为上市公司的控股股东世博旅游集团保证本次重组完成后云南旅游在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。

  第九节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议。

  本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  １、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，轿子山公司和云旅汽车以收益法的评估结果作为评估结论，世博出租、花园酒店和酒店管理公司以成本法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  ２、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交易，符合公司及全体股东的利益。

  ３、本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

  ４、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  ５、独立董事同意公司本次交易的总体安排。

  基于此，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。

  二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

  按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第１７号——重大资产重组相关事项》的要求，云南旅游对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  公司股票因重大资产重组自２０１３年２月２５日起停牌。在２０１３年１月２１日至２０１３年２月２２日（本次重大资产重组信息公布前２０个交易日）期间，云南旅游的股价从８．４３元／股下跌到８．２５元／股，下跌幅度为２．１４％；深圳成指从９４３２．３０点下跌到９３６４．５４点，下跌幅度为０．７２％；中小板指从４５６６．３７点上涨到４５９９．５０点，上涨幅度为０．７３％；社会服务业指数（证监会行业划分标准，旅游行业上市公司属于该行业）从１３６３．３９点上涨到１４１９．０２点，上涨幅度为４．０８％。

  剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计跌幅为１．４２％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０个交易日累计跌幅为６．２２％。公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

  三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《最高人民法院印发＜关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要＞的通知》以及深交所的相关要求，就自２０１２年８月２７日至２０１３年０２月２５日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 １８ 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

  （一）自查期间内，核查范围内人员买卖云南旅游公司股票的简要情况

  １、交易标的轿子山公司的常务副总经理梁华买卖云南旅游公司股票的情况如下：

  ■

  ２、交易标的云旅汽车的财务总监陈强买卖云南旅游公司股票的情况如下：

  ■

  ３、交易标的云旅汽车的董事邓勇买卖云南旅游公司股票的情况如下：

  ■

  ４、交易标的酒店管理公司的监事李磊买卖云南旅游公司股票的情况如下：

  ■

  除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次云南旅游停牌日前六个月内无交易云南旅游流通股的行为。

  （二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

  １、轿子山公司常务副总经理梁华买卖云南旅游公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  梁华已经出具《承诺函》，承诺：本人在云南旅游本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖云南旅游股票，是在并未了解任何有关云南旅游本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖云南旅游股票的建议。本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于云南旅游所有。

  ２、云旅汽车的财务总监陈强、董事邓勇买卖云南旅游公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  陈强和邓勇均已经出具《承诺函》，承诺：本人在云南旅游本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖云南旅游股票，是在并未了解任何有关云南旅游本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖云南旅游股票的建议。本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于云南旅游所有。

  ３、酒店管理公司的监事李磊买卖云南旅游公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  李磊已经出具《承诺函》，承诺：本人在云南旅游本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖云南旅游股票，是在并未了解任何有关云南旅游本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖云南旅游股票的建议。本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于云南旅游所有。

  四、关于本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

  参与本次重组的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十节 独立财务顾问的意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、云南旅游本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高云南旅游的盈利能力；

  ３、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  ４、本次交易不影响云南旅游的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。