证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是世界经济继续负重前行的一年。首先，世界经济增长步伐缓慢，发达经济体继续受高失业率困扰，经济陷入低迷或衰退。新兴经济体和发展中国家市场规模较小，对发达国家依赖程度较深，经济收缩步伐明显加快。本轮经济回调中，中国经济面临外需萎缩和内需收缩形成的恶性循环，经济下行压力比预期更大。特别是实体经济，在产能过剩及需求放缓的现实压力下，企业的盈利能力全面大幅下滑。在欧债危机及房地产调控的双重影响下，国内光伏行业及平板玻璃行业均处困境，尤其是光伏行业，全行业严重亏损，许多企业难以为继。面对跌宕起伏的经济环境，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，充分利用自身优势，积极应对市场环境的不利影响。不断优化研发创新机制，加强研发体系和研发能力的建设，加大研发投入，进一步以技术创新、管理创新深化差异化经营策略，夯实精细化管理基础。2012年度，公司研发费用支出总计16,283万元，共提交专利申请105件，其中发明专利申请55件。受光伏行业及平板玻璃行业环境的影响，2012年公司实现营业收入69.94亿元，同比降低15.43%；实现净利润2.75亿元(已扣除少数股东损益)，同比降低76.68%。

  (1)公司2012年度主要财务指标同比变动情况及原因如下：

  单位：元

  ■

  (2)公司2012年度主营业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与去年相比本年(期)减少合并单位3家，原因为：

  本集团因出售所持有的广州南玻玻璃有限公司、河源南玻矿业有限公司、河源南玻光伏封装材料有限公司全部股权而丧失控制权，不再将上述子公司纳入合并范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月26日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-002

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2013年3月22日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2013年3月12日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度董事会工作报告》；

  此议案需要提交2012年度股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年年度报告及摘要》；

  此议案需要提交2012年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》；

  此议案需要提交2012年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》；

  根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司2012年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为274,746,219元，母公司财务报表的净利润为782,814,809元。

  鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2012年度母公司财务报表的净利润数782,814,809元，提取10%的法定盈余公积金78,281,480.9元。加上年初未分配利润687,767,984元，扣除上年度已分配的373,560,401元，2012年度可供股东分配的利润为人民币1,018,740,911元。

  董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币1.5元(含税)，共计派发现金总额为311,300,334元(含税)。

  董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2012年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》；

  董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

  详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2012年度内部控制的自我评价报告》全文。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

  详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请注册和发行短期融资券的议案》；

  为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司申请注册和发行短期融资券，总金额（含已发行的短期融资券金额）不超过企业净资产的40%，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，分次注册额度，并在额度有效期内分次择机发行，且每次发行期限不超过一年。发行利率由发行时银行间债券市场利率水平确定。此议案需提交2012年度股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司2013年度的审计费用确定为人民币323万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。此议案需提交2012年度股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2013年度法律顾问的议案》；

  董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2013年度法律顾问。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度社会责任报告》；

  详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2012年度社会责任报告》全文。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整第六届董事会专门委员会的议案》；

  鉴于2012年12月25日召开的南玻集团2012年第二次临时股东大会选举柯汉奇先生为新任董事，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，各专门委员会组成调整如下：

  1、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

  2、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、陈潮、符启林、李景奇；

  3、提名委员会：陈潮（召集人）、张建军、符启林、郭永春、吴国斌；

  4、薪酬与考核委员会：符启林（召集人）、曾南、陈潮、张建军、柯汉奇。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

  因工作原因，梁绮婷女士不再担任公司证券事务代表。经公司研究决定，聘任李涛女士为公司证券事务代表。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2012年度股东大会的事项。

  董事会决定于2013年4月23日召开2012年度股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日

  附：

  证券事务代表简介

  李涛：女，1975年生，经济学学士学位，中级经济师。自2002年起加入本公司，原任公司证券事务代表，现任股证事务部主任。截至目前，李涛持有“南玻A”股份53,400股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李涛女士已于2008年1月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

  通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦4楼股证事务部

  联系电话： (86) 755-26860660

  传真号码： (86) 755-26860641

  电子邮箱： securities@csgholding.com

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-003

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2013年3月22日在深圳蛇口南玻大厦会议室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度监事会工作报告》；

  此议案需要提交2012年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年年度报告及摘要》；

  监事会对该年度报告的审核意见如下：

  1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

  2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

  3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2012年度财务决算报告》；

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十六日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-004

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、召集人：公司董事会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：2013年4月23日上午9:30。

  5、召开方式：现场投票表决。

  6、A股股权登记日/B股最后交易日：2013年4月16日。

  7、会议出席对象

  ① 截至2013年4月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(含A股及B股股东)。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  ② 公司董事、监事和高级管理人员。

  ③ 公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《南玻集团2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《南玻集团2012年度监事会工作报告》；

  3、听取《南玻集团2012年度独立董事述职报告》；

  4、审议《南玻集团2012年年度报告及摘要》；

  5、审议《南玻集团2012年度财务决算报告》；

  6、审议《南玻集团2012年度利润分配预案》；

  7、审议《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于申请注册和发行短期融资券的议案》。

  以上议案的详细内容，请参见于2013年3月26日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十次会议决议》等相关公告。

  三、出席会议登记办法

  1、登记手续：

  ① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ②个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

  3、登记时间：2013年4月22日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）；

  四、其他事项

  1、参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

  2、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  3、联系方式：

  联系人：李涛、陈春燕

  电话：（86）755-26860666/26860660 传真：（86）755-26860641

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十六日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一三年 月 日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-005

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2013年3月22日召开了第六届董事会第10次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为河北视窗玻璃有限公司等值10,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

  目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为112,083万元人民币。

  二、被担保人基本情况

  河北视窗玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：100%

  法定代表人：张凡

  注册资本：24,300万元人民币

  经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃。

  截止2012年底，公司资产总额4.34亿元、负债总额2.02亿元、净资产2.31亿元；公司2012年度亏损0.08亿元。

  三、担保的主要内容

  为控股子公司河北视窗玻璃有限公司在汇丰银行等值为10,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为3年。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

  四、董事会意见

  董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为112,083万元人民币，占公司截止2012年底经审计的归属母公司净资产的16.44%，占总资产的7.82%。公司无逾期担保。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十六日