证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年度公司共实现营业收入363,141.75万元,比上年同期减少4.54%;利润总额101,920.32万元,比上年同期下降24.64%;归属于股东的净利润85,017.28万元,比上年同期下降26.99%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立浙江新和成特种材料有限公司,于2012年1月31日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330682000108983的《企业法人营业执照》。该公司注册资本26,875万元,公司出资26,875万元,占其注册资本的100.00% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据公司子公司山东新和成药业有限公司于2011年12月13日与山东和能电力设备有限公司(以下简称和能电力)和山东海王化工股份有限公司(以下简称山东海王)分别签订的《股权转让协议书》,收购和能电力和山东海王持有的山东海恒化学有限公司(以下简称海恒公司)90%和10%的股权。海恒公司于2012年1月17日办理了相应的工商变更手续,故自2012年2月起将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  海恒公司于2012年9月被山东新和成吸收合并,并于2012年10月办妥工商注销手续。原海恒公司的资产、负债和所有者权益由山东新和成承接。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2013-002

  浙江新和成股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江新和成股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2013年3月13日以传真和电子邮件方式发出会议通知,于2013年3月22日上午10:00在杭州花港海航度假酒店召开。应到董事十一名,实到九名,独立董事李伯耿、王永海因出差分别委托独立董事陈劲、许倩进行表决,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持,经表决形成决议如下:

  一、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》,该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事许倩、李伯耿、王永海、陈劲向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2012年度股东大会上述职。

  二、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》;

  三、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度报告正文及摘要》,该议案尚需提交股东大会审议;

  四、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》,该议案尚需提交股东大会审议;

  五、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》,董事会提议2012年度以公司现有总股本725,946,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税),合计派发现金362,973,000.00元,其余未分配利润结转下年。该议案尚需提交股东大会审议;

  六、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》;

  七、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度社会责任报告》;

  八、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》;

  九、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》,聘任石方彬女士为公司内部审计负责人(简历附后),公司原内部审计负责人张晓波先生因工作变动不再担任内审负责人;

  十、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于继续聘任天健会计师事务所为本公司审计机构的议案》,该议案尚需提交股东大会审议;

  十一、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  浙江新和成股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附:石方彬简历

  石方彬,女,1976年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科,高级会计师、国际注册内部审计师。现任公司财务部部长,兼任浙江新维普添加剂有限公司、浙江新和成进出口有限公司、浙江新赛科药业有限公司监事。石方彬未持有本公司股票,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2013-005

  浙江新和成股份有限公司关于召开

  2012年度股东大会暨投资者接待活动的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、特别提示:

  公司将于2012年度股东大会召开日举办投资者接待活动,现将活动有关事项公告如下:

  1、活动时间:2013年4月19日(星期五)上午10:30-11:30

  2、活动地点:上虞新和成生物化工有限公司会议室(浙江杭州湾上虞工业园区纬五路32号,联系电话0575-82731458)

  3、公司拟参与人员:董事长胡柏藩先生、总裁胡柏剡先生、财务总监兼董事会秘书石观群先生、销售总监王学闻先生等

  4、预约方式:参与投资者请于2013年4月16日16:00前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记。

  联系人:张莉瑾、胡菊勇 电话:0575-86125377,0571-87178965

  邮件: investor@cnhu.com 传真:0571-87178963

  5、注意事项

  (1)证明文件:参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件;机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件,公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

  (2)保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  (3)为提高沟通效率,请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题,公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

  欢迎广大投资者积极参与。

  二、股东大会召开的基本情况

  1、会议时间:2013年4月19日(星期五)上午9:30

  2、会议地点:上虞新和成生物化工有限公司会议室

  3、会议召开方式:现场会议

  4、会议召集人:浙江新和成股份有限公司董事会

  5、股权登记日:2013年4月15日

  6、出席人员:

  (1)截至2013年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(会议授权委托书见附件)

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  三、股东大会审议事项:

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度报告正文及摘要》

  4、《2012年度财务决算报告》

  5、《2012年度利润分配方案》

  6、《关于继续聘任天健会计师事务所为本公司审计机构的议案》

  在议案一《董事会工作报告》之后,独立董事代表将向股东大会进行述职。

  四、股东大会参会登记办法:

  1、登记时间:4月16日(9:00-16:00)。

  2、登记办法

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;

  (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到公司登记;

  (3)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真、扫描件办理登记(以4月16日16:00时前到达本公司为准)

  3、会议登记地点:浙江省新昌县羽林街道江北路4号公司董事会办公室

  联系电话:0575-86125377 0571-87178965 传真:0571-87178963

  联系人:张莉瑾、胡菊勇

  4、其他事项:出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  浙江新和成股份有限公司董事会

  2013年3月26日

  附:

  (一) 股东登记表

  拟参加会议: □ 2012年度股东大会

  □ 2012年度投资者接待日活动

  姓 名: 身份证号码:

  股东帐号: 持股数:

  联系电话: 联系地址:

  关注问题:

  (二)授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席浙江新和成股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示代为行使表决权:

  ■

  (1) 对临时议案的表决指示:

  (2) 如果委托人未作出表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  委托人姓名或单位名称(签章):

  委托人持股数: 股

  委托人身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账号:

  代理人(受托人)签名:

  代理人(受托人)身份证号码:

  委托有效期: 委托日期: 年 月 日

  注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2013-003

  浙江新和成股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江新和成股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年3月13日以传真和电子邮件方式发出会议通知,于2013年3月22日上午10:00在杭州花港海航度假酒店召开。应参加表决的监事五名,实到监事五名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席董小方先生主持,会议经表决形成决议如下:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》,该议案尚需提交股东大会审议;

  二、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度报告正文及摘要》,并对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江新和成股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》,并发表如下审核意见:

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  浙江新和成股份有限公司监事会

  2013年3月26日

  浙江新和成股份有限公司

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所:

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕110号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票3,022万股,发行价为每股人民币38.05元,共计募集资金114,987.10万元,坐扣承销和保荐费用5,291.47万元后的募集资金为109,695.63万元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年2月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用235.02万元后,公司本次募集资金净额为109,460.61万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验[2010]34号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金65,407.18万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为983.34万元;2012年度实际使用募集资金15,788.45万元,2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为479.45万元;累计已使用募集资金81,195.63万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,462.79万元。

  截至 2012年 12 月 31日,募集资金余额为人民币29,727.77万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江新和成股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年4月19日分别与平安银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞精细化工支行、中国银行股份有限公司潍坊分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2012年12月25日与平安银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 公司募集资金项目中,“年产12000 吨维生素E 生产线易地改造工程项目”无法单独核算效益。该项目虽然由子公司浙江新和成药业有限公司实施,但目前浙江新和成药业有限公司生产的VE油和股份本部生产的VE油一般经过下道工序的加工后才对外销售,因此其产生的效益无法单独核算,所实现的收益体现在公司的整体业绩中。2012年度浙江新和成药业有限公司的VE油产量为6,944.05吨。

  2.公司募集资金项目中,“年产6000 吨异戊醛项目”、“年产3000 吨二氢茉莉酮酸甲酯项目”、“年产900 吨叶醇(酯)项目”和“年产600吨覆盘子酮项目”均位于山东潍坊,由子公司山东新和成药业有限公司实施。由于这四个项目系在原有厂区内建设、生产,存在共用公用工程的情况,因此其产生的效益无法单独核算,体现在该公司的整体效益中。2012年度,山东新和成药业有限公司异戊醛、二氢茉莉酮酸甲酯、叶醇、乙酸叶醇酯(叶醇和乙酸叶醇酯均系年产900 吨叶醇(酯)项目的产品)和覆盘子酮的产量分别为626.08吨、1,278.40吨、388.24吨、48.89吨和848.43吨。

  3.公司募集资金项目中,“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”尚处于建设期,因此尚未产生收益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司第五届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会决议通过,将募集资金投资项目“年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”变更为“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”,由本公司全资子公司浙江新和成特种材料有限公司实施。

  1. 原募投项目投资计划及变更原因

  “年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”原计划投资19,300.00万元,其中固定资产投资17,300.00万元,配套铺底流动资金2,000.00万元,项目建设期一年。项目达产后,预计年销售收入为36,000万元,年平均利润总额6,097.11万元,财务内部收益率22.94%,投资回收期为5.65年。

  在募集资金到位后,该项目产品价格等市场情况发生了较大变化,公司因此暂缓实施项目以确保募集资金的使用效率,截至2012年10月25日,该项目因市场变化尚未开工,该项目按照目前的市场情况依旧不具有可行性。为提高募集资金使用效率,公司经审慎分析和论证,拟将该项目变更为“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”。

  2. 新项目的基本情况

  聚苯硫醚( PPS )是特种工程塑料的一种,其产需量位居尼龙、聚碳酸酯等五大通用工程塑料之后,有第六大工程塑料之称。聚苯硫醚具有耐高温、耐辐射、阻燃、低粘度、高尺寸稳定性、良好的耐熔剂和耐化学腐蚀性、优良介电性能及耐磨损等特性,可用于纺织、电子电器、汽车零部件制造等许多行业。近年来,PPS的全球市场需求在80000吨/年以上,且每年的世界平均消费量以年均15%左右的速度递增,我国消费量近年来以年均20-30%的速度递增。目前,国内的PPS生产企业和国内的产品从产品性能上和成本上都尚无法与国际企业竞争。公司的PPS项目已经从生产工艺上实现突破,形成了自己的专有技术,中试产品得到了客户的认可,在性能和成本上都具备了与国际生产企业竞争的能力。

  公司“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”拟由公司全资子公司浙江新和成特种材料有限公司实施,计划投资35,412.30万元,其中建设投资31,777.25万元,配套铺底流动资金3,635.05万元,项目建设期一年。项目达产后,预计年平均销售收入为55,153.84万元,年平均利润总额16,794.03万元,财务内部收益率35.83%,投资回收期为5.87年。

  3. 募集资金监管

  2012年12月25日, 公司子公司浙江新和成特种材料有限公司(甲方)与平安银行股份有限公司杭州分行(乙方)、平安证券有限责任公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》,公司与平安银行股份有限公司杭州分行、平安证券有限责任公司签订的原三方监管协议自新协议生效之日起失效。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  附件:募集资金使用情况对照表

  浙江新和成股份有限公司

  二〇一三年三月二十二日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位:浙江新和成股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  [注]:募集资金投资项目无法单独核算效益,情况说明详见本报告三(三)所述。