证券时报多媒体数字报

  1.重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  2.主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3.管理层讨论与分析

  2012年，国际金融危机深层次影响持续显现，欧美经济长期面临债务修复与经济增长的矛盾，世界经济复苏充满不确定性、不稳定性。在面临外需持续低迷和长期潜在增长水平下降的压力下，我国经济仍成功避免了“硬着陆”，经济发展转型力度持续加大。

  我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”的监管思路，以2012年5月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。

  与此同时，证券公司创新业务仍然处于培育起步阶段，短期内无法根本改变行业收入依赖市场行情的现状。2012年，证券市场持续震荡，沪深两市IPO企业家数，首发实际募集资金，首发发行费用分别同比下降45.8%、63.8%和56.1%（数据来源：Wind资讯）；二级市场成交金额同比下滑25.4%，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降26.8%（数据来源：中国证券业协会）。市场的急剧变化直接影响了证券行业的经营业绩。2012年，国内证券公司（114家）实现营业收入1294.71亿元（未经审计，下同），较2011年(109家)下降4.77%；全年实现净利润329.3亿元，同比下滑16.37%；仍有15家证券公司亏损。截止2012年末，114家证券公司总资产1.72万亿元，净资产6943.46亿元，净资本4970.99亿元（数据来源：中国证券业协会）。

  2012年，在市场持续波动的环境下，西南证券通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的平稳增长。报告期内，公司实现营业收入12.68亿元，利润总额3.85亿元，同比分别增长21.89%和14.92%；实现净利润3.42亿元，同比增长30.35%；截至2012年12月31日，公司资产总额172.57亿元，净资产104.05亿元，母公司净资本74.00亿元；每股收益0.15元，每股净资产4.48元，加权净资产收益率为3.37%。

  2012年，公司以创新促转型，积极推进战略布局，继续保持行业A类券商评级。报告期内，公司成功增资控股重庆OTC，获得其53%的股权，成为全国首家控股地方股权交易中心的券商；完成增持银华基金管理有限公司股权至49%，成为其第一大股东；同时，公司还积极推进筹建从事非证券类投资业务的另类投资子公司和从事海外业务的香港子公司，以及全资收购西南期货经纪有限公司等工作。通过努力，公司已经初步形成“全牌照”经营格局，积极搭建综合业务平台，为未来创新发展奠定了良好的基础。

  3.1主营业务分析

  3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：人民币元

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  3.1.2 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为41.79%、25.04%、2.76%和14.48%。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，受市场低迷和佣金收入持续降低的影响，公司经纪业务收入同比下降13.26%，市场份额在行业的排名较2011年提升2位，实现四年增长。其中，代理买卖证券业务净收入同比下降25.28%，略好于行业26.8%的平均水平（数据来源：中国证券业协会）。从投行业务看，在IPO停发造成2012年两市IPO家数及发行费用分别同比下降45.8%和56.1%的情况下，公司积极开拓再融资、并购、债券发行等项目，全年累计实现收入3.17亿元，同比下降38.25%。其中，并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六，再融资业务的融资总额市场排名第五（数据来源：Wind资讯）。

  （2）新产品及新服务的影响分析

  从国外证券行业的发展历程来看，传统的经纪、投行等业务收入占比将逐渐下滑，而创新业务收入占比将逐渐提升。2012年，公司抓住证券行业改革创新的机遇，大力发展创新业务和推进业务布局，丰富公司产品和业务，提升公司综合经营能力和投资能力，逐步培育和打造公司新的利润增长点，改善公司收入结构。报告期内，公司促进融资融券业务的快速发展，做大业务规模，实现营业收入7124.13万元，占营业收入比重为5.62%，高于同期行业平均1.56个百分点（数据来源：中国证券业协会）。此外，公司加大代办系统主办券商业务的投入力度，做好项目积累和储备；获批开展约定购回式证券交易业务、债券质押式报价回购业务、中小企业私募债业务、转融资业务、股指期货套保业务等，在新产品及新服务上实现营业收入逾9000万元。

  3.1.3成本分析表

  单位:人民币万元

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  3.1.4费用

  2012年，公司在实现营业收入同比增长21.89%的情况下，业务及管理费为78,306.97万元，较2011年同比下降7.79%。

  3.1.5现金流

  报告期内，公司现金及等价物净增加额为-10.65亿元，主要系本期公司以人民币11.8亿元增持银华基金20%股权的影响所致。具体分析如下：

  （1）经营活动产生的现金净流出为3.93亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金11.50亿元、拆入资金2亿元、回购业务资金净增加额6.41亿元，主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额3.66亿元，支付利息、手续费及佣金的现金2.40亿元，支付给职工以及为职工支付的现金5.20亿元，支付的各项税费0.80亿元，支付的其他与经营活动有关的现金12.58亿元（主要系本期客户保证金减少7.48亿元所致）。

  （2）投资活动产生的现金净流出为5.78亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金8.74亿元，取得投资收益收到的现金0.39亿元。主要流出项目为：投资支付现金14.47亿元（主要系增持银华基金20%股权支付现金11.8亿元所致），购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.44亿元。

  （3）筹资活动产生的现金净流出0.94亿元，主要系根据公司2011年中期分配方案，在本期实际支付红利0.94亿元。

  3.1.6公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  关于公司吸收合并国都证券之重大资产重组事项，报告期内，由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司与国都证券对证券公司的价值判断产生较大差异，未能达成一致意见，公司于2012年8月终止了吸收合并国都证券之重大资产重组事项。具体情况详见2012年8月7日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。2012年9月，公司向监管机构申请撤回了上述吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的相关申报材料。

  3.1.7发展战略和经营计划进展说明

  2012年，公司根据前期的发展战略和经营计划，积极推进业务转型和创新，积极构筑综合经营平台，探寻有竞争力的、可持续的发展模式，奠定公司持续稳健发展的基础。截至本报告出具日，公司完成增持银华基金20%股权的工作，成为持有其49%股份的第一大股东；增资控股重庆OTC，持有其53%股权，成为全国首家控股区域股权交易中心的证券公司。由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司于2012年8月终止了吸收合并国都证券的重大资产重组事项。之后启动了期货公司收购、另类投资子公司筹建、香港子公司设立等工作。与此同时，公司加快经纪、投行、资管等前台业务的创新转型，提高业务竞争力，报告期内公司获得债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换交易等多项创新业务资格。

  3.2利润分配或资本公积金转增预案

  3.2.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2012年度财务报告，公司（母公司）2012年实现净利润340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据法律、法规和《公司章程》提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备共计102,074,923.83元后，本公司2012年度可供股东分配利润为238,174,822.24，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配利润为297,238,701.45元。以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  3.2.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：人民币元

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  3.3对公司未来发展的展望

  3.3.1行业发展趋势和竞争格局

  2012年5月召开的创新发展研讨会为中国证券业改革开放和创新发展指明了新的方向，证券业的主题开始从“规范”向“创新”转变。“创新十一条”等系列政策的逐条落实，全面启动了证券产品和业务的创新，打开了证券公司盈利天花板。今后，证券业的创新将从业务层面进一步向基础制度和功能深入，包括托管、保证金等基础管理制度完善，以及交易、投资、融资、支付和托管结算等功能创新，将彻底改变未来融资理财的市场格局。

  3.3.2公司发展战略和经营计划

  （1）发展战略

  在新的发展机遇面前，公司将以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，，抓住西部大开发机遇，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推行业务转型和创新发展，牢固树立风险防范意识，加强风控管理，成为重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，在资产规模、资产收益率、创新业务收入占比等核心指标全面跃进行业前列，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。

  （2）具体举措

  1）立足重庆和西部，大力服务实体经济

  公司将以服务实体经济为核心，强化资本中介功能，深耕重庆市场，针对区域内各级政府和各种经济主体差异化的投融资需求，提供包括上市、融资、并购、资产管理、财务顾问等在内的全方位金融支持和服务；以重庆为基础，努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。同时，公司将加大产融结合力度，以直投子公司、另类投资子公司为综合性投融资平台，通过发起设立各类引导基金、并购基金、股权投资基金、产业基金等，充分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产业发展，推动产业升级转型。

  2）全面开展创新业务，推进公司转型发展

  公司将抓住行业改革创新的发展机遇，积极拓展业务创新的领域，在证券行业的新兴业务领域谋求突破，力争在监管部门提倡的创新领域实现全覆盖。公司将大力推动资管、另类投资等业务的创新，以创新驱动转型，形成先发优势、规模优势和品牌优势，不断提高创新业务的收益水平和风控能力，逐步形成与其它券商的差异化竞争优势，培育公司核心竞争力。

  3）积极搭建海外平台，畅通境内外融资渠道

  公司将在年内完成香港子公司的设立工作，并抓紧搭建起相对完备的业务平台，推进具体业务开展，将香港子公司打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”的重要窗口。

  4）协同好控股的区域股权市场，构建差异化竞争力

  公司已成功控股重庆股份转让中心有限责任公司，将充分发挥其优势，以私募股权和私募债权流转为核心，形成多层次资本市场的重要补充；发挥其金融资产登记确权功能，大力发展股权质押融资服务及理财产品、金融衍生品等创新产品的转让服务，构建有特色的私募金融服务平台。最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更好地服务实体经济。

  5）完善考核和激励体系，打造优秀团队

  公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此，公司将建立规范的市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，将每一位员工的工薪收入和职业发展，与公司发展有机的结合起来，让员工分享公司发展的成果。

  6）强化内部管理，严控业务风险

  公司将进一步强化内部管理，突出风险防范意识，在创新发展中始终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作为业务开展的重要前提，保障创新转型战略的实施。

  2012年，在各位股东的大力支持下，公司整合资源、搭建平台，为创新转型和持续发展奠定了基础。下一步，公司董事会将以国际一流券商为标杆，立足自身优势、厘清发展思路、明确战略定位、树立奋斗目标，为公司成为国内一流券商奠定坚实基础。

  4.涉及财务报告的相关事项

  4.1会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

  与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

  4.2 重大会计差错更正情况说明

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 合并报表范围变化情况说明

  报告期内，公司合并报表范围无变化。

  4.4天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  西南证券股份有限公司

  总裁：余维佳

  二○一三年三月二十二日

  证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－017

  西南证券股份有限公司第七届董事会

  第十六次会议决议暨公司股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于2013年3月22日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事6人，翁振杰董事因出差未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  三、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  2012年度，公司经审计的母公司会计报表净利润为340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司2012年度利润分配预案如下：

  （一）按2012年度公司实现净利润的10%提取法定公积金34,024,974.61元；

  （二）按2012年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金34,024,974.61元；

  （三）按2012年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金34,024,974.61元；

  （四）扣除上述三项提取，公司2012年度可供股东分配利润238,174,822.24元，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配的利润为297,238,701.45元。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2012年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润结转至下一年度。

  （五）2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  五、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  六、审议通过《关于公司2012年度合规报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  七、审议通过《关于公司2012年度风险控制指标报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  八、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  九、审议通过《关于公司2012年度高管人员考核结果的议案》

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  翁振杰董事对该项议案投反对票，认为考核方案不合规，考核过程不科学，考核结果不能准确反映高管人员真实工作成绩，考核结果运用基本上是大锅饭，不能体现奖勤罚懒的正向激励。应制定有效的考核机制，应体现对公司、对股东的贡献是绩效考核主要依据的准则。

  十、听取《公司独立董事2012年度工作报告》

  十一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

  （一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  关联董事翁振杰回避了该事项的表决。

  （三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  关联董事王珠林回避了该事项的表决。

  （四）与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  关联董事吴坚回避了该事项的表决。

  （五）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项

  表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  关联董事江峡回避了该事项的表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用为60万元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用为30元（含异地差旅费）。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2013年度财务计划的议案》

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  翁振杰董事对该项议案投反对票，认为管理费用和人力成本应与公司利润的增长相一致，应与市场平均水平相一致，要求加强财务管理，减少成本，提高资金效益。

  十七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行。

  本次非公开发行在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本事项。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的发行数量为50,000万股，其中，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司拟各认购15,000万股本次非公开发行的股份；重庆市水务资产经营有限公司拟认购5,000万股本次非公开发行的股份。

  如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.72元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等4名特定对象于本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （七）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过43.60亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

  1、扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；

  2、加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入；

  3、适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程；

  4、进一步扩大信用交易业务规模；

  5、进一步扩大固定收益业务规模；

  6、改进信息系统；

  7、其他资金安排。

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

  审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

  同意公司与重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等4名特定对象签订的附条件生效的股份认购合同。

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司现有股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司拟参与公司本次非公开发行，且已与公司分别签订了《附生效条件的股份认购合同》。

  截至2012年12月31日，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司分别持有本公司的股权比例为4.44%、4.31%、2.15%；重庆市水务资产经营有限公司持有本公司的股权比例为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司合计持有本公司的股权比例为4.30%，本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过公司发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条及10.1.6条的相关规定，上述四家认购方需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

  （一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

  （二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

  （三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

  （四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

  （五）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

  （六）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

  （七）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  （八）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  （九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  翁振杰董事对第十八项议案中“发行对象和认购方式”投弃权票，对“发行价格及定价原则”投反对票；对第二十二项议案投弃权票，认为发行对象应市场化选择，发行价格及定价原则应充分考虑现有股东的利益。

  二十五、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  鉴于《公司2012年度董事会工作报告》《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于公司2012年度报告及摘要的议案》、《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》尚需提交股东大会审议，并需在股东大会上听取《公司独立董事2012年度工作报告》，因此，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会定于2013年4月26日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年度股东大会。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

  本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过本公司非公开发行相关议案，因此，公司股票于2013年3月26日复牌。本公司非公开发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  《西南证券股份有限公司2012年度报告》、《西南证券股份有限公司2012年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司独立董事2012年度工作报告》、《西南证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《西南证券股份有限公司审计报告》（天健审[2013]8-68号）、《西南证券股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2013]8-69号）、《西南证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2013]8-74号）、《西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2013]8-76号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  《西南证券股份有限公司2012年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于公司股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告》、《西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《西南证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《西南证券股份有限公司章程》以及《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》等资料。

  本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  1、公司第七届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》时履行了法定程序。

  2、根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司拟进行2012年度现金分红，以截至2012年末公司总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余可未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。该利润方案分配符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，符合公司股东利益。

  3、对《关于公司2012年度利润分配预案的议案》发表同意意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

  2013年3月22日

  西南证券股份有限公司独立董事

  对公司内部控制评价报告的评价意见

  根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，我们在核查公司内部控制情况及审阅《公司2012年度内部控制评价报告》的基础上，现发表如下意见：

  《公司2012年度内部控制评价报告》符合有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确反映了公司内部控制的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范、有效运作，夯实了公司内部控制的基础；公司不断建立和健全的内部控制制度为公司持续健康发展提供了制度依据和保障，推动了公司业务依法、合规开展，维护了客户及公司资产的安全性，公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠性。

  我们认为《公司2012年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

  独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

  2013年3月22日

  西南证券股份有限公司独立董事

  对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]48号）等的要求，作为西南证券股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司本报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核实，并发表以下独立意见：

  1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

  2、公司没有为股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

  独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

  2013年3月22日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-018

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年3月22日在重庆召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-019

  西南证券股份有限公司

  关于预计公司

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2013年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2012年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

  一、2012年度日常关联交易执行情况

  2012年内，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2012年，公司与银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司发生了由公司取得收入的关联交易事项，合计收入金额为人民币1,031.77万元，上述所发生日常关联交易事项的预计及执行情况见下表：

  ■

  除上表中发生的关联交易事项外，在公司2012年度预计的日常关联交易范围内，公司未发生其他取得收入和产生支出的日常关联交易事项。

  二、2013年度预计的日常关联交易情况

  公司对2013年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、支出、其它（双向交易）三部分，具体见下表：

  ■

  三、定价原则

  上述交易的定价原则如下：

  （一）基金代销：在行业基金代销手续费率的范围内定价；

  （二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均水平执行；

  （三）存款利息收入及支出：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；

  （四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准；

  （五）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平定价；

  （六）金融产品代销：在代销金融产品市场的代销手续费率的平均价格水平范围进行定价；

  （七）提供财务顾问服务：按财务顾问中介服务的市场平均价格水平定价；

  （八）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的2%进行定价。

  四、关联方及关联关系介绍

  ■

  五、交易目的以及对公司的影响

  （一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

  （二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

  （三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

  （一）公允性

  相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  （二）合理性

  相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

  （三）程序性

  相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  据此，公司全体独立董事发表同意意见。

  七、审议程序

  公司第七届董事会关联交易决策委员会第十次会议已审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，并提交公司董事会审议；公司董事会于2013年3月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通过该议案，其中翁振杰董事回避重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司关联交易事项的表决；王珠林董事回避银华基金管理有限公司的关联交易事项的表决；吴坚董事回避与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、安诚财产保险股份有限公司的关联交易事项的表决；江峡董事回避中国建银投资有限责任公司的关联交易事项的表决。目前，该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

  八、备查文件

  （一）西南证券股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

  （二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

  一、公允性

  相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  二、合理性

  相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

  三、程序性

  相关议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  据此，我们就《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》所列的关联交易发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

  2013年3月22日

  证券代码：600369 股票简称：西南证券 公告编号：临2013-020

  西南证券股份有限公司

  关于公司股东参与

  认购非公开发行股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  交易内容：西南证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“西南证券”）拟以非公开发行方式向特定对象发行50,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称“江北嘴集团”）、重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）和重庆水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务”）。其中，重庆城投、江北嘴集团和重庆高速拟各以现金认购15,000万股本次非公开发行的股份，重庆水务拟以现金认购5,000万股本次非公开发行的股份，四家发行对象已分别于本次非公开发行的董事会召开当日及前1日与本公司签署了《股份认购合同》。

  截至2012年12月31日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有本公司的股权比例约为4.44%、4.31%、2.15%；重庆水务持有本公司的股权比例为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有本公司的股权比例约为2.15%，合计持有本公司的股权比例约为4.30%。本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过本公司发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，上述四家发行对象需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

  关联董事回避事宜：公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。由于四家发行对象在本公司董事会中无关联董事，因此，本次非公开发行不涉及关联董事回避的情况。本次本公司非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

  交易风险：西南证券本次非公开发行尚依次需要取得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）对于本次非公开发行方案的批准及本公司股东大会审议通过，再经过中国证监会的批准后方可实施，存在不确定性；同时，证券公司经营受市场监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能影响本次非公开发行募集资金的投资效益。

  交易目的及对本公司的影响：本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，扩展业务规模、增强盈利能力及抗风险能力、优化业务结构的必要举措。通过本次非公开发行能够进一步扩充净资本规模，有利于提升本公司整体竞争实力和行业地位，对调整收入结构、扩大业务规模及拓展创新业务起到积极的作用，实现本公司企业价值和股东利益的最大化。

  基于对本公司近年来业务经营的充分肯定及未来发展前景的高度信心，公司股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务拟全部认购本次非公开发行的A股股票。通过本次非公开发行，募集资金能进一步提高本公司盈利能力和市场竞争力，力争尽早跻身国内券商第一阵营。

  本次非公开发行完成后，上述四家发行对象持股比例均超过本公司发行后总股本的5%，成为新增关联方，如届时与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，并将及时履行相关信息披露义务。

  本次非公开发行完成后，上述四家发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争，也不会导致本公司与控股股东及其他关联方之间出现新增同业竞争的情形。

  一、关联交易概述

  （一）西南证券拟以非公开发行方式向特定对象发行50,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票，发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务。其中，重庆城投、江北嘴集团和重庆高速拟各以现金认购15,000万股本次非公开发行的股份，重庆水务拟以现金认购5,000万股本次非公开发行的股份，四家发行对象已分别于本次非公开发行的董事会召开当日及前1日与本公司签署了《股份认购合同》。

  截至2012年12月31日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有本公司的股权比例约为4.44%、4.31%、2.15%；重庆水务持有本公司的股权比例为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有本公司的股权比例约为2.15%，合计持有本公司的股权比例约为4.30%。，本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过本公司发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条及10.1.6条的相关规定，上述四家发行对象需视同本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易事项。同时，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，上述四家发行对象均承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  （二）本公司于2013年3月22日在重庆召开第七届董事会第十六次会议审议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，同意本公司与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务四家发行对象的上述交易。

  本次非公开发行所涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦并发表了同意上述关联交易的独立意见。本次本公司非公开发行股票相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

  （三）本次非公开发行尚依次需要取得重庆市国资委对于本次非公开发行方案的批准及本公司股东大会审议通过，再经过中国证监会的批准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。在获得中国证监会批准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）重庆城投

  1、基本情况

  中文名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：60亿元

  注册地址：渝中区中山三路128号

  法定代表人：孙力达

  经营范围：许可经营项目：（无）

  一般经营项目：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）

  2、重庆城投与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  重庆城投的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  重庆城投的主要运行机制是按照市政府赋予的“三总”职能定位要求，通过土地一级开发、资产经营、合资合作、银行融资、发行债券等多种融资手段筹集资金，投入重庆城市基础设施项目建设。重庆城投的总资产由2010年末的727亿预案增长至2012年9月末的1006亿元。

  截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，重庆城投的资产总额分别为7,273,808.79万元、9,375,512.58万元及10,055,849.07万元，所有者权益分别为2,834,185.88万元、3,704,228.46万元及4,302,072.73万元；2010年、2011年、2012年1-9月，重庆城投分别实现营业收入96,654.72万元、166,994.19万元及55,756.29万元，实现净利润33,028.09万元、73,326.87万元及20,604.05万元。

  4、最近一年的简要财务数据

  重庆城投最近一年的简要财务数据简表如下：

  ■

  注：重庆城投2012年审计工作尚未结束，此数据为截至2012年9月30日（2012年1-9月）的未经审计数据。

  （二）江北嘴集团

  1、基本情况

  中文名称：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

  企业类型：国有独资公司

  注册资本：200000万元

  注册地址：重庆市江北区北滨路聚贤岩1号

  法定代表人：张玉昌

  经营范围：利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发，物业管理，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售，销售建筑材料（不含危险化学品），销售、租赁建筑机械设备，空调用冷热源的生产、销售，空调维修、保养服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，企业形象策划，房屋租赁，停车服务（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）

  2、江北嘴集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  江北嘴集团的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

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  3、主要业务发展状况和经营成果

  经过几年发展，江北嘴集团现有全资子公司7家，参股公司3家，资产规模约281.71亿元，净资产约102.06亿元。房地产、江水源、基金管理等业务板块均已起步，储备有优质土地资源、享有税收优惠政策、取得江水源行政许可收费权等，各业务板块发展已初具雏形。

  截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，江北嘴集团的资产总额分别为2,488,460.96万元、2,455,918.49万元及2,817,136.09万元，所有者权益分别为957,286.88万元、980,750.72万元及1,020,556.47万元；2010年度、2011年度和2012年度，江北嘴集团分别实现营业收入126,647.91万元、139,687.61万元及218,704.45万元，实现净利润29,058.84万元、39,423.17万元及41,096.63万元。

  4、最近一年的简要财务数据

  江北嘴集团最近一年的简要财务数据简表如下：

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  注：上表数据为经审计数据。

  （三）重庆高速

  1、基本情况

  中文名称：重庆高速公路集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：2,001,045万元

  注册地址：重庆市渝北区银杉路66号

  法定代表人：李祖伟

  经营范围：在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其他交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，引进境内外资金进行合资、合作建设。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

  2、重庆高速与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  重庆高速的控股股东和实际控制人为重庆市国国资委，股权控制关系结构如下图所示：

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  3、主要业务发展状况和经营成果

  重庆高速的投资重点和主营业务基本集中在完成国家和重庆市规划的高速公路建设任务和相关路段的营运收费管理两个方面。目前，重庆市高速公路“二环八射”国高网已基本建设完毕，截至2012年末，已通车路段在剔除节假日免高速公路通行费因素影响外，全年通行费收入大概维持在40亿元左右。建设任务方面，目前重庆高速公路新一千公里即“三环”建设工作已经全部展开，为筹集项目建设资本金，重庆高速创新模式，积极与合作方采取BOT+EPC模式进行合作。截至2012年末，重庆高速新一千公里12个项目全部实现“BOT+EPC”模式的项目招商，12个项目累计总投资约683亿元，总里程约699公里。

  截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日，重庆高速资产总额分别为10,698,259万元、11,357,897万元及12,155,977万元，所有者权益分别为3,746,642万元、4,112,414万元及4,470,152万元。2010年度、2011年度及2012年1-9月，重庆高速分别实现营业收入296,106万元、357,112万元及309,963万元，实现净利润66,369万元、55,897万元及25,851万元。

  4、最近一年的简要财务数据

  重庆高速最近一年的简要财务数据简表如下：

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  注：重庆高速2012年审计工作尚未结束，此数据为截至2012年9月30日（2012年1-9月）的未经审计数据。

  （下转B15版）