证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2013〕1217号),长沙天鹅2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元,比当初的预测数差1,097.18万元。

  三、盈利预测未实现的主要原因

  造成这一差异的主要原因是2012年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化,这些基本前提和假设是:国家现有的宏观经济、政治、政策及长沙天鹅所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;假设长沙天鹅产品市场处于相对稳定状态,企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化,生产经营所需资金能按计划融通,应收款项能正常回收,应付款项正常支付。然而,自2011年中期以来公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异,具体如下:

  1、用电量下降导致火电企业新增设备需求受到抑制

  火电行业是国民经济的基础性行业,行业景气度受国民经济基本面的影响较大,属强周期行业。受国际、国内多重因素的综合影响,自2011年以来,我国GDP增速出现了明显下降,全社会用电量、全国发电量的增速明显下降。由于煤价高企,火电企业业绩大幅下滑,部分企业出现亏损,自2011年起,全国火电发电量增长非常微弱,火电设备利用小时甚至在2012年出现了下降。具体数据如下表所示:

  ■

  受上述因素的影响,2011年及2012年,火电企业的投资意愿和投资能力大幅下降,2012年全国火电投资额为1,014亿元,同比下降10.5%;2012年全国火电新增装机容量为5,065万千瓦,同比下降18.8%。

  在全国火电投资额及火电新增装机容量大幅下降的背景下,长沙天鹅作为火电设备生产企业,2011年度新承接的产品订单下降,导致2012年公司销售收入未达到预期水平,反而较2011年度出现一定幅度的下滑,这是长沙天鹅2012年度业绩未达盈利预测的最重要的原因。

  2、资金面紧张导致火电企业对供应商付款延后,应收账款账龄增加及减值准备大幅增长对长沙天鹅的业绩影响较大

  自2011年起,中国人民银行多次上调金融机构存款准备金率,削减了商业银行的贷款规模和能力,加之煤价高企,火电企业普遍效益较差,火电企业从商业银行融资的难度加大,资金状况普遍比较紧张。在这种背景下,火电企业往往会拖延对供应商的付款进度,导致供应商资金紧张,应收账款余额增长。

  以长沙天鹅为例,截至2012年底,长沙天鹅的应收账款余额为17,680.39万元。由于应收账款账龄增加,2012年度长沙天鹅资产减值损失为431.55万元,较2011年度增加了约332万元,对当期业绩产生了很大的不利影响。

  3、三项费用大幅上升对长沙天鹅业绩影响较大

  在行业不景气的大背景下,为了扩大市场份额、保持公司的长期竞争力,公司加大了对销售业务的投入力度,增加一线销售人员20多人,上调了销售人员工资;同时,公司员工的整体工资水平上调了10%以上。

  另外,由于2012年承接的订单量增长较大,公司开具的履约保函增加,加之融资利率上升,导致公司财务费用出现增长。

  受上述因素的共同影响,2012年度,长沙天鹅的三项费用较2011年度增长约250万元。

  四、公司管理层策略

  面对巨大的市场压力,长沙天鹅管理层积极调整经营策略,保证了生产经营的正常进行,员工的稳定及积极性得到提高,在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度,具体措施包括:

  1、果断调整销售策略,在保证一定毛利率的前提下实施抢单策略,拟通过做大销售规模达成利润目标的实现;

  2、加强销售市场管理和销售渠道建设,公司一方面加强现有销售渠道能力建设,新增销售渠道数量,将原办事处管理模式调整为片区经理管理模式,使营销人员更加贴近客户;另一方面,强化营销业务一对一的项目管理制、强化营销人员的绩效考核、强化项目技术支持力度;

  3、加强现金流管理,针对电力行业货款回收周期较长的现状,公司制定了有效的应收款催收管理制度,以保证货款回收,满足公司对运营资金的需求;

  4、加大技术提升和新产品研发力度,一方面针对老产品,在产品可靠性、效率和设计成本等方面全面改进提升,另一方面开发了全系列高效节能的GS中开泵,并逐步投放市场。

  5、公司制定了节能、降耗、强化成本控制的系列措施,优化工艺,优化人员结构,全面推行以成本控制为核心的管理创新项目,有效控制了产品生产成本。

  在综合采取了上述一系列措施后,长沙天鹅有效控制住了销售下滑的不利局势,在行业整体市场容量有所萎缩的不利形势下,稳定并扩大了市场份额,2012年度新增有效合同(指列入公司设计、排产计划的合同)金额达到3.5亿元以上,创历史最好水平;另外,销售毛利率也较2011年有所上升。

  针对长沙天鹅在2012年未能实现盈利预测的情况,公司董事长、总经理王相荣先生高度重视并对此结果深感遗憾,在此向广大投资者诚恳道歉。本次重大资产重组的财务顾问、资产评估机构等中介机构一并向广大投资者致歉。2013年,公司将加大销售力度,进一步强化成本控制,合理安排生产,力争以更好的业绩回报公司全体股东。

  浙江利欧股份有限公司

  董事长、总经理:王相荣

  2013年3月26日

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-019

  浙江利欧股份有限公司

  关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩

  未达盈利预测股份补偿的实施方案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、长沙天鹅原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

  2011年3月8日,利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称“瑞鹅投资”)签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》(“《补偿协议》”),对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定:

  长沙天鹅原股东承诺,长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数(分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元),如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准,则将按照中国证监会的有关规定,以股份方式对利欧股份进行补偿。

  本次交易完成后,若在补偿期限内(即2011-2013年),长沙天鹅每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数,则利欧股份在每年年报披露后的10个交易日内,计算交易对方应补偿的股份数量,在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定:

  交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。

  《补偿协议》签署之日起至回购实施日,若利欧股份以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的,其回购的股份数量应调整为:上式中计算的锁定股份数量×(1+转增或送股比例)。

  在补偿期限届满时,利欧股份将对标的资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:

  期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

  减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数(如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的,则做相应调整)。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿数为零,原已计算的补偿股份数也不冲回。

  在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方,交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。

  二、2012年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

  2011年度,长沙天鹅实现扣除非经常性损益后的净利润2,442.59万元,达到了承诺业绩要求;2012年度,长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元,未达到承诺业绩要求。

  根据《补偿协议》规定,长沙天鹅原股东2012年度补偿股份数为:

  补偿股份数= [(2,424.31+2,851.64)-(2,442.59+1,754.46)]/ ( 2,424.31+ 2,851.64+ 3,119.70)×18,524,353=2,380,510股。

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量见下表:

  ■

  公司将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定,待具体操作方案确定后实施,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东,长沙天鹅原股东应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  浙江利欧股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-020

  浙江利欧股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间:

  现场会议召开时间:2013年4月19日(星期五)上午9:30

  网络投票时间:2013年4月18日至2013年4月19日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年4月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年4月18日15:00至2013年4月19日15:00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点:浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式:公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2013年4月15日

  二、会议议题

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度财务决算报告》

  4、《2012年年度报告及摘要》

  5、《2012年度利润分配方案》

  6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  7、《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》

  8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  9、《关于2013年度为控股子公司提供财务资助的议案》

  上述议案不采用累积投票制。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席会议对象

  1、截至2013年4月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:

  2013年4月18日上午8:00—11:30,下午13:00—17:00

  2、登记地点:

  浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年4月18日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票程序如下:

  (一) 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码:362131。

  2、投票简称:利欧投票

  3、投票时间:2013年4月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日,“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2013年4月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系人:张旭波、周利明

  联系电话:0576-89986666

  传 真:0576-89989898

  地 址:浙江省温岭市工业城中心大道

  邮 编:317500

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年4月19日召开的浙江利欧股份有限公司2012年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  1、《2012年度董事会工作报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《2012年度监事会工作报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、《2012年度财务决算报告》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、《2012年年度报告及摘要》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、《2012年度利润分配方案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、《关于2013年度为控股子公司提供财务资助的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  受托日期:

  注:1、请在上述选项中打“√”;

  2、每项均为单选,多选无效;

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  浙江利欧股份有限公司

  董事会

  2012年3月26日

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-021

  浙江利欧股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”或“利欧股份”)于2013年3月26日发布了2012年度报告,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:

  1、接待日:2013年4月19日(星期五)2012年度股东大会召开期间

  2、接待时间:接待日当日下午13:00-16:30

  3、接待地点:浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司会议室

  4、登记预约:参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系,并同时提供问题提纲,以便接待登记和安排。 联系人:周利明; 电话:0576-89986666;传真:0576-89989898。

  5、来访证件:来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

  6、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员:公司董事长兼总经理王相荣先生,公司董事、副总经理、董秘张旭波先生,公司财务总监陈林富先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江利欧股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日

  证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-022

  浙江利欧股份有限公司

  关于举行2012年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年4月10日(星期三)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理王相荣先生,公司董事、副总经理、董秘张旭波先生,公司财务总监陈林富先生,独立董事靳明先生。(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江利欧股份有限公司

  董事会

  2013年3月26日